财务管理最终版

1、 财务战略决策有哪几种方法？简述每种方法的特点。相互有何联系？

(1)波士顿矩阵分析法 该方法将企业生产经营的全部产品或业务的组合作为一个整体进行分析，其着眼点是企业各种业务的相对市场份额以及给企业带来的现金流量 。（问号、明星、金牛、瘦狗）。

特点：指出了每个经营业务在竞争中的地位，使企业了解它的作用和任务，从而有选择和集中地运用企业有限的资金，非常有利于财务战略的制定。

(2)产品生命周期分析法 根据企业各项业务所处的产品/市场生命周期阶段和业务的大致竞争地位决定战略类型的方法。产品的生命周期理论假设产品都要经过引入阶段、成长阶段、成熟阶段和衰退阶段。在不同的产品生命周期和产品竞争能力的作用下，企业产品的竞争能力体现出不同特点。

特点：不仅适用于特定产品，也适用于相关的一组产品（业务单位）。如果企业只有一种产品或业务单位，它也适用于企业。

(3)波士顿矩阵与生命周期理论相结合的分析方法 将引入期的产品视为幼童（问号）产品，将成长期的产品归于明显产品，将成熟期的产品归于金牛产品，将衰退期的产品归于瘦狗产品。

特点：在产品生命周期的不同阶段，竞争环境和采取的经营战略不同，导致了不同的经营风险。

⑷基于财务风险与经营风险搭配的分析方法 经营风险的大小是由特定的经营战略决定的，财务风险的大小是由资本结构决定的，它们共同决定了企业的总风险。经营风险与财务风险的结合方式可以有四种类型：高经营风险与高财务风险搭配、高经营风险与低财务风险搭配、低经营风险与高财务风险搭配、低经营风险与低财务风险搭配。

特点：经营风险与财务风险的反向搭配是制定资本结构的一项战略性原则。产品或企业的不同发展阶段有不同的经营风险，企业应当采用不同的财务战略。

（5）不同发展阶段的财务战略 特点：基于发展阶段的财务战略分析方法，提供了不同发展阶段的基本财务战略，尤其是其经营风险与财务风险的搭配原理以及各项财务政策的逻辑一致性，为财务战略的选择提供了指导。

（6）基于创造价值/增值率的财务战略选择 这是运用价值创造/增长率矩阵（也称为财务战略矩阵）评价和制定战略的分析工具。它把价值创造（投资资本回报率－资本成本）和现金余缺（销售增长率－可持续增长率）联系起来。（增值型现金短缺、增值型现金剩余、减损型现金剩余、减损型现金短缺）。

2、从资金筹措、财务活动内容角度谈谈财务战略的类型，简述其财务特征和优缺点。 A．从资金筹措与使用的角度分类

⑴快速扩张型财务战略 以企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略。 财务特征：高负债、高收益、少分配

优点：通过推出新产品或扩大市场发展空间，可能会给公司未来带来新的利润增长点和现金净流量。 缺点：一旦投资失误，公司财务状况可能恶化，甚至导致公司破产。

⑵稳健发展型财务战略 以实现企业财务绩效的稳定增长和资产规模的平稳扩张为目的的一种财务战略。 财务特征：适度负债、中收益、适度分配

优点：充分利用现有资源，对外集中竞争优势，兼有战略防御和战略进攻双重特点。

缺点：当公司现有产品或服务本身已属夕阳产业，发展前景黯淡时，如果仍然实行这种财务战略，则可能给公司带来财务危机，影响公司未来的盈利能力和现金流量。

⑶防御收缩型财务战略 以预防出现财务危机和求得生存及新的发展为目的的一种财务战略。 财务特征：低负债、低收益、高分配

优点：公司财务状况稳健，财务风险降低，为将来选择其他财务战略集聚资金。

缺点：公司会因此失去一部分领域和市场空间，若不能及时创造机会调整战略，则会影响公司未来的盈利增长和现金流量。

B.从财务活动的具体内容角度分类

⑴筹资战略 根据公司内外理财环境的状况和趋势，对公司资金筹措的目标、结构、渠道和方式进行长期和系统的筹划，旨在为公司经营的实施和提高公司的长期竞争力提供可靠的资金保证，并不断提高公司的筹资效益。筹资战略的直接目的就是既要使公司资本成本最小化，又要确保公司财务风险最小化。

⑵投资战略 投资战略是公司财务战略管理的核心内容，决定着公司能否把有限的资金和资源合理配置并有效利用。投资战略的直接目的就是既要确保有可靠、及时和足额的资金来源，又要在控制投资风险的前提下尽可能获得预期投资收益。

⑶分配战略 恰当的股利分配政策，不仅可以树立公司良好形象，而且能够激发广大投资者对公司持续投资的热情，从而能够使公司获得长期、稳定的发展条件和机会。

3、预算与预测、财务收支计划有何差异？谈谈企业预算编制的方法？企业预算管理的模式（内涵、特征、优缺点和适用性）？

首先，全面预算是一种计划； 第二，它是一系列预算的有机结合体 ；第三，全面预算以预测和决策为基础，良好的全面预算有赖于正确的预测分析和决策分析；第四，全面预算与我们日常生活中所讲的预算不同，后者主要是指企事业单位收支计划或某一项活动、某一项工程的资金需求计划，而全面预算，已不再仅仅是安排开支的工具，而成为运用范围更广、包括内容更多的一种提高企业资源利用效果的有效方法。

财务预测是根据财务活动的历史资料，考虑现实的要求和条件，对企业未来的财务活动和财务成果作出科学可预计和测算。财务预测的内容：投资预测、销售收入预测、成本预测、利润预测和筹资预测几个方面。

财务收支计划是指根据预算或者有关的计划，结合所在单位的有关情况编制的，用以确定在一定时间内资金筹集、运用和分配的打算。

财务预算是一系列专门反映企业未来一定预算期内预计财务状况和经营成果，以及现金收支等价值指标的各种预算的总称，具体包括现金预算、预计利润表、预计资产负债表和预计现金流量表等内容。

总而言之预测比预算范围要广泛得多，财务收支计划只是预算的一部分。 企业预算编制的方法：

A．按业务量基础的数量特征不同，分为固定预算和弹性预算； B.按出发的的特征不同，分为增量预算和零基预算； C.按预算期的时间特征不同，分为定期预算和滚动预算。 企业预算管理的模式：

A.以销售为核心的预算管理模式

内涵：以一个竞争性的市场为前提，其逻辑是销售决定生产，生产决定设备、物料采购和人力聘用，进而决定筹资和投资。

特征：销售预算是一切预算的基础，销售预算的准确性、合理性成为整个预算体系成功的关键决定因素，而销售预算又是以销售预测为前提的，因此，在该模式中，预算编制的重点就是科学、准确地预测销售水平。

优点：符合市场需求，能够实现以销定产；有利于不断提高市场占有率，使企业快速成长；有利于减少资金沉淀，提高资金使用效率。

缺点：可能会忽略成本降低，不利于提高企业利润；可能出现过度赊销，而增加企业坏账损失；可能会造成产品过度开发，不利于企业长远发展。

适用性：⑴以快速成长为目标的企业 ⑵处于市场增长期的企业 ⑶季节性经营的企业

B．以目标利润为核心的预算管理模式

内涵：以出资者的目标利益为起点，根据市场预测，倒挤出内部责任预算目标并形成详细预算的过程，该模式的重点是通过改善内部管理，充分挖掘潜力以保证出资者收益目标的实现。

特征：目标利润的确定作为整个预算系统的起点，一旦被确定就成为管理的导向，在执行预算的全过程产生制约作用，因此其合理性、可行性决定着预算运行的实施效果。

优点：有利于企业增强其盈利能力，明确工作目标，激发员工工作的积极性。

缺点：可能引起短期行为，使企业只顾预算年度利润，忽略企业长远发展；可能引发冒险行为，使企业只顾追求高额利润，增加企业财务和经营风险。

适用性：⑴以利润最大化为目标的企业 ⑵大型企业集团的利润中心管理 C.以目标成本为核心的预算管理模式

内涵：以成本目标的控制为预算编制和管理的核心内容，预算编制以成本预算为起点，预算控制以成本控制为主轴，预算考评以成本为主要考评指标的预算管理模式。

特征：在以成本为核心的预算管理模式下，预算编制主要包括三个基本环节：设定目标成本，分解落实目标成本；实现目标成本。

优点：有利于促进企业采取降低成本的各种办法，不断降低成本，提高盈利水平。有利于企业采取低成本扩张

战略，扩大市场占有率，提高企业成长速度。

缺点：可能会只顾降低成本，而忽略新产品开发；可能会只顾降低成本，而忽略产品质量。 适用性：⑴产品处于市场成熟期的企业 ⑵大型企业集团的成本中心

D.以现金流量为核心的预算管理模式

内涵：通过对现金流量的规划和控制来达到对企业内部各项生产经营活动的控制。 特征：现金流量是这一预算管理模式下预算管理工作的起点和关键所在。 优点：能够保持企业现金流量平稳可控。

缺点：预算思想比较保守，可能错过企业发展的有利时机。 适用性：⑴产品处于市场衰退期的企业 ⑵处于财务困境的企业 ⑶重视现金回收的企业

4、 如何理解：全面预算是一种精细化管理？如何理解“跳出财务圈看预算”？（需结合生命周期分析、结合部门利益博弈分析）

精细化管理的本质是对战略目标的分解、细化和落实的过程。保证企业战略能够在各个环节有效贯彻并发挥作用。通过细化企业管理单元、明确管理目标，改进管理方式，确保企业战略思想高校、准确、到位的落实。

全面预算管理是管理者面对千头万绪的管理事务，从企业的整体出发，通过科学预测，以货币或者数量的形式明确企业预定期间的经营成果、财务状况及达成手段，从而对企业及各业务部门的经营活动进行调整与控制，是实现企业全面管理的重要工具。其基本职能包括规划、协调、控制、业绩考评等。

全面预算是企业实现精细化管理的有效工具。精细化管理，“精”是经营管理的关键环节，“细”是关键环节的主要控制点。精细管理就是系统解决经营管理过程中的各个关键环节及其主要控制点的匹配性。而解决这一问题的有效工具是全面预算管理。全面预算管理是全方位、全员、全过程的的系统管理，它能有效地将企业管理的所有关键问题融于一个体系，全面整合企业的管理，提高企业的管理效率和管理水平，保证企业战略目标的实现。

如果预算只是看财务的话，那么企业则可能存在以下的问题：只重视短期活动，忽视战略目标；只强调财会部门的预算管理工作忽视预算管理组织机构的完善；只重视静态管理，忽视动态管理；只重视资金运用管理忽视资金成本管理；只重制造成本法的运用忽视成本管理方法的改进；只重视内部因素分析忽视外部环境研究。因而就需要“跳出财务圈看预算”即预算要结合公司的经营计划、战略规划，来统筹部署，而且全面预算从来就不是以财务为中心，是全员参予、自上而下、自下而上的一个过程。

企业生命周期中的企业在不同的阶段有着不同的管理特征，企业的财务目标取向也有所不同。这就要求企业必须根据企业生命周期下企业财务目标的价值取向来选择不同编制起点的全面预算管理模式。初创期企业的预算管理：销售导向预算管理模式即初创期企业的战略重点在营销方面，即通过市场营销来开发市场潜力和提高市场占有率，企业的财务目标取向是销售收入的最大化；成长期企业的预算管理：利润导向预算管理模式，成长期企业的生产环境与企业应变能力都有不同程度的改善，企业战略的重点是想方设法通过降低成本和提高企业自我积累能力，以取得市场竞争优势，在这一阶段，实现企业利润最大化是企业财务管理以至企业管理的核心；成熟期企业的预算管理：资本导向预算管理模式，成熟期企业的战略重点是如何有效地使用企业资本，以提高企业资本增值能力，该阶段企业财务目标的价值取向是实现企业价值最大化；衰退期企业的预算管理：现金导向预算管理模式当企业处于衰退期时，不断加强资金管理，监控现金有效收回并保证其有效利用成为企业管理的重点。在该阶段，企业是以实现现金净流量最大化为企业财务目标的价值取向的。

部门利益博弈分析。在预算的编制过程中，预测编制部门和审核部门追加的是自身利益的最大化，预算数的确定是双方博弈的结果。加大预算申请人的信息伪装成本，可以减少申请人弄虚作假的行为，伪装成本大于提供差的公共工作服务的部门所虚报的预算数时，预算博弈才能达到平衡。提高公共服务信息的透明度有助于审批人克服盲目性。预算博弈中，审批人对申请人提供的真实的公共服务的了解，是审批人进行判断的最重要的依据。对公共服务的数量和质量进行准确评估是实现有效预算管理的有力手段。因此，推行绩效评估制度，是实现有效预算管理的重要手段。绩效管理要求各单位既要对预算资金的使用承担责任，又要对这些资源的使用结果承担责任。预算结束后，要对预算资金的使用效果进行考评，并对相关责任人给予奖惩。

5、 财务预算管理有哪些模式？各自有哪些特点、优缺点和适用范围？ （1）以销售为核心的预算管理模式

特点：销售预算是一切预算的基础，销售预算又是以销售预测为前提的。

优点：考虑了市场的需求，提高了市场占有率，减少资金沉淀。

缺点：可能会忽略成本降低不利提高利润，过度赊销增加企业坏账损失，产品过度开发不利企业长远发展。 适用范围：以快速成长为目标的企业；处于市场增长期的企业；季节性经营的企业 （2）以目标利润为核心的预算管理模式

特点：企业“以利润最大化”作为预算编制的核心，预算编制的起点和考核的主导指标都是利润。 优点：有利于企业增强其盈利能力，明确工作目标，激发员工工作的积极性 缺点：引发短期行为，使企业只顾预算年度利润，忽略企业长远发展； 引发冒险行为，使企业自顾追求高额利润，增加企业财务风险和经营风险。 适用范围：以利润最大化为目标的企业：大型企业集团的利润中心管理。 （3）以目标成本为核心的预算管理模式

特点：以成本目标的控制为预算编制和管理的核心内容。

优点：有利于促进企业采取降低成本的各种办法，不断降低成本，提高盈利水平。有利于企业采取低成本扩张战略，扩大市场占有率，提高企业成长速度。

缺点：可能会只顾降低成本，而忽略新产品开发；可能会只顾降低成本，而忽略产品质量 适用范围：产品处于市场成熟期的企业；大型企业集团的成本中心。 （4）以现金流量为核心的预算管理模式

特点：通过对现金流量规划和控制来达到对企业内部各项生产经营活动的控制。 优点：能够保持企业现金流量平稳可控

缺点：往往预算比较保守，错过企业发展良机

适用范围：产品处于市场衰退期的企业；处于财务困境的企业；重视现金回收企业的企业 6、 预算编制的起点有哪些？分别体现了何种战略？ （1）以销售为起点

以销售为起点的预算模式是指以销售预算的结果为起点，分别编制销售预算、生产预算、成本预算、利润预算、现金预算等模式的一种预算方式，该预算以销售收入为主导指标，以利润和现金回收为辅助指标。

由于该模式以市场为导向、以销售为基点，适应市场状况，比较符合实际，适合于成长期的企业和成长期的市场，尤其适合于以价值最大化为目标的企业及实行以销定产的企业，所以该模式被预算企业普遍采用。

（2）以目标利润为起点

以利润为起点的预算模式就是以目标利润为起点，分别编制企业收入预算、成本预算，并进行反复平衡，直到实现目标利润为止。

该模式的指标体系以利润为主导指标，销售收入和成本为辅助指标。该模式适合于提高企业利润、改善企业管理、降低营运成本，比较适合以利润最大化为目标的企业或大型企业集团的利润中心。

但以利润为核心的预算管理行为可能引发短期行为，使企业只顾预算年度利润，忽略企业长远发展；可能引发冒险行为，使企业只顾追求高额利润，增加企业的财务和经营风险。

预算编制过程对预算编制起点的依赖程度。生产能量起点论对产量的依赖程度最高，销售起点论对销售量的依赖程度最高，而利润起点论则对预算编制起点的依赖程度相应降低。因为，利润起点论所规划的目标利润及其经营活动不仅需要落实于市场销售，而且也需要落实于内部各项管理。

7、 上市公司绩效评价的内容非常丰富，在会计学、财务管理和管理会计中均有涉及，例如：外部投资者对公司的绩效评价、内部职能部门和经理的绩效评价、企业投资活动的绩效评价、企业价值创造能力评价和战略管理绩效评价。请简要阐述上述绩效评价活动的内容，并列示其主要评价指标。

上市公司绩效评价指标体系应当包括定量指标（评价指标）和定性指标（评议指标），其中定量指标分为基本指标和修正指标，包括五方面：财务层面评价指标、顾客层面评价指标、内部流程层面指标、创新与学习层面指标、社会责任层面指标；定性指标包括公司治理结构、管理者基本素质、产品市场占有能力（服务满意度）、发展创新能力、经营发展战略、基础管理水平、社会综合贡献、信用操守情况等八方面。

基本指标是对企业绩效的主要计量指标，是整个绩效评价指标体系的核心。基本指标包括净资产收益率、总资产报酬率、资产负债率、已获利息倍数、主营业务增长率、资本扩张率、主营业务市场份额率、总资产周转率、流动资产周转率、人均利润率、生产工人人均生产设施、就业岗位比率和上缴税收比率。

（参考：外部投资者对公司绩效评价：主要看企业整体目标是否得以实现，指标主要是财务指标和非财务指标 内部职能部门和经理的绩效评价：责任会计制度，经济增加值，平衡计分卡，一起在完成企业目标和计

划中的贡献和职责履行情况为依据

企业投资活动的绩效评价：将利润及其占用的资产联系起来评价。主要指标有：投资报酬率，剩余收益，现金回收率，剩余现金流量

企业价值创造能力评价：主要指标EVA

战略管理绩效评价：平衡计分卡 （财务，客户，流程，学习与创新）

8、 大卫·诺顿和罗伯特·卡普兰将无形资产分为了哪三种？具体内容由哪些？谈谈卡普兰教授的一些经典理念或理论观点。

大卫?诺顿和罗伯特?卡普兰将无形资产分为三种： （1） 人力资本，包括员工技能、才干和知识；

（2） 信息资本，包括数据库、信息系统、网络和技术基础设施；

（3） 组织资本，包括文化、领导力、员工协调一致、团队工作和知识管理

理论：平衡记分卡关注战略衡量，战略中心型组织关注战略管理，战略地图关注战略描述。

9、 公司并购基于哪些动因？并购可能产生哪些协同效益?说明并购协同效益的具体来源。公司并购的支付方式有哪些?试比较各种支付方式的适用性。公司并购成本包括哪些内容？

Ⅰ：基本动因：企业价值最大化和市场竞争 具体分析：

一、谋求管理协同效应

通常体现在横向并购中，并购方过剩的管理能力相对容易扩散到相同或类似的公司，可以提高目标公司的效率。

二、谋求经营协同效应

行业中存在着规模经济，在购并之前，所有公司的经营活动都没有达到规模经济的潜在要求。 1、规模扩大降低生产成本（汽车业的并购）

2、业务部门的强势互补。A公司的研究开发与B公司的市场营销互（横向合并）； 3、交易费用的节省（纵向合并） 三、谋求财务协同效应

1、合并后的公司负债能力往往要大于合并前的负债能力之和，这将给公司的投资收入带来税收节省。 2、一个有累计亏损和税收减免优惠的企业与有正收益的企业相联合，实现收益与亏损相互抵补，合法避税。

3、一个内部投资机会较少的成熟公司可以收购一家成长型公司，因为成长型公司只有少量股利支出，但是要求有持续资本性或非资本性开支。收购公司可以为目标公司提供必要的资金，而不是在向股东支付股利时以税收方式流向政府。

四、开展多元化经营，实现低成本扩张

1、管理者与其他雇员分散风险的需要； 2、组织资本和声誉资本的保护；

3、财务和税收方面的好处：多元化经营可以提高公司的负债能力和降低由于购并活动引起的现金流量的波动

五、获得特殊资产

并购方可以通过并购获得目标企业所拥有的土地、地理优势、人才、技术等多种资产。 六、降低代理成本

并购使外部管理者战胜现有的管理者和董事会，从而取得对目标公司的决策控制权，降低代理成本。 Ⅱ：（1）管理协同效益。并购使并购方的管理优势向目标公司扩散，可以提高目标公司的效率；并购方也可能通过并购获得新的管理技巧以增加进入新增长领域或应对竞争威胁的能力。

（2）经营协同效益。经济的互补性及规模经济，企业合并后可以提高其生产经营活动的效率。 （3）财务协同效益。提高偿债能力；节税效应；预期效应。

（4）开展多元化经营，实现低成本扩张。企业通过经营相关程度较低的不同行业的并购，可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。

（5）获得特殊资产。企图获得某项特殊资产往往是并购的重要动因，而且，并购还可能获得目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员或专门的人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。

（6）降低代理成本。通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题，降低代理成本。但这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。

Ⅲ、（1）现金支付方式

用现金支付并购价款，是一种最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。但是对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给主并企业集团造成巨大的现金压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力闲置。同时依据国外税法，如果目标公司接受的是现金价款，必须交纳所得税。因此，对于巨额并购的交易，现金支付的比率一般都比较低。企业集团取得现金的来源，通常由增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原有资产换取现金等。

（2）股票对价方式

采用股票对价方式，即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。但这种方式可能会稀释企业集团原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若企业集团原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致为他人并购。此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。

（3）杠杆收购方式

杠杆收购（LBO）是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，?再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。通常有两种情况：一是企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权；二是由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔“过渡性贷款”去购买目标公司的股权，取得控制权后，企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来的现金流量偿付借款。

杠杆并购需要目标公司具备如下条件：第一，有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；第二，公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；第三，具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；第四，有一支富有经验和稳定的管理队伍等。因此，管理层收购中多采用杠杆收购方式。

（4）卖方融资方式

卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况下。在签约时，企业集团还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格，并分期付款。这样既可以拉近双方在并购价格认定上的差距，建立起对目标公司原所有者的奖励机制，同时又可以使企业集团避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”，而且由于减少了并购当时的现金负担，从而使企业集团在并购后能够保持正常的运转。此外，这种方式还可以使企业集团获得税收递延支付的好处。但需要注意的是，作为一种未来债务的承诺，采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承荷能力。

（5）混合证券支付 10、 结合联想集团收购IBM的PC事业部案例，谈谈联想集团的并购动因、成本、支付方式？可能产生哪些协同效益?

并购动因：（一）战略选择：1997年后进行了战略转型结果并不如意，因此进行了战略收缩，把重心放到了PC业务上，考虑到企业的长期的战略发展，联想决定并购海外行业内其他企业，这样可以迅速获得部分市场目标份额，而且解决了新建分支机构所面对的营销渠道不畅、市场信息缺乏、推销经验不足等系列难题；还可以避免因一段时期内生产能力的增加而导致的供需关系失衡、竞争加剧、利润降低。（二）并购目标的选择：联想并购IBM PC对双方来讲都具有正面的意义。联想具有大规模生产、制造管理能力，其成本控制管理也比较好，而IBM则在技术研发方面具有雄厚的实力。联想不仅能同时取得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，而且还可以在IBM已有的运营平台上迅速实现其梦寐以求的国际化夙愿。

并购成本以及支付方式：联想收购IBM PC事业部的指出总计为17.5亿美院，其中包括6.5亿美元的现金（其中5亿美元来银团贷款，1.5亿美元为自有资金）、价值6亿美元的联想集团股票（包括以发行价每股2.675港元向其发行最多不超过821234569股（占比8.91%）新普通股和921636459股（占比10%）新无投票权优先股份），以及承担IBM个人电脑部门的5亿美元债务。

协同效益

（1）管理协同效益。并购使联想的管理优势向目标公司扩散，可以提高目标公司的效率；联想也可能通过并购获得新的管理技巧以增加进入新增长领域或应对竞争威胁的能力。原IBM PC部门的已有资源将丰富联想国际PC经营的管理能力，提供一批具有国际化运营经验的人才，为今后的国际化管理水平的提高提供基础。

（2）经营协同效益。联想可以经济的互补性及规模经济，企业合并后可以提高其生产经营活动的效率。 （3）财务协同效益。提高偿债能力；节税效应；预期采取收缩战略。

（4）获得特殊资产。联想不仅能同时取得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，而且还可以在IBM已有的运营平台上迅速实现其梦寐以求的国际化夙愿。

总而言之，通过实施并购有利于IBM的技术、管理、科研与品牌优势与联想集团规模生产的成本优势紧密结合，同时IBM的渠道、销售力量、客户金融服务以及IBM全球客户服务的资源，都是联想值得利用和整合的优势资源。

11、 实践中，集团公司现金池管理是如何操作的？如何规避相关法律障碍？

一、所谓集团现金池业务，就是指属于同一家集团企业的一个或多个成员单位的银行账户现金余额实际转移到一个真实的主帐户中，主账户通常由集团总部控制成员单位用款时需从主账户获取资金对外支付。这种形式主要用于利息需要对冲。

以公司总部的名义设立集团现金池账户，通过子公司向总部委托贷款的方式每日定时将子公司资金上划现金池账户。日间，若子公司对外付款时账户余额不足，银行可以提供以其上存总部的资金头寸额度为限的透支支付；日终，以总部向子公司归还委托贷款的方式，系统自动将现金池账户资金划拨到成员企业账户用以补足透支金额。根据事先约定，在固定期间内结算委托贷款利息，并通过银行进行利息划拨。

在现金池框架内，集团公司和其子公司是委托借款人和借款人。子公司在池里透支是贷款，要付息；相反，在池里存款是放款要收取利息。所以，现金池使集团与商业银行形成了紧密的战略联盟关系，具有独特的管理功效。即使通过结算中心或财务公司来进行资金管理的集团，也应该再导入现金池模式，使集团资金管理制度和流程更具效率。

主要作用：通常，财务总监管理企业流动资金的主要目的有四，一是在集团公司层面管理和控制整个集团的流动性资金需要，二是减少资金成本，三是在保证流动性的前提下获取最高资金回报，四是通过短期投资来积极管理闲置资金。

与此对应，通过建立现金池架构，企业财务主要的改善表现为以下三方面：首先，减少利息成本。其次，改进流动性管理。第三，节约管理成本。

二、

1、由于中国金融管制，外汇管制的存在，企业在建立现金池的时候，必须注意到相关条文的规定。特别是对外币现金池账户结构和使用有比较严格的规定，企业在简历外币现金池还需要事先获得国家外汇管理局的批准。

2、为了避免对每笔委托贷款都要进行印花税的核算，企业可以和银行商定一个委托贷款的总额，到当地税务部门备案，得到批准后按照总额计算应缴印花税，由银行代扣代缴。

12、从恋爱、婚姻与家庭谈吉利公司并购 按照上述主题，结合以下材料（材料内容仅为案例之用，不代表教学观点），请你展望吉利并购的困难与前景。 有人说：“婚姻是两个家庭的事??.”有人说：“婚姻有七年之痒??.”有人说：“结婚多年后，两人之间就是亲人关系了??.”

一、媒婆牵线，一见钟情：

2007年，罗斯柴尔德团队初次接触李书福，向其推荐了诸如沃尔沃、萨博等多个可供关注的收购项目。李书福的回答令她深感震撼：“我只要沃尔沃，不要其他。”

二、努力追求，不屈不挠： 1、 符合游戏规则的拜访

在罗斯柴尔德的联络下，2009年1月李书福飞往底特律福特总部，会见了福特CEO艾伦?穆拉利。

穆拉利曾任波音公司CEO。会谈伊始，聪明的李书福大谈波音公司的管理理念，以及穆拉利带领波音取得的成就，这很快拉近了他与穆拉利的距离。

李书福对穆拉利说：“我准备得很充分，顾问团队都请好了。”俞丽萍表示，依照国际并购的游戏规则，只有花钱请了顾问团队，才能体现认真的态度。“不少中国企业进行海外收购，都希望谈到十拿九稳后，再花钱请财务顾问。这恰好颠倒了规则。”

2、 艰难的融资过程

“一些基金希望投上市公司，但这次收购主体是集团公司，并非上市公司”。更有投资者一开始洽谈就试图为中途撤资留下后路。

举例：一次在香港，俞丽萍和李书福在下榻酒店加班至凌晨两点。由于第二天将和一个潜在投资者草签协议，

他们必须连夜草拟出来，但酒店商务中心已经关闭，没法打印或传真文件。两人不得不亲自提笔写在纸上，然后拿着十几页的手稿，打电话给杭州团队。这边俞丽萍一字一句地念，电话那边的团队再一字一句地敲进电脑，最终在第二天会见投资者前，拟出了这份煞费心血的协议。

3、 婚前出现第三者

三个月后，在临近最后一次竞标之时，一家名为皇冠的美国公司和一家瑞典财团突然杀出，声称欲以28亿美元收购沃尔沃。

更具威胁的是，这两家财团的组织者，分别曾在福特和沃尔沃担任高管。

面对突如其来的竞争者，俞丽萍分析，由于仓促上阵，这两家必定没有充分的准备，何况金融危机之下，筹到几十亿美元谈何容易。她估计，福特不敢轻易把沃尔沃交给这突然出现的“草台班子”，所以他们也害怕吉利真的退出竞标。

罗斯柴尔德立即发起了一场微妙的心理战，他们向福特交涉，要求福特绝不能拖延递交标书的最后期限，否则就退出竞标。

果然，福特并没有延迟期限。两家财团未能按时完成融资，都匆匆退出竞标。随着后来吉利尽职调查的深入，交易价格最终被确定为18亿美元。

步入婚姻殿堂：

2010年3月28日，复杂而漫长的收购最终以李书福在哥德堡签约仪式上的笑逐颜开画上了句号。 开始幸福的家庭生活：相敬如宾，展望未来

1.未来吉利汽车与沃尔沃轿车是兄弟之间的关系，而不是父子之间的关系。它们相互尊重，相互支持，共同发展。换了新东家以后的沃尔沃将会制定一系列新的重大发展举措，让沃尔沃恢复往日的生机和活力，重新回归过去的野性和活力，迅速形成强劲的生命力与强大的生命力。愿望是美好的，理想是远大的，但是摆在我们面前的竞争是复杂而无情的，我们的生命崇高而艰巨，我们坚信吉利和沃尔沃这一对兄弟已经做好了应对挑战的一切准备。应对挑战靠人才，人才成长靠培养，企业竞争靠团队，团队竞争是企业竞争的最高境界。——李书福在北京媒体见面会上说。

2.未来的沃尔沃将拥有中国、瑞典两个本土市场，以对抗单一市场的销量波动，原有20大零部件供应商将有16家在中国设厂，通过在中国增设配套工厂，降低生产成本。研发方面，除总部保留在瑞典外，还将在中国增设一个新研发中心。该中心拥有来自沃尔沃和中国本地的工程师，两个研究中心全球化合作，降低开发成本。 另外，收购完成后，吉利将成立沃尔沃中国公司，逐渐实现北京基地的生产规模，达到年产30万辆沃尔沃整车的规模。沃尔沃全球产能将在未来5年内增加到90万辆。根据洛希尔（欧洲老牌家族银行之一）的预计，如照上述规划操作，新沃尔沃在2011年即可以实现盈利，2015年可实现税前利润7.03亿美元。

13、如何理解下列两个公式所体现的管理思想？ 成本+利润=价格；利润=价格-成本

“成本+利润=价格”是由亚当? 密斯在他的《国富论》中提出，反应了成本、利润取向的定价形式，即产品价格由成本和利润组成。此种思想亦称为“成本主义”，企业只把成本与预期利润作为定价的考虑因素，忽略了市场对于产品在各个方面的要求。这种管理定价思想在现今的市场中已经很少见到，多数为垄断型产业。

而现今更多的企业都追寻利润=价格-成本所体现的利润最大化的思想。该思想更多的着眼于市场，通过提升产品档次从而提升产品价格，以及通过各类措施实现降低成本，从而实现利润最大。而提升产品档次的同时成本亦会提升，故引入我们所学的边际成本=边际收益的模式以实现利润最大化。

如何理解下列谚语所体现的财务管理思想？

台风来了，猪都会飞； 只有潮水退了，才知道谁没穿游泳裤。

其体现了一种不盲目着眼于现实，对事物持谨慎态度的管理思想。这句谚语常常用于股市中。意在说明，只要当前经济形势大好、股市总体形势大好，再差的企业也能跟随着形势实现效益、实现股价上涨；只有当短期市场因素过去、市场平稳的时候，才能看出各个企业间的经营好坏，是否值得投资。在对于管理层面而言，管理者根据这句谚语，应该保持对各个部分的谨慎程度，不能光看其表面成绩，应从其实质着眼。

14、财务危机的预警方法有哪些？Z计分模型有何缺陷？

1. 单变量模型。是指使用单一的财务变量对公司财务危机风险进行预测的模型。 可有效预测财务危机的比率依次为：

债务保障率=现金流量÷债务总额。能够最好地判定公司的财务状况，用这一比率来判断的误判率最低； 资产负债率=负债总额÷资产总额。离失败日越近，这一比率的误判率越低。

资产收益率=净收益÷资产总额。

在实际应用中往往使用一组财务比率，而不是一个比率，这样才能取得良好的预测效果。 2. 多变量模型。使用多个变量组成的鉴别函数来预测公司财务危机的模型。

运用多元判别分析方法，最终确定了五个典型的财务比率，建立了一个模型作为公司财务预警的模型——Z-SCORE模型，即Z几分模型：

Z=1.2X1 +1.4X2 +3.3X3 +0.6X4 +0.999X5

式中：X1为营运资本÷总资产；X2为留存收益÷总资产；X3为息税前收益÷总资产；X4为股票市价÷负债账面价值；X5为销售收入÷总资产。

通过上述五个财务比率，将反映公司偿债能力的指标、获利能力指标和营运能力指标有机地联系在一起，可以综合分析、预测公司财务危机或破产的可能性。

依据这一模型，运用依据经验数据提出了判断公司破产的临界值为2.675。即是说，在Z=2.675时，公司破产与不破产的概率各为50%。如果Z≥2.99,则公司破产的概率很低；如果Z≤1.81，则公司发生破产的可能性就较大了。因此，一般情况下，Z分数值越高，公司破产的概率越低；反之，Z分数值越低，公司破产的可能性就越大。

一方面由于它有严格前提条件（数据服从多元正态分布和协方差矩阵相等），另一方面由于建立Z计分模型时没有充分考虑到现金流量变动等方面的情况，因而在实际运用中具有较大的局限性。针对这一局限性，提出了F分数模型（加入现金流量这一预测自变量+考虑了现代公司财务状况的发展及其有关标准的更新）。

F=-0.1774+ 1.1091X1 +0.1074X2 +1.9271X3 +0.0302X4 +0.4961X5

式中：X1为期末营运资本/期末总资产，反映资产的流动性；X2为期末留存收益/期末总资产，留存收益占资产的比重，代表公司信用历史；X3为（税后收益+折旧）/平均总负债，反映现金流量比率；X4为股东权益市场价值/期末总负债，反映公司财务结构；X5为（税后收益+利息+折旧）/平均总资产，反映总资产创造现金流量的能力。

F分数模式方程以0.0274为临界点：若低于0.0274，预测为破产公司；反之，预测为可以继续生存的公司。 3. 动态财务预警模型。主要把人工智能中的归纳式学习的方法应用于财务危机预测。目前，这种方法中最常用的是神经网络预测模型。这种方法可有效地解决非正态分布、非线性数据的预测评估问题，目前在财务预警领域得到了重视。

Z计分模型的缺陷归纳：

① 它采用的是按权责发生制原则编制的报表资料，没有考虑到较为客观的现金流量指标，往往不能反映出企业现实的财务状况；

② 利用这种方法横向比较效果比较差；

③ 在企业破产前两年内应用此方法准确率较高，但是超过两年准确率较低； ④ 样本限制。选择的样本空间以及财务指标变量要求服从正态分布。

15、如果目前一般职员工资是3000元/月，20年后你的工资将达到3万元/月。请你分析其可能性。（知识点：影响工资增长的因素分析和量化分析、通货膨胀与货币的时间价值、职位的升迁）

工资这种幅度的增长是有可能的。

首先，随着人口福利加之人们的生育观念的改变，人口逐步减少。劳动力的供给逐步减少，一定程度会造成工资的增加。

其次，社会生活水平的改善必然促进社会工资平均水平的提高，这也会对工资的提升产生了促进作用。

复次，职位的晋升会带来工资的增长。随着职业经验的积累，处理问题的能力以及面对问题的认识能力提高，必然带来职位的晋升，而职位的提升又带动工资的增长。

再次，货币具有时间价值，同等数额的未来的钱相对现在而言价值更低，因而现在3000元的工资必然会因为其与未来更高的金额具备相同的绝对价值。

最后，由于国家通过央行货币增发促进经济需求的存在，货币的通货膨胀不可避免。现期的通胀率保守估计也达到了5%，而工资必然要与此保持相对一致的增长才能获得足够劳动力，这也是20年后工资实现大额跨越的重要条件之一。

16、 集团公司CFO应具备哪些专业能力？其角色定位是什么？ (1) 专业能力

具有较强的专业能力是财务总监应具备的首要素质，财务总监需要参与企业战略谋划与决策，并提供必要的决

策依据，同时还必须从宏观上掌控企业的财务运作及有效监督，防范潜在风险，所有这些职能都要求财务总监具有较强的专业能力，除了对会计知识的基本要求和会计活动的技能外，还应在某些技术领域开发出一些能用于具体目的的专门技术，如税收筹划、成本费用控制、全面预算、审计、内部控制的设计、预算投资、并购技术、经营活动、养老金给付管理，外币管理等，要培养学习技能，以不断提高专业能力，更好的胜任财务总监的工作。

财务总监必须有丰富的专业技能和经验知识，但这只能满足该职业中级水平的最低要求，财务总监生存最重要的因素为职业成熟度和领导能力的发展。领导能力的核心包括自我意识和社会意识的能力和自我管理和人际关系管理的能力。通往更高层次领导能力之路始于更深刻地认识自己情感的优点和缺点即感性的自我评价，其次是准确的自我评价，一旦对情感意识和职业能力的优缺点进行了严格的评价，领导者就能通过扩大其优点并指出其缺点来表现更大的自信心。具有换位思考能力会促使财务总监始终设身处地为客户着想，也会向其会计和财务部门员工规范这种服务价值观。管理能力的自我管理能力在先，它支持者社会领域的关系管理能力的应用。自我控制是自我管理能力的基础，透明性对财务总监来说是最重要的领导能力之一，做事透明的财务总监，其领导方式是公开的，也是值得学习的。

（2）财务总监的角色定位

财务总监在企业组织中是属于较高层次的，甚至可以说，除首席执行官（CEO）外，能真正了解企业的非财务总监莫属，作用举足轻重。财务总监应当被看成中立的，他的主要工作是负责公司的方方面面，特别是公司能否得到健康发展。在新形势下，作为财务总监首先应当关注自身的发展，不断提高自己成为具有成熟、情感智能和领导才能的公司领导者。财务总监还应当从企业发展的历史趋势方面，理解自己在企业组织中所处的地位。财务总监就是作为连接各方需求的一个分配中心而存在，他从各方获取信息，并提供给员工和高管团队在实际工作中所需要的信息和服务，以帮助他们完成个体和整体的目标。

具体来说，财务总监首先应当与首席执行官结成战略伙伴关系，帮助首席执行官实现企业目标；其次，财务总监应当领导AFF部门的员工，与企业所有部门和谐地工作；第三，财务总监应当与同级执行官们努力地协调发展，以达到对公司的共同治理；第四，财务总监必须在财富分配方面有所作为，必须知道目前分配制度的不公平，找到解决问题的钥匙。

17、什么是要约收购？如何避免要约收购？

要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

建立“合理的”持股结构、在章程中设置反收购条款、反收购策略性公司重组、焦土术的常用做法、毒丸术的常用做法、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞、帕克曼防御术、“白马骑士”、鲨鱼观察者、防御性合并、刺激股价涨升、股份回购与死亡换股、死亡换股、管理者收购。

帕克曼式防御

当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御地进攻策略风险较大。

股份回购

这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，中国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

员工持股计划

美国公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的。而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全。

管理层收购

管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系由被收购公司的经理发动。管理层为了筹得收购资金，往往会设立一家新公司专事收购，并使被收购公司大量举债；管理层也可能自己出资收购，从而令被收购公司转变为合作企业。在公司遇有敌意收购时，公司管理层出面收购自然也是解救公司的途径之一。不过管理层收购在国外屡屡为人们所反对。反对者称之为纸面游戏、财富的重新分配和大规模的内幕交易。

财产锁定

如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型：（1）股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权；（2）财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者的合。

死亡换股

死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。

反并购策略的运用：毒丸术

一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。

1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股*40美元/股=160美元。

2、当某一方收集了超过预定比例（比如20%）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。

3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。

二、兑换毒债。即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”

依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。

毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

毒丸术，主要表现在以下二方面：

一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。

另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好报。

焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。

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18、我国上市公司实施破产重整的目的何在（P292）？如何实施？收购ST类上市公司（包括暂停上市），许多公司采用了破产重整手段，为什么？

破产重整是企业破产法新引入的一项制度，是指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

破产重整不仅为公司股东挽回了损失，而且为其创造了新的投资价值。如果直接进行破产清算，企业所有股东包括流通股股东和非流通股股东的投资将付诸东流。通过破产重整，公司的债务获得减免，维持了正常的生产经营，不仅避免了暂停上市或退市的风险，而且引进了战略投资者，提高了上市公司质量，获得了重新振兴的机会，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

破产重整提高了债务的清偿率，有效维护了债权人的合法权益。破产重整切实保护了其他利益相关者的合法权益。上市公司作为公众公司，利益相关者众多，利益关系极为复杂，一旦公司破产清算，不仅广大投资者将遭受损失，还会使公 司员工、供应商、消费者等利益相关者遭受不可预期的损失。破产重整使公司的正常生产经营得以持续，避免了公司破产给其他利益相关者带来的冲击，维护了社会经济的稳定。

如何实施（P294???）：

1.以低于债务账面价值的现金清偿债务；

2.以非现金资产清偿债务； 3.债务转为资本；

4.修改其他债务条件。其中前三种属于即期清偿债务，后一种属于延期清偿债务。

ST公司破产重组：上市公司可以通过破产重整的方式了断公司所有债务，化解各债权人之间的互相僵持局面，简化债务、以资抵债，更重要的是将上市公司壳资源从巨额的债务中解放出来，进而为日后重组创造有利条件。“破产重整完成后，上市公司则摇身变为净壳，潜在重组成本的降低遂成为各路投资者对这类企业倍加青睐的主因。”

19、简述集团公司资金集中管控模式?

概念：集团公司资金集中管控模式是指将集团公司资金集中起来管理，为下属子公司提供资金结算、存贷等服务以及必要监管的具体操作方法。

一般常采用以下两种模式：一是财务公司模式；二是内部银行模式。 报账中心，结算中心，现金池。(P168)

财务公司是一种经营部分银行业务的非银行金融机构，其经营范围除抵押放款以外，还包括外汇、联合贷款、包销债券、不动产抵押、财务以及投资咨询等业务。集团财务公司是以集团公司为主出资组建，作为集团的子公司设立，并经中国人民银行批准，专门从事集团公司内部金融业务的非银行金融公司。

内部银行是一种具备社会银行基本职能与管理方式的内部资金管理机构，主要职能就是进行企业内部日常往来就算和资金调拨运筹。集团内部银行是将社会银行的基本职能与管理方式引入集团公司内部，在集团公司内部统一办理各项资金结算和资金融通业务的金融机构。

作用：p167

不足及难点：p167 20、思考：“盈利企业给股东创造了价值，而亏损企业摧毁了股东财富。” 对吗？为什么？央企EVA如何计算、人为操纵？集团公司应如何利用调整项目来设计EVA?结合央企EVA的特征，谈谈央企EVA的实现路径。

不对。这里涉及到 EVA 的概念。经济增加值（EVA），又称经济附加值，是衡量经济组织价值和财富创造的度量标准，从数量说，它是经济组织的税后净营业利润减去债务和股本成本后的剩余收入，经济增加值税后净营业利润-资本成本。

央企 EVA 计算：经济增加值税后净营业利润-资本成本税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率

人为操控：EVA 是依赖于实现的收入和确认的费用等财务数据，经过会计计算的结果。为了提高 EVA，被考核者仅仅调整经营决策的时间就能够引起不小的数字变化。比如，在本会计期间的后期，对于可确认的营业收入，加速执行收入相对较高的订单，或推迟执行获利较少的订单，本期间的 EVA 必然随之提高。又如，在本会计期间结束之前，暂时停止一些咨询和培训项目，节省下来的咨询费用就可以用于冲减当期确认的费用。再如，不更新已完全折旧的资产，保持已超龄设备的继续使用，不再确认折旧费用，从而降低会计账面上的资产 （参考：如何人为操纵 ？1.鼓励创新，增加研究开发费用 2.鼓励企业做强主业，减基数。少非经济性损益 3.鼓励企业加快资本周转，利用无息款项 4.鼓励企业在主业方面不断扩大，发展）

企业利用调整项目设计 EVA：计算 EVA 时则将研究发展费用和市场开拓费用资本化，然后在几年之中进行摊销。EVA 通过这种价值调整，从制度上鼓励经营者进行研究发展和市场开拓，有利于企业长期发展增强后劲。

21、平衡记分卡业绩评价模式的主要特点是什么？

平衡计分卡反映了财务与非财务衡量方法之间的平衡，长期目标与短期目标之间的平衡，外部和内部的平衡，结果和过程平衡，管理业绩和经营业绩的平衡等多个方面。所以能反映组织综合经营状况，使业绩评价趋于平衡和完善，利于组织长期发展。

平衡计分卡方法因为突破了财务作为唯一指标的衡量工具，做到了多个方面的平衡。平衡计分卡与传统评价体系比较，具有如下特点：

（一）平衡计分卡为企业战略管理提供强有力的支持。随着全球经济一体化进程的不断发展，市场竞争的不断加剧，战略管理对企业持续发展而言更为重要。平衡计分卡的评价内容与相关指标和企业战略目标紧密相连，企业战略的实施可以通过对平衡计分卡的全面管理来完成。

（二）平衡计分卡可以提高企业整体管理效率。平衡计分卡所涉及的四项内容，都是企业未来发展成功的关键要素，通过平衡计分卡所提供的管理报告，将看似不相关的要素有机地结合在一起，可以大大节约企业管理者的时间，提高企业管理的整体效率，为企业未来成功发展奠定坚实的基础。

（三）注重团队合作，防止企业管理机能失调。团队精神是一个企业文化的集中表现，平衡计分卡通过对企业各要素的组合，让管理者能同时考虑企业各职能部门在企业整体中的不同作用与功能，使他们认识到某一领域的工作改进可能是以其他领域的退步为代价换来的，促使企业管理部门考虑决策时要从企业出发，慎重选择可行方案。

（四）平衡计分卡可提高企业激励作用，扩大员工的参与意识。传统的业绩评价体系强调管理者希望(或要求)下属采取什么行动，然后通过评价来证实下属是否采取了行动以及行动的结果如何，整个控制系统强调的是对行为结果的控制与考核。而平衡计分卡则强调目标管理，鼓励下属创造性地(而非被动)完成目标，这一管理系统强调的是激励动力。因为在具体管理问题上，企业高层管理者并不一定会比中下层管理人员更了解情况、所作出的决策也不一定比下属更明智。所以由企业高层管理人员规定下属的行为方式是不恰当的。另一方面，企业业绩评价体系大多是由财务专业人士设计并监督实施的，但是，由于专业领域的差别，财务专业人士并不清楚企业经营管理、技术创新等方面的关键性问题，因而无法对企业整体经营的业绩进行科学合理的计量与评价。

（五）平衡计分卡可以使企业信息负担降到最少。在当今信息时代，企业很少会因为信息过少而苦恼，随着全员管理的引进，当企业员工或顾问向企业提出建议时，新的信息指标总是不断增加。这样，会导致企业高层决策者处理信息的负担大大加重。而平衡计分卡可以使企业管理者仅仅关注少数而又非常关键的相关指标，在保证满足企业管理需要的同时，尽量减少信息负担成本。

22、如何理解平衡记分卡是对企业战略业绩评价的一个有效工具？

1、平衡计分卡是一个系统性的战略管理体系，是根据系统理论建立起来的管理系统。平衡计分卡是一个核心的战略管理与执行的工具，是在对企业总体发展战略达成共识的基础上，通过设计实施，将其四个角度的目标、指针，以及初始行动方案有效地结合在一起的一个战略管理与实施体系。它的主要目的是将企业之战略转化为具体的行动，以创造企业的竞争优势。

2、平衡计分卡是一种先进的绩效衡量的工具。平衡计分卡将战略分成四个不同角度的运作目标，并依此四个角度分别设计适量的绩效衡量指标。因此，它不但为企业提供了有效运作所必需的各种信息，克服了信息的庞杂性和不对称性的干扰，更重要的是，它为企业提供的这些指标具有可量化、可测度、可评估性，从而更有利于企业进行全面系统的监控，促进企业战略与远景目标的达成。

3、平衡计分卡作为一种沟通工具。它是整个系统最基础和最强大的特性。一个精心设计的清晰而有效的绩效指标，清楚地描述你指定的战略并使抽象的远景与战略变得栩栩如生。

4、平衡计分卡绩效指标之间的因果关系。平衡计分卡与其它绩效管理系统的差别在于注重因果关系。

平衡计分卡不仅是一种管理手段，也体现了一种管理思想，就是：只有量化的指标才是可以考核的，必须将要考核的指标进行量化；组织愿景的达成要考核多方面的指标，不仅是财务要素，还应包括客户、业务流程、学习与成长。自平衡计分卡方法被提出之后，其对企业全方位的考核及关注企业长远发展的观念受到学术界与企业界的充分重视，许多企业尝试引人平衡计分卡作为企业管理的工具。 实施平衡计分卡的管理方法主要有以下优点：

克服财务评估方法的短期行为；

使整个组织行动一致，服务于战略目标；

能有效地将组织的战略转化为组织各层的绩效指标和行动； 有助于各级员工对组织目标和战略的沟通和理解； 利于组织和员工的学习成长和核心能力的培养； 实现组织长远发展；

通过实施BSC，提高组织整体管理水平。

23、如何结合各责任中心的不同特点合理地对其进行业绩评价？

成本中心是指只对成本或费用负责的责任中心。成本中心的范围最广，只要有成本费用发生的地方，都可以建立成本中心，从而在企业形成逐级控制、层层负责的成本中心体系。成本中心包括技术性成本中心和酌量性成本中心。成本中心具有只考虑成本费用、只对可控成本承担责任、只对责任成本进行考核控制的特点，所以成本中心的考核指标包括成本(费用)变动额和成本(费用)变动率两项指标。

成本(费用)变动额=实际责任成本(费用)-预算责任成本(费用)成本(费用) 成本(费用)变动率=成本（费用）变动额/预算责任成本（费用）×100%

利润中心是指既对成本负责又对收入和利润负责的区域，它有独立或相对独立的收入和生产经营决策权。利润中心的类型包括自然利润中心和人为利润中心两种。在无法实现共同成本合理分摊的情况下，人为利润中心通常只计算可控成本，而不分担不可控成本；在共同成本能够合理分摊或无须共同分摊的情况下，自然利润中心不仅计算可控成本，也应计算不可控成本。利润中心的考核指标

1.当利润中心不计算共同成本或不可控成本时，其考核指标是边际贡献总额，该指标等于利润中心销售收入总额与可控成本总额(或变动成本总额)的差额。

2.当利润中心计算共同成本或不可控成本，并采取变动成本法计算成本时，其考核指标包括：(1)利润中心边际贡献总额；(2)利润中心负责人可控利润总额；(3)利润中心可控利润总额。

投资中心是指既对成本、收入和利润负责，又对投资效果负责的责任中心。投资中心是最高层次的责任中心，它拥有最大的决策权，也承担最大的责任。投资中心必然是利润中心，但利润中心并不都是投资中心。利润中心没有投资决策权，而且在考核利润时也不考虑所占用的资产。投资中心的考核指标除考核利润指标外，投资中心主要考核能集中反映利润与投资额之间关系的指标，包括投资利润率和剩余收益。

业绩考核应根据不同责任中心的特点进行。成本中心只考核其权责范围内的责任成本(各项可控成本)；利润中心只考核其权责范围内的收入和成本，重点在于考核销售收入、边际贡献和息税前利润；投资中心除了要考核其权责范围内的成本、收入和利润外，还应重点考核投资利润率和剩余收益。

24、公司首次公开发行股票对公司发展有什么样的影响？公司首次公开发行股票时如何确定发行价格？我国对公司首次公开发行提出了什么要求？我国目前新股发行定价采用什么方法，具体如何操作？公司首次公开发行股票的基本环节包括哪些内容？纳斯达克、香港证券市场接受企业IPO的基本要求有哪些？

一、股份公司申请股票上市，其基本目的是为了增强本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。股票上市的利：便于筹措新的资金、便于确定公司的价值、便于原始股东套现和分散风险、提高公司知名度，扩大销售、便于吸引优秀人才。股票上市的弊：可能稀释原有股东的控制权、维持上市地位需要支付很高的费用、必须对外公开公司的经营状况与财务资料、降低公司决策侧效率。

二、在我国证券市场上，通常采用以下三种方式来确定股票发行价格。

(1)协商定价。企业和保荐机构根据股票估值和预路演的情况，协商确定发行价格，报中国证监会核准。为了刺激投资者的认购热情，确保股票上市后的市场表现，树立股票良好的市场形象，股票发行价格相比其二级市场价格定位要下降一定幅度。

(2)向法人投资者询价定价。在向法人投资者网下配售和对一般投资者上网发行的方式下，企业和保荐机构事先根据股票估值和预路演的结果，确定股票发行价格的上限和下限，向法人投资者询价，根据法人投资者的预约申购情况确定最终的发行价格，并以该价格向法人投资者配售和对一般投资者上网定价发行。

(3)向所有投资者累计投标定价。在累计投标询价发行方式下，企业和保荐机构根据股票估值和预路演的结果，确定发行价格区间，投资者在该区间内，按照不同的发行价格申报认购数量，根据所有投资者在同一价格水平之上的认购数量累计计算，得出一系列不同价格水平上的总申购量。最后，企业和保荐机构根据总申购量超过发行量的一定倍数，来确定发行价格。

三、股票上市的条件：1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。2.公司股本不少于人民币3000万元。3.公开发行的股份达到公司股份总是的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。4.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

四、目前国内新股发行方式主要采用上网定价发行、市值配售和询价配售等几种方式。 上网定价方式是指主承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的方式进行股票认购。主承销商在上网定价发行前应在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户。申购结束后，根据实际到位资金，由证券交易所主机确认有效申购数。

五、环节：1.提出募集股份申请2.公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议3.招认股份、缴纳股款4、召开创立大会，选举董事会、监事会5.办理设立登记，交割股票

六、1.纳斯达克市场

美国纳斯达克市场分为两个市场，一个叫做全国市场，一个叫做小型资本市场。全国市场又分两类企业，一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。

就全国市场而言：

第一个条件是资产净值，有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上。

第二个条件是净收入，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求。

第三个条件是公众的持股量。任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的持股量，通常按国际惯例公众的持股量应是25%以上。比如说，在股票市场上，同一个公司A股价格是10元，而B股才1元或2元。这是为什么呢？就是因为B股没有公众持股的要求，没有充分的公众持股量，也就没有很好的流通性，市价就会很低。市价一低就没有公司愿意在你的市场发行股票或者能够发行股票。如果是这样，你这个市场就无法利用了。美国纳斯达克全国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上。

第四个条件是经营年限。对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上。

第五个条件是股东人数。有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。股东人数是与公众持股量相关的，有一事实上的公众持股就必然有一定的股东。我国的《公司法》规定，A股上市公司持有1000股的持股人要1000人以上，这才能保证它的流通性。如果持股人持股量很大，那么股东人数就相应减少了。

2.香港

最低公众持股数量和业务记录

（1） 市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。

（2） 市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。

最低市值：上市时预期市值不得低于1亿港元。盈利要求：最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。上市公司类型：吸引海内外优质成熟的企业。采用会计准则：香港及国际公认的会计原则。公司注册和业务地点不限。公司经营业务信息披露规定申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。其他因素。

25、如何理解阿里巴巴的退市与私有化？

当企业不缺钱时，或者企业作为上市公司的成本远远大于其收益时，企业在理性的资本市场中，选择通过私有化退市是很常见的举动。

上市公司通过私有化而退市本质上是一个利益与成本的比较分析，是一个财务问题，当然这其中不仅仅是以现金为标准，还有很多非现金因素的考虑。

阿里巴巴“在下一盘很大的棋”，因此把B2B公司通过私有化退市无疑有助于在未来的调整中按照阿里巴巴的方向走，从而免去作为公众公司的种种掣肘。

一．可以为业务转型创造宽松环境,（马云在解释私有化的原因时就表示，B2B的业务模式面临着巨大的挑战，需加快转型升级。“将阿里巴巴私有化，可让我们免于承受拥有上市子公司所需面临的压力，能够制定对客户最有利的长远规划。私有化要约也可为我们的股东提供一次具吸引力的变现机会，而不必较长时间等待公司完成转型。”阿里巴巴B2B的业务模式已经呈现出后劲不足的迹象，是到了改革的时候了。但改革肯定会让市场和投资人不理解甚至抵制，从而影响到B2B本身战略转型的贯彻与执行。阿里巴巴以退为进，不失为比较好的考量，只有B2B公司私有化才能摆脱这些顾虑。）

二．回购雅虎股权“解放”自己(这两年来，阿里巴巴与雅虎之间的矛盾愈演愈烈，马云在多个场合不断释放“去雅虎化”的信息，希望通过股权回购甚至反向收购的方式，来摆脱雅虎对阿里巴巴的股权控制。目前，阿里巴巴与雅虎之间仍然在就此问题进行谈判。谈判时间拖得越久，雅虎所持阿里巴巴股份的身价也就越高。这让马云十分被动。因此，尽快摆脱雅虎的控制解放自己，已经成为阿里巴巴的当务之急。阿里巴巴B2B的业务模式已经呈现出后劲不足的迹象，是到了改革的时候了。但改革肯定会让市场和投资人不理解甚至抵制，从而影响到B2B本身战略转型的贯彻与执行。阿里巴巴以退为进，不失为比较好的考量，只有B2B公司私有化才能摆脱这些顾虑。)

三．整体上市打造“阿里”帝国（甩掉雅虎这个包袱之后，阿里若将淘宝、支付宝、阿里云等业务打包整体上市，将超越当红的Facebook，创造互联网融资新纪录。届时，“阿里”帝国将成为足以比肩谷歌、亚马逊、Facebook的世界互联网巨头。）

26、谈谈你对财务危机的理解？

财务危机又称财务困境，是指公司无法偿还到期债务的困难和危机。财务危机导致公司无法偿还到期债务，或因现金流量不足，或因资产变现价值不足。依据危机程度以及处理程序可分为技术性失败和破产。它具有隐蔽性和关联性，突发性和灾难性，多样性和综合性，可预见性，全面性和激励性。它会影响企业的正常生产经营和生产经营秩序，影响企业的竞争能力和发展能力，影响职工的生产积极性。

比较典型的表现形式是鼓励减少、生产停止、亏损、解雇员工、高级主管辞职、股价暴跌等。财务危机即使动态的过程也是静态的结果。

财务危机是由内外因素共同造成的，外因包括宏观经济环境，灾害，行业环境；内因包括管理不力，财务决策失误，财务管理系统缺乏应变能力。其中公司内部管理不善是主要原因。主要可以概括为三点：1、关键原因是缺少管理经验和管理才干。例如不作市场调查和资本预算的情况下盲目扩大伸长，导致产品积压。2、客观原因是宏观经济环境变化。例如经济危机造成的汇率波动超出企业估计范围致使投资不能产生预期效益。3、意外原因，如政治自然的原因。

企业应当树立危机意识，通过观察判断名感性预警指标的变化，对公司可能或将要面临的财务危机所建立财务危机预警系统，主要有单变量和多变量模型，从而加强财务管理，避免财务危机。

27、预算管理有哪些基本功能？ 1资源综合配置2管理协调 3全员参与，调动管理积极性 4战略支持5自我控制

至少有三点好处：通过财务预算(详见书P38-39)

三．整体上市打造“阿里”帝国（甩掉雅虎这个包袱之后，阿里若将淘宝、支付宝、阿里云等业务打包整体上市，将超越当红的Facebook，创造互联网融资新纪录。届时，“阿里”帝国将成为足以比肩谷歌、亚马逊、Facebook的世界互联网巨头。）

26、谈谈你对财务危机的理解？

财务危机又称财务困境，是指公司无法偿还到期债务的困难和危机。财务危机导致公司无法偿还到期债务，或因现金流量不足，或因资产变现价值不足。依据危机程度以及处理程序可分为技术性失败和破产。它具有隐蔽性和关联性，突发性和灾难性，多样性和综合性，可预见性，全面性和激励性。它会影响企业的正常生产经营和生产经营秩序，影响企业的竞争能力和发展能力，影响职工的生产积极性。

比较典型的表现形式是鼓励减少、生产停止、亏损、解雇员工、高级主管辞职、股价暴跌等。财务危机即使动态的过程也是静态的结果。

财务危机是由内外因素共同造成的，外因包括宏观经济环境，灾害，行业环境；内因包括管理不力，财务决策失误，财务管理系统缺乏应变能力。其中公司内部管理不善是主要原因。主要可以概括为三点：1、关键原因是缺少管理经验和管理才干。例如不作市场调查和资本预算的情况下盲目扩大伸长，导致产品积压。2、客观原因是宏观经济环境变化。例如经济危机造成的汇率波动超出企业估计范围致使投资不能产生预期效益。3、意外原因，如政治自然的原因。

企业应当树立危机意识，通过观察判断名感性预警指标的变化，对公司可能或将要面临的财务危机所建立财务危机预警系统，主要有单变量和多变量模型，从而加强财务管理，避免财务危机。

27、预算管理有哪些基本功能？ 1资源综合配置2管理协调 3全员参与，调动管理积极性 4战略支持5自我控制

至少有三点好处：通过财务预算(详见书P38-39)

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