2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

北京市天银律师事务所

关于北京顺鑫农业股份有限公司

2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京顺鑫农业股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师张圣怀出席公司2007年4月2日召开的公司2007年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2007年3月16日，刊登于《中国证券报》和《证券时报》。2007年3月27日，公司就召开2007年度第一次临时股东大会事宜在上述报纸刊载了提示性公告。

2、本次股东大会现场会议于2007年4月2日（星期一）在公司会议室如期召开，会议由公司董事长李维昌先生主持。

3、本次股东大会网络投票时间为2007年4月1日—2007年4月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年4月2日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年4月1日下午15:00 至2007年4月2日下午15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

1．现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表计7人，代表公司股份226,227,338股，占公司总股本的56.88%。公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本所律师列席了股东大会；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东计180人，代表股份41,046,229股，占公司总股本的10.32%。

参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计187人，代表公司股份267,273,567股，占公司总股本的67.20%。

2、本次股东大会由股份公司董事会召集。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：

一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

二、关于公司2007年度非公开发行股票的方案的议案

1、股票种类

2、股票面值

3、发行数量

4、发行对象及认购方式

5、发行价格

6、本次非公开发行股票的发行方式

7、锁定期

8、本次非公开发行股票募集资金的用途

9、本次非公开发行股票募集资金量

10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

11、本次非公开发行股票决议有效期限

三、关于增资北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司用于石门农产品批发市场扩建项目的议案

四、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

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1、关于食品加工建设项目可行性研究报告的议案

2、关于牛栏山酒厂优质酒储存库建设项目可行性研究报告的议案

3、关于石门农产品批发市场扩建项目可行性研究报告的议案

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

六、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明议案

七、关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案

本所律师认为，相关股东会议审议事项与召开会议的相关通知和公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东大会的表决方式和表决程序

1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，其中，对《关于公司2007年度非公开发行股票的方案的议案》中的股票类型、股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格、发行方式、锁定期、募集资金用途、募集资金量、本次非公开定向增发后的未分配利润安排以及本次非公开发行决议有效期限等内容进行了逐项表决；对《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》中的三个项目可行性研究报告进行了逐项表决。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果，上述7项议案均经出席现场会议及网络投票系统的股东所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

（盖 章）

张圣怀：

二○○七年四月二日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/ioc4.html