2011年证券从业资格考试《证券发行和承销》考前突击冲刺知识点精

2011年证券从业资格考试《证券发行和承销》考前突击冲刺知识点精华

（本讲义适合考试最后10天左右使用）

第一章 证券经营机构的投资银行业务

一、投资银行的含义：

狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史

1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。 1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）

（一）发行监管制度的演变

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。核准型和注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。

（二）股票发行方式的演变

自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动） （三）股票发行定价的演变

2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件） 发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责 （1）首次公开发行股票并上市。

（2）上市公司发行新股、可转换公司债券。 （3）中国证监会认定的其他情形。 注意：同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担；证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。 双保机制。

（一）保荐机构的资格

（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

（4）从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。 （5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。 （6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。 （二）保荐代表人的资格

（1）具备3年以上保荐相关业务经历。

（2）最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。 （4）诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。 （5）未负有数额较大到期未清偿的债务。

五、国债承销业务的资格条件和资格申请

我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。

《国债承销团成员资格审批办法》规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。 国债承销团种类 凭证式国债承销团 承销团成员的数目要求 ≤40家 承销团资格有效期限（年） 3 3 记账式国债承销团 ≤60家（甲类成员不超过20家） ●承销业务的资格（要点） 额外条件：

申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。 申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。

申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。 ●申请与审批：

申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部（记财）。

六、投资银行业务的内部控制

（一）内部控制的总体要求：投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度

（二）证券公司承销业务的风险控制： 建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 风险控制指标标准

经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;

经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;

经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不

得低于2亿元。

持续符合风险控制指标标准 指标 净资本/各项风险资本准备之和 净资本/净资产 净资本/负债 净资产/负债 比例最低限度 100% 40% 8% 20%

七、投资银行业务的监管 核准制：

重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。 与行政审批制区别之特点：增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程）；企业按需要决定股票发行规模；发审委的独立审核（发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核）；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。 保荐制度

保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段。 主板上市 首次公开发行股票 备注：创业板上市，分别延长一年

第二章 股份有限公司概述

一、股份有限公司的设立 · 设立原则：

股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募集设立，实行核准设立制度。 · 设立条件：

（1）发起人符合法定人数：2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元（法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）。 发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（全体发起人首次出资额≥注册资本的20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份）。

募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份≥注册资本的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定） · 发起人出资方式

发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作家出资。

全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。 · 发起人资格

持续督导期间 上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 发行新股、发行可转换公司债券 上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度 （1）自然人：应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。

（2）法人：应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以）。

（3）外商投资企业：必须符合下列条件：认缴出资额已经缴足；已经完成原审批项目；已经开始缴纳企业所得税。

· 发起人法律地位（发起人的权利义务）

公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。

二、有限责任公司与股份有限公司的互为变更 两者的差异 项目 有限责任公司 股份有限公司 成立条件和▲只能股东出资，不能向社会公开募▲经核准，可以公开募集股份 募集资金方集股份 ▲股东人数只有最低要求（2人式 ▲股东人数不超过50人 以上）没有最高要求 股权转让难限制较多、比较困难 易程度 股权证明形出资证明书且不能转让流通 式 可依法自由转让、比较方便 股票，可转让流通 ▲相对简化，人数较少可设1名执行▲无论大小皆需设立股东大公司治理结董事不设董事会；可设1～2名监事，会、董事会、经理和监事会 构简化程度不设监事会。 ▲董事会的权限比较大（股东不同 ▲股东会的权限比较大（召开股东大人较多且分散，召开股东大会会比较方便） 比较困难） 财务状况的将财务会计报告送交各股东 公开程度 ▲召开股东大会年会的20日前置备本公司（供股东查阅） ▲公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告 变更要求

（1）有限→股份：应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；反之：亦然。 （2）两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

（3）有限→股份：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

三、股份有限公司的资本 资本三原则

（1）资本确定原则 （2）资本维持原则：

▲限制股份的不适当发行与交易（禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品）

▲实行固定资产折旧制度 ▲实行公积金提取制度 ▲盈余分配制度

（3）资本不变原则：资本总额不得变动。

资本的增加或减少→修改章程（出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。 增加：

▲向社会公众发行股份 ▲向特定对象发行股份 ▲向现有股东配售股份 ▲向现有股东派送红股 ▲以公积金转增股本 ▲公司债转换为公司股份

减少（剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损）： ▲减少股份数额 ▲减少每股面值 ▲以上兼而有之

四、股份有限公司的股份

（1）含义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。 （2）特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。 《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的规定： 任职期内，应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 《公司法》不允许回购，除了： A减少公司注册资本

B与持有本公司股票的其他公司合并 C将股份奖励给本公司职工

D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

五、股份有限公司的组织结构 ：一般为股东大会、董事会、经理和监事会。 （一）控股股东和实际控制人的定义及行为规范

项目 控股股东 实际控制人 ▲（出资额/资本总额）或（持有的股份/股本总额）≥50% ▲非公司股东但能够支配公司行为定义 ▲依出资额或持有的股份所享有表决权的人（投资关系、协议或者其他安足以对股东会、股东大会的决议产生重大排） 影响 行为▲杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系 规范 ▲公司为公司股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议 ▲控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制关联的企业之间的关系 关系 ▲可能导致公司利益转移的其他关系 （二）了解股东大会的职权（累积投票制）

股东大会的职权为决定权和审批权，实行累积投票制度。 累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（三）股东大会的运作和议事规则

主持：董事会召集→董事长主持。（注：单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。）

股东大会会议每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。 股东大会决议

（1）普通决议：由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（2）特别决议：上述的2/3以上通过，主要是 ①公司章程的修改

②公司增加或减少注册资本 ③公司的合并、分立和解散 ④变更公司形式

⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项

六、董事会、监事会 董事和董事会 监事和监事会 同董事。特殊要求：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 董事、高管不得兼任监事。 任职不得担任的情形（5条） 资格 监事会成员不得少于3人。 （1）董事会成员为5～19人。 监事会：由股东代表和适当比例的公司职工任免（2）职工代表和非职工代表。 代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例机制 （3）每届任期不超过3年（连根据公司章程。 选可连任）。 任期：每届3年，届满可以连选连任。 监事职权：出席监事会，行使表决权；报酬请求权；签名权；列席董事会；提议召开临时监事会。 监事会职权（要求掌握） （1）检查公司财务。 （2）对董事、高管人员执行公司职务的行为董事职权：出席董事会，行使进行监督。 职权表决权；报酬请求权；签名权；（3）当董事、高管的行为损害公司利益时，和义其他。 要求其予以纠正。 务 董事义务：忠实和勤勉 （4）提议召开临时股东会会议。 董事会职权：对股东大会负责。 （5）向股东会会议提出提案。 （6）《公司法》152条，对董事、高管提起诉讼。 （7）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作。 （8）公司章程规定的其他职权。 会议董事会每年至少召开两次，10监事会会议：每6个月至少召开一次。 运作 日前通知

七、股份有限公司的经理

经理的任职资格（与董事同）和聘任（董事会聘任或解聘）

高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 【注意】公司董事可以兼任经理

八、上市公司组织机构的特别规定

· 股东大会的特别职权（除了拥有股东大会的职权） （1）审议批准的担保事项：

（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。

（3）审议批准变更募集资金用途事项。 （4）审议股权激励计划。

（5）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

· 设立独立董事

· 董事会秘书 董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。 · 董事会专门委员会的职权

专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等；其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。

九、股份有限公司的财务会计

利润分配的顺序和原则：按税后净利润的10%提取公司法定公积金（当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损）；还可以在税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按股东持有的比例分配（股利分红）。 注意，公司持有的本公司股份不得分配利润。

资本公积金来源：超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入;

公积金用途：▲弥补公司亏损▲扩大公司生产经营▲增加公司资本 资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三章 企业的股份制改组

一、企业股份制改组的目的

确立法人财产权；建立规范的公司治理结构；筹集资金

二、《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元（目前证交所规定你上市公司股本总额不少于5000万）

（3）公开发行的股份达到股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

（4）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

三、拟发行上市公司改组的规范要求 （一）原则要求

（1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 （2）按照《上市公司治理规则》的要求独立经营，运作规范 （3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 （二）具体要求

（1）业务改组的具体要求。

拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进行股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。 （2）治理规范的具体要求

拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。

①资产应做到独立完整; ②人员应做到独立; ③机构应做到独立; ④财务独立。 （3）避免同业竞争的具体要求。 （4）减少并规范关联交易的具体要求 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序 （一）拟订总体改组方案：聘请财务顾问 （二）选聘中介机构

（三）开展改组工作，一般以财务顾问为牵头召集，成立专门的协调小组，召开工作会议，明确分工，讨论重组方案。 （四）发起人出资

（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知

（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议 （七）办理工商注册登记手续

五、股份制改组的清产核资

国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，先清产核资（财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度）→资产评估。

六、产权界定

（一）国有资产的界定：依照“谁投资，谁拥有产权”。 按照投资主体和产权管理主体不同，其所占用的国有资产分别构成国家股（代表国家投资的部门或机构依法取得的股份）和国有法人股（具有法人资格的国有企业、事业及其他单位向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份），统称国有股。 （1）改组设立

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业： ▲以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的

股份界定为国家股。

▲以其部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的又分两种情况：

①进入股份公司的净资产（评估前）累计≥原企业所有净资产的50%，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。

②进入股份公司的净资产（评估前）累计<原企业所有净资产的50%，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。

▲国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外），所拥有的企业（产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业[公司]和控股子企业或公司及其下属企业），以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。

（2）新设成立

①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。

②国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业，以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

（3）国有资产的折股：不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。允许公司净资产不完全折股，但折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产÷国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。 （二）土地使用权的处置

对上市公司占用的国有土地主要采用4种方式处置： 以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金（不得转租、转让和抵押）；授权经营。 （三）非经营性资产的处置 （四）无形资产和商标权的处置

内容：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。发起人出资可以货币，可以实物、知识产权或土地使用权。但对后者必须评估作价，核实财产，并折合为股份。

七、股份制改组的资产评估 遵循公允、法定的原则

目的：公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

范围：根据范围不同，可分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。 基本方法：收益现值法；重置成本法；现行市价法；清算价格法。

第四章 公司融资

一、分类

内部融资：自主性；有限性；低成本性；低风险性。 外部融资：（包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁）高效率；高成本；高风险性。

股权融资（包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股（属于内部融资的范畴）） 财务风险小; 融资成本较高;可能引起企业控制权变动。

债务融资（发行债券、银行借贷） 财务风险较大；融资成本较低；无控制权问题。 直接融资（股票融资、公司债券融资、国债融资）直接性、流动性强。 间接融资（银行性融资）间接性、流动性差。 短期融资：一年以下债券及股权类 长期融资：一年以上债券

二、公司融资成本

在实际运用中，在比较各种筹资方式时，使用个别资本成本；在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。 （一）公司债券成本 （二）优先股成本 （三）普通股成本 在零增长模型中，

在不变增长模型（增长率为g）中，

（四）未分配利润成本

股利不断增加的留存收益成本的计算公式为：

（五）加权平均资本成本

式中：

Kw——加权平均资本成本； Kj——第j种个别资本成本；

Wj——第j种个别资本占全部资本的比重（权数）。 （六）边际资本成本

追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。

投资决策：内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受；反之则拒绝；两者相等是

则是最优的资本预算。

三、资本结构理论

（一）净收入理论:在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高. 该理论假定：

第一，当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资，其成本均不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化； 第二，债务融资的税前成本比股票融资成本低，

（二）净经营收入理论：融资总成本不会随融资结构的变化而变化

该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的。 折中的净收入理论。 （三）MM定理

MM的无公司税模型：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

MM的公司税模型：结论是负债会因利息的抵税作用而增加企业价值。 （四）米勒模型

1976年，米勒在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型。

（五）破产成本模型

实际企业的负债并不是越高越好，而是需要在负债增加而带来的收益增加与财务拮据成本增加之间进行权衡。 （六）代理成本模型

代理成本理论是由詹森（Jensen）和麦克林（Meckling）提出的。他们区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。

公司选取的目标资本结构应比较负债带来的收益增加与两种代理成本的抵消作用，从而使公司价值最大化。

四、公司融资方式选择 （1）普通股筹资

优点：没有固定的利息负担；股东只承担有限责任（对股东总资产的一项看涨期权）；没有固定到期日（永久性资金）；增加公司的权益资本，提高公司信用等级。

缺点：分散公司的剩余控制权；筹资成本较高（投资者角度、税息、发行费用等）；稀释每股收益。

（2）债券筹资

优点：成本低；向债权人购得看跌期权和杠杆作用。

缺点：有固定的到期日；随着财务杠杆的上升，债券筹资的成本也不断上升，会加大财务风险和经营风险；需要抵押和担保，而且有一些限制性条款，从而影响公司正常发展和进一步筹资能力。

（3）优先股筹资

优点：属于权益资本；没有投票权不会稀释股权；股息固定具有一定的杠杆作用。 缺点：成本比债券高；有些优先股稀释其每股收益。 （4）可转换证券筹资

优点：通过出售看涨期权降低筹资成本；有利于未来资本结构的调整。

缺点：筹资的成本要高于普通股或优先股；稀释每股收益和剩余控制权；若公司经营业绩不佳，大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境。 （5）认股权证筹资

优点：降低筹资成本、改善公司未来资本结构。

缺点：稀释股权；当股价大幅上升时，导致认股权证成本过高。 （6）内部筹资

优点：成本较低；不会稀释股权且增加公司的净资产并支持公司扩大其他方式的筹资；使股东获得税收上的好处。

缺点：会受到某些股东的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的机构投资者；股利支付过少，可能影响到今后的外部筹资。

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

一、首次公开发行股票的条件

在主板上市公司首次开发行股票的条件（五方面 ：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、资金运用）

（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的主体资财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 格（基本（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国六条） 家产业政策。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2）发行人的资产完整。 3）发行人的人员独立。 独立性 4）发行人的财务独立。 5）发行人的机构独立。 6）发行人的业务独立。 （5）发行人不得有下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 规范运②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核

工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （1）发行人应当符合下列条件：（基本条件重点识记） 主板：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计≥3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计≥5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计≥3亿元； ③发行前股本总额≥3000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 创业板：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主） ②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万，最近一年营业收入财务与≥5000万，最近两年营业收入增长率≥30% 会计 ③最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损 ④发行后股本总额≥3000万元（同主） （2）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（重点） ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于募集资以买卖有价证券为主要业务的公司。 金运用 （2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确

信投资项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者是对发行人的独立性生产不利影响。 （6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

二、首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

（一）上市前对发行人进行辅导：对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。

（二）保荐机构的内核：保荐项目进入内核程序后,组织构建内核小组进行现场核查及材料审核。

（三）承销商备案材料 备案材料合规性审核要点

（3）是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”（《证券法》之规定）

（4）承销费用收取是否符合标准。（包销佣金为包销总金额的1.5%—3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%）

（5）承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。（单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元；同时包销金额不得超过其净资本的60%）

（6）发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露（发行人、保荐机构<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系）

（7）承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商

三、首次公开发行股票的核准

（一）首次公开发行股票的核准程序

申报→受理（5日内作出受理决定）→（相关职能部门初审，征求注册地省级人民政府和国家发改委意见）→预披露（招股说明书（申报稿在证监会网站预先披露））→发审委审核→决定（6个月内发行股票）

（二）发审委对首次公开发行股票的审核工作

（1）区分为主板市场发审委、创业板市场发审委、上市公司并购重组审核委员会。主板和创业板发行审核委员会审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请（即股票发行申请）。对发行人的申请文件和初审报告进行审核，以投票方式进行表决，提出审核意见。

（2）发审委通过发审委工作会议履行职责 ①发审委的组成：

ⅰ中国证监会的专业人员＋证监会外的有关专家，由中国证监会聘任（主板25名，其中证监会的人员5名；创业板35名，其中证监会5名，发审委设会议召集人，三个发审委不得兼任）

ⅱ每届任期1年，可以连任（但连续任期最长不超过3届）

ⅲ符合条件：遵纪守法、忠于职守；熟悉相关法律法规；精通专业知识；无违法记录。 证监会应予以解聘：两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

②回避的相关事项（发审委委员或其亲属（直系）担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的）

→发行人等向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。 ③发审委会议

ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。 发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。 ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。

发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知＋股票发行申请文件＋证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并网站公布名单等。 参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过。

发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票（如尚有需核实的影响判断的重大事项时），同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。

第六章 首次公开发行股票的操作

一、新股发行体制改革的总体原则和内容。

为了进一步健全新股发行机制、提高发行效率，证监会2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。 改革原则

坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。 改革措施

（1）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。 （2）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。 （3）对网上单个申购账户设定上限。

（4）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。

二、首次公开发行股票的估值方法：（定价基础） 相对估值法： 市盈率法、市净率法

绝对估值法（贴现法）： 主要包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）

三、首次公开发行股票的询价与定价

（一）首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（下文简称“询价对象”）询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。询价对象应当符合的条件：

①依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取

监管措施或受到刑事处罚;

②依法可以进行股票投资;

③信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;

④具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定; ⑤按《证券发行与承销管理办法》规定被证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

另外，机构投资者作为询价对象除应当符合以上规定的条件外，还应当符合的条件（特殊规定）：（1）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;

（2）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满2年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;

（3）财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

四、首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票的基本原则： “公开、公平、公正”原则；高效原则；经济原则 （一）向战略投资者配售

条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的可以向战略投资者配售股票 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （二）向参与网下配售的询价对象配售（与网上发行同步进行）

（1）数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

（2）本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

（3）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。 初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

（三）向参与网上发行的投资者配售:通过交易所交易系统公开发行的股票 上网资金申购的基本规定 （1）申购时间。持有上海证券交易所账户的投资者在申购日（T日），T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

（2）申购单位及上限。申购单位为1000股，申购的数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股。每一个证券账户只能申购1次（法规规定的证券账户除外），重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。（与沪市之不同需要注意，深市的申购单位为500股，申购数量不少于500股）。

上网发行资金申购流程： （1）（T日）投资者申购 （2）（T+1日）资金冻结 （3）（T+2日）验资及配号 （4）（T+3日）摇号抽签、中签处理 （5）资金解冻 上网发行资金申购的缩短流程： （1）投资者申购（T日） （2）资金冻结及验资配号（T+1日） （3）摇号抽签、中签处理（T+2日）， （4）资金解冻（T+3日），公布中签结果，并按相关规定进行资金解冻和新股认购款划付。

五、股票发行中的其他发行方式

我国股票发行历史上还曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。

六、超额配售选择权

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

（一）超额配售选择权的概念

▲发行人授予主承销商的一种选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 ▲超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，既可以用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。 （二）超额配售选择权的行使 ▲在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。 ▲超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。

七、回拨机制

首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

八、首次公开发行的具体操作

（一）推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 （二）询价与定价 （三）申购

上交所将根据最终的有效申购总量，按以下办法配售新股：

（1）当有效申购总量等于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。 （2）当有效申购总量小于该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

（3）当有效申购总量大于该次股票发行量时，上交所按照每1000股配一个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。 （四）发售 （五）验资

投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告;首次公开发行的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。 （六）承销：（准备工作）

包销和代销。

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

九、股票的上市保荐

（一）股票上市的条件（必要条件）（前面是发行条件 ） ①股票经证监会核准已公开发行

②公司股本总额不少于人民币5000万元（上市审核由证券交易所上市审核委员会审核） ③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

④最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ⑤交易所要求的其他条件

（二）股票锁定的一般规定（股票转让的限制） ①公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起的36个月内不转让或委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。 ②董事、监事、高级管理人员所持本公司股份 ⅰ自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 ⅱ承诺期内不转让。

ⅲ离职后6个月内，不得转让。

ⅳ在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等除外）。不超过1000股的可一次转让。 （三）股票的上市保荐和持续督导（已介绍）

（1）需要保荐情况：发行人（上市公司）申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的， （2）首先签订保荐协议 （3）督导期限

（4）保荐代表人：保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与交易所之间的指定联络人。

（5）需要递交文件：应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

（6）督导内容：保荐机构应当督导发行人按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守上市规则并履行向交易所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保证向交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

（7）总结报告的递交：保荐机构应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送报告总结报告书。

（四）、股票上市申请和上市协议 证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市→编制上市公告书→证交所在收到后7个交易日内作出是否同意上市的决定并通知发行人（特殊情况

可以暂缓）

发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件： （1）上市公告书； （2）公司章程； （3）上市保荐书 （4）法律意见书；

（5）证券交易所要求的其他文件（如创业板：股东大会决议）。

十、中小企业板块上市公司的保荐

中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。

根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。

十一、创业板发行、上市、持续督导（本节内容来源于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）

（1）发行条件（第五章介绍）

①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算）（同主）

②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元，（主是3年3000万）且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万，最近一年营业收入≥5000万，最近两年营业收入增长率≥30%

③最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损 ④发行后股本总额≥3000万元（同主） （2）上市必要条件：（向深证所申请） ①股票已公开发行；

②公司股本总额不少于3000万元；

③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

④公司股东人数不少于200人；

⑤公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； ⑥本所要求的其他条件。

第七章 首次公开发行股票的信息披露

一、信息披露的制度规定

▲股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。

▲首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

二、信息披露的方式

▲发行人及其主承销商应将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

▲披露语言的选择：应采用中文文本。若同时采用外文文本的，信息披露义务人应保证两种文本的内容一致；若两个文本发生歧义，以中文文本为准。

三、信息披露的原则

真实性;准确性;完整性;及时性。

四、信息披露的事务管理

（1）上市公司应当制定信息披露事务管理制度。

（2）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人 （3）信息披露的监督管理和法律责任 ▲证监会和证交所

▲监督什么？证监会监督（信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动、上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为）和证交所监督（对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控）。 ▲特别的地方：证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

五、招股说明书的编制和披露的规定

（一）证监会在2001年3月15日发布（2006年5与18日修改）了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》

（1）发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。 招股说明书及其摘要披露的原则:真实、准确、完整

（2）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

①招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效（特殊情况下可以延长但至多不超过1个月；财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末）。 ②招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。

（二）、招股说明书的一般内容与格式

（1）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义 （2）董事会声明与发行人提示 （3）招股说明书概览 （4）本次发行概况 （5）风险因素

（6）发行人的基本情况 （7）业务和技术

（8）同业竞争与关联交易

（9）董事、监事、高管人员与核心技术人员 （10）公司治理 （11）财务会计信息

（12）管理层讨论与分析 （13）业务发展目标 （14）募股资金运用 （15）股利分配政策 （16）其他重要事项

（17）董事、监事、高管及有关中介机构声明：

（18）备查文件:包括：发行保荐书；财务报表及审计报告；盈利预测报告及审核报告（如有）；内部控制鉴证报告；经注册会计师核验的非经常性损益明细表；法律意见书及律师工作报告；公司章程（草案）；中国证监会核准本次发行的文件；其他与本次发行有关的重要文件。

六、发行公告、新股投资风险特别公告、询价区间公告、发行结果公告。

七、股票上市公告书编制和披露的要求 股票上市公告书的内容与格式 （1）重要声明与提示 （2）股票上市情况

（3）发行人、股东和实际控制人情况 （4）股票发行情况 （5）其他重要事项

（6）上市保荐机构及其意见

八、创业板信息披露方面的特殊要求

（一）首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别提示（招股说明书和上市公告书都需要）

“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” （二）招股说明书内容与格式的差异：

（1）招股说明书封面：应明确提示创业板投资风险； （2）概览：要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现；

（3）风险因素：增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制（权）、行业等相对特殊的风险。

（4）业务与技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性以及持续创新机制；

（5）未来发展和规划：增加要求发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。

（6）附件：增加发行人成长性专项意见等。

第三部分 第8-9章

分为准备（发行条件和条款设计）、申请与审核、发行与上市、信息披露四个方面 一、发行新股;公开（配股和增发）和非公开 （一） 发行条件 公开发行：

1.上市公司的组织机构健全、运行良好；

2.上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列6条规定，重点掌握：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。；

3.上市公司的财务状况良好，符合下列5条规定，重点掌握：（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。；

4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；

5.上市公司募集资金的数额和使用应当符合相关规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

6.上市公司不得公开发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二） 特别规定 1.配股的特别规定

向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定： （1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 （3）采用《证券法》规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的（发行失败），发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

2.公开增发的特别规定

向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

3.非公开发行股票的特定对象应当符合的规定 （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件。

（2）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

4.上市公司非公开发行股票的规定

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

（2）关于发行股份的限售期规定。认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象属于以上规定以外的情形的，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（3）上市公司不得非公开发行股票的情形（7条）（类似于公开发行） （三） 推荐与审核

1.聘请保荐机构（主承销商）

上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。 2.董事会作出决议 3.股东大会批准

必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 4.编制和提交申请文件 5.重大事项的持续关注

6.上市公司公开发行证券申请文件目录 7.保荐机构（主承销商）的推荐 8.中国证监会的核准 （四） 发行与上市 1.增发的发行方式

（1）网上定价发行与网下配售相结合

（2）网下网上同时定价发行（目前通常的方式）

▲原则：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价

（3）证监会认可的其他形式 2.配股的发行方式

▲采取网上定价形式。

▲配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。

▲价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。

3.了解新股发行、上市操作程序（增发和配股） （五）信息披露

1.申请过程中的信息披露

证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告。

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。 2.上市公司发行新股信息披露的一般要求

▲上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日，应当自证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 3.增发和配股过程中的信息披露 ▲增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《发行提示性公告》、《网上、网下询价公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。 4.上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露

上市公司发行新股时的《招股说明书》的编制和披露的要求请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，其大部分与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况。 二、发行可转换债券（公司发行在一定期间内根据约定条件可以转成股票）可分离债（债券和认股权证分别上市） （一） 发行条件

一般规定同新股公开发行 特别的：

▲《证券法》：发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元

▲《上市公司证券发行管理办法》：发行分离交易的可转换公司债券的上市公司其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿

▲《上市公司证券发行管理办法》：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

▲最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不低于公司债券1年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%则可不作此现金流量要求） （二） 发行条款的设计 1.发行规模

可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。 2.期限

▲可转换公司债券：最短1年；最长6年。

▲分离交易的可转换公司债券：期限最短1年，无最长限制。

▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限：自发行结束之日起不超过6个月。 3.转股期或行权期

▲转股期：发行6个月之后。 ▲行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。

4.转股价格或行权价格

▲何谓转股价格或行权价格？→可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格 ▲价格应在募集说明书中约定

▲价格限制→转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。（两个都要保证）

5.面值与利率确定 ▲面值：每张100元

▲利率：发行公司与主承销商确定，并遵守相关规定。 6.债券本息偿还

▲上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项 7.赎回、回售 8.担保要求

▲公司发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

▲证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是商业银行除外；设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。

▲发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保。 9.评级：信用评级和跟踪评级 10.债权人权利保护

存在下列事项需要召开债券持有人会议：（多选题） ▲拟变更募集说明书的约定 ▲发行人不能按期支付本息

▲发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产 ▲保证人或者担保物发生重大变化

▲其他影响债券持有人重大权益的事项 可转换公司债券的定价

1.可转换公司债券的转换价值 CV=P×R

2.可转换公司债券的价值

可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示： 可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值

3.影响可转换公司债券价值的因素 （三） 申请与审核

（与新股发行类似）1.申报程序 2.申请文件目录 3.发行核准程序 （四） 发行与上市 发行

1.发行方式（4种） （1）全部网上定价发行

（2）网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

（3）部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

（4）部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。 2.配售安排

▲参与网下配售的机构投资者进行分类→据此分类设定不同的配售比例。 ▲如果没有进行分类→应在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

3.保荐要求

发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 上市

1.上市保荐 2.上市条件

（1）可转换公司债券的期限为1年以上

（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元 （3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件 3.上市申请材料（同新股上市，少一条（7）股权变化情况） 4.停牌与复牌及转股的暂停与恢复（上市公司涉及事项） 5.停止交易（证交所） 6.暂停上市

（五） 信息披露

可转换公司债券发行的信息披露与上市公司发行新股的要求基本一致。 可转换公司债券上市的信息披露 1.上市公告 获准上市后，应在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。 2.特别事项

需要报告和披露的情形： 3.付息与兑付

▲应在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告 ▲在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告 4.转股与股份变动

▲应在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告

▲应在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况 5.赎回与回售

▲行使赎回权时：在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告 ▲行使回售权时：在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告 ▲变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定。 三、发行可交换公司债（股东发行在一定期限内根据约定条件可交换成股东持有的股票） （一） 发行条件

1.申请发行可交换公司债券应满足的条件

（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。

（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。 （3）公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。

（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 （5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。

（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20 个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的

担保物。

（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

（8）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 2.预备用于交换的上市公司股票应具备的条件

▲该公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（同分离交易可转换债券条件） ▲用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。

▲用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。（保证股权的完整和独立性）

（二） 发行条款的设计 1.期限

最短为1年，最长为6年（同可转换债券） 2.定价

面值为每张人民币100元，价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定 3.赎回与回售

都是按照事先约定的条件（同可转换债券） 4.股票的交换期

自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

5.股票交换的价格及其调整与修正

公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。 6.担保安排

预备用于交换的股票及孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息）是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。 7.评级

第四部分 第10-11章 第十章 债券的发行与承销

一、我国国债的发行与承销

国债包括记账式国债、凭证式国债、储蓄国债。 （一）我国国债的发行方式

1988年以前采用行政分配方式→1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债→1991年以承购包销方式发行→1996年起广泛采用公开招标方式→凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式：美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式。 招标标的为利率、利差、价格或数量。 投标的限定。

（二）国债承销程序

记账式国债的承销程序：招标发行、远程投标、债券托管、分销。 凭证式国债的承销程序：

财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行

均有资格申请加入凭证式国债承销团→财政部一般委托中国人民银行分配承销数额→承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点发售（发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销的国债量）。 凭证式国债的发行期限改为1个月。 （三）国债销售价格及其影响因素

财政部允许承销商在发行期内自定销售价格。 影响国债销售价格的因素

（1）市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。 （2）承销商承销国债的中标成本。

（3）流通市场中可比国债的收益率水平。 （4）国债承销的手续费收入。

（5）承销商所期望的资金回收速度。 （6）其他国债分销过程中的成本。

二、金融债券 （一）发行条件

1.政策性银行（3家） 2.商业银行：

▲核心资本充足率不低于4%。 ▲最近3年连续盈利。 ▲贷款损失准备计提充足 3.企业集团财务公司：▲财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。 4.金融租赁公司和汽车金融公司：▲金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币,汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币。 （二）发行操作 1.发行方式：

▲金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。 ▲可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。若后者，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人应在每期金融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报人行备案，并按要求披露有关信息。 2.担保要求：

▲商业银行发行金融债券没有强制担保要求。

▲财务公司发行金融债券则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。 ▲对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保；

3.信用评级：信用评级及每年跟踪信用评级； 4.发行的组织：组建承销团； 5.异常情况处理 6.其他事项

（三）金融债券的登记、托管与兑付

国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。 （四）信息披露

披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。

▲发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。

▲金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告；采用担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。 ▲发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告。

▲金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。

三、企业债券 （一）发行条件 基本条件

①了解《企业债券管理条例》基本规定。

②《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

▲股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

▲累计债券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。 ▲最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。

▲筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例进行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 ▲债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。 ▲已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。 ▲最近3年没有重大违法违规的行为。

（2）募集资金的投向（本企业的生产经营）

《企业债券管理条例》：不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

《证券法》：不得用于弥补亏损和非生产性支出。

《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》：可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。 （二）条款设计和申请核准 1.条款设计要求及其他安排 （1）发行规模： ▲《企业债券管理条例》：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。 ▲《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》：公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。企业债券每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位。 （2）期限：原则上不能低于1年。

（3）利率及付息规定：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

（4）债券的评级 （5）债券的担保 （6）债券的承销组织

2.企业债券发行的申报与核准（报送国家发改委）

国家发改委核准通过并经中国人民银行和中国证监会会签后，由国家发改委下达发行批复文件。中国人民银行主要是核准利率，中国证监会对证券公司类承销商进行资格认定和发行与兑付的风险评估。

国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或不予核准的决定。 （三）发行与上市

1.在交易所市场的上市流通。

2.企业债券在银行间市场上的上市流通 （1）准入条件 ①依法公开发行。

②债权债务关系确立并登记完毕。

③发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为。 ④实际发行额不少于人民币5亿元。

⑤单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。 （2）审批程序

国债登记结算公司和同业拆借中心应按照上述条件对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。 （四）信息披露 信息披露

（1）交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行报告。 （2）披露的方式

通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行信息披露。国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通审核情况。在每季度结束后的10个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告

四、公司债券 （一）发行条件

基本条件、募集资金投向、不得再次发行的情形。 （二）条款设计

1.条款设计及其他安排

（1）定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定。

（2）信用评级。

（3）债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。 2.发行方式

上交所对于公司债券的发行、上市和交易进行分类管理。即达到一定标准的公司债券原则上可以采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资者（包括个人投资者）发行；否则，只能向机构投资者发行，而不得向个人投资者发行。 （三）发行与上市

1.公司债券在交易所市场上市 上市条件:

▲经有关部门核准并发行。 ▲债券的期限为1年以上。

▲债券的实际发行额不少于人民币5000万元。

▲债券经资信评级机构评级且债券的信用级别良好。 ▲申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 ▲证交所认可的其他条件。

另，只有同时符合如下条件，才可以通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易，否则，只能通过固定收益证券综合电子平台上市交易。 ▲发行人的债项评级不低于AA

▲债券上市前，发行人最近1期末的净资产不低于15亿元人民币 ▲债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配率润不少于债券1年利息的1.5倍

▲证券交易所规定的其他条件

2.公司债券在银行间债券市场的发行与上市 可在全国银行间债券市场交易流通的条件 ▲依法公开发行。

▲债权、债务关系确立并登记完毕。

▲发行人具有较完善的治理机构和机制，近两年没有违法和重大违规行为。 ▲实际发行额不少于人民币5亿元。

▲单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。 （四）信息披露

1.债券交易所上市后信息披露及持续性义务

（1）发行人应遵守以下信息披露的基本原则（重要的几条）：▲发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。▲发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告。

（2）债券上市期间发行人应在规定期间内向证交所提交定期报告并予以公告。

（3）债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市场传言，发行人应在第一时间向证交所提交临时公告并予以公告澄清。

（4）发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级有关安排作出约定，并于每年6月30日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。

（5）债券到期前1周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露报刊或/及证交所网站上公告债券兑付等有关事宜。 2.在银行间市场上市信息披露

（1）公司债券进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露材料：公司债券募集办法或发行章程；发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明；公司债券信用评级报告及其眼踪评级安排的说明、担保人资信情况说明及担保协议（如属担保发行）；近两年是否有违法和重大违规行为的说明。

（2）公司债券交易流通期间，发行人应于每年的6月30日之前向同业拆借中心或国债登记结算公司同时提交信息披露材料（发行人上一年度的财务报告、公司债券信用跟踪评级

报告等）。

五、短期融资券

（一）发行规模与资金使用

▲企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。 ▲资金使用：企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。（企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露）。 （二）发行的操作要求

发行的操作要求（4个方面） 1.承销的组织 2.信用评级

3.利率与费率确定：以市场化方式确定。 4.交易、结算与兑付： ▲短期融资券在债权、债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。

▲短期融资券在国债登记结算公司登记、托管、结算。同业拆借中心为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服务。 （三）信息披露 1.发行前的信息披露

（1）企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件（发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表）。

（2）首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；后续发行应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。 2.存续期内的信息披露 3.本息兑付的信息披露

▲企业应当在短期融资券本息兑付前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。

4.上市公司发行短期融资券的信息披露

六、中期票据 相关要求

1.企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

2.企业在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。

3.披露要求。企业发行中期票据除在银行间市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。 4.企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含有可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。

七、中小非金融企业集合票据

所称集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以同一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

截止2009年底，北京顺义区、山东省诸城市和山东省寿光市等3只。 （一） 发行规定

1.中小非金融企业发行集合票据应在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册一次发行。

2.任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。 3.任一企业集合票据募集资金额不得超过2亿元人民币，单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

（二）发行与上市

1.企业发行集合票据应由符合条件的承销商机构承销。

2.集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。

集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。 （三）信息披露

募集资金用途的披露：

制定偿债保障措施并进行披露，包括：信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。

八、证券公司债券 （一）发行条件 （1）基本条件

证券公司发行债券除应当符合本章第三节（企业债发行）《证券法》规定的条件外，还应符合下列要求：

①发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。 ②各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定。 ③最近两年内未发生重大违法违规行为。 ④具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。

⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。 ⑥证监会规定的其他条件。

如果证券公司定向发行债券，除应符合《证券法》规定的条件外，还应符合前述②—⑥的要求，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。→定向发行的债券只能向合格投资者发行。

何谓合格投资者？自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

①依法设立的法人或投资组织。 ②按照规定和章程可从事债券投资。

③注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。 （2）募集资金的投向

应有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。 （3）不得再次发行的情形

①前一次发行的公司债券尚未募足的。

②对已发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

③违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。 （二）条款设计和申请核准

条款设计要求及其他安排与企业债券类似。 了解证券公司债券发行的申报与核准 （三） 发行与上市

1.证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。 2.公开发行的债券如何交易？

应申请在证交所挂牌集中竞价交易，经证监会批准，也可采取其他方式转让。 3.若上市，须满足哪些条件？

（1）发行申请已获批准并发行完毕。

（2）实际发行债券的面值不少于5000万元。 （3）申请上市时仍符合公开发行的条件。 （4）其他。 4.哪些情况下，债券可以转让？ 定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。应在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。 （四）信息披露

1.公开发行债券募集说明书的披露 2.公开发行债券募集说明书摘要的披露 3.公开发行债券上市公告书的披露 4.公开发行债券的持续信息披露 5.定向发行债券的信息披露

九、资产支持证券

资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

信贷资产证券化业务的参与者有哪些？（发起机构、受托机构、信用增级机构、贷款服务机构、资金保管机构）

（一）资产支持证券发行的操作要求 1.余额管理

资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按人行要求披露相关信息。 2.信用评级 3.承销的组织 4.其他相关事项 （二）信息披露 1.披露的途径？

中国货币网、中国债券信息网及中国人民银行规定的其他方式。 2.披露信息的要求？

受托机构应保证信息披露真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3.不可泄露信息的情形？

受托机构、为证券化提供服务的机构、同业拆借中心、国债登记结算公司等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。

十、国际开发机构人民币债券

2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体—中国的外国债券或熊猫债券市场便由此诞生。 （一） 发行条件

发债机构应具备的基本条件 1.财务稳健，资信良好，经在中国境内注册且具备人民币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上。

2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上。

3.所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策、和固定资产管理规定。主权外债项目应列入相关国外贷款计划。

（二） 条款设计和申请核准 了解审批体制

在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。

（三）发行要求

1.会计标准与法律要求

（1）财务资料须按照《中华人民共和国会计师法》注册的会计师依据中国会计标准进行审计并对外披露。

（2）按照《中华人民共和国律师法》执业的律师进行法律认证，并出具法律意见书。 2.债券的承销

（1）应组成承销团。

（2）承销商为在中国境内设立的证券经营机构。 3.利率的确定

人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定。

第十一章 外资股的发行

种类 发行条件、条款设操作要求 发行与上市 计 监管和信息披露 B股（境内发行与上市条件 上市外资1.募集设立公司申股） 请发行境内上市外特征：采取资股的条件： 记名股票▲发起人认购的股形式，以人本总额不少于公司民币标明拟发行股本总额的

发行方式：（一）国际推（一）招股说明书的形式 一般采取介与询价（预1.两种形式:招股章程形配售方式。 路演、路演推式和信息备忘录形式. 介、簿记定价2.原则：招股章程的编制发行准备 三个环节）应当严格符合外资股上市（一）实施（二）、国际地有关招股章程必要条款企业改组分销与配售和信息披露规则的要求。

面值，以外35%； 方案 （多选） 3.根据外资股发行对象的币认购、买▲发起人的出资总（二）选聘1.计划安排不同，发行人和承销商往卖。 额不少于1.5亿元中介机构 国际分销的往需要准备不同的招股说投资主体人民币 （三）尽职地区与发行明书 的要求： ▲拟向社会发行的调查 人和股票上（1）采用私募方式发行外仅限于： 股份达公司股份总（四）提供市地的关系 资股的发行人，需要准备A.外国的数的25%以上；拟发法律意见 2.发行准备信息备忘录； （2）公开自然人、法行的股本总额超过（五）资产的便利性因发行方式发行外资股，发人和其他4亿元人民币的，其评估 素 行人需要根据外资股上市组织 拟向社会发行股份（六）财务地有关信息披露规则的要B.中国香的比例达15%以上 审计 求准备招股章程。 港、澳门、2.申请增资发行境（七）设立（3）如果发行人拟在公开台湾地区内上市外资股的条公司 发行股票的同时还准备向的自然人、件： （八）提交一定的机构投资者或专业法人和其重点：（2）公司净发行股票投资者进行配售，则应当他组织 资产总值不低于的申请材准备符合外资股上市地要C.定居在1.5亿元人民币。 料 求的招股章程，同时准备国外的中（九）核准 适合配售或私募的信息备国公民 忘录。 D.拥有外（二）招股说明书的编制汇的境内（多选题） 居民 资料准备；招股说明书草E.证监会案的起草；验证指引或验认定的其证备忘录得编制；责任声他投资者 明书的签署 （一）证监会关于企业申请境外上市的要求：国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后凡符合境外上市条件的，均可向证监会提出境外上市申请。（具体第三项） ▲净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 （二）H股的发行与上市条件（六方面重点内容） （1）盈利和市值要求（以下条件之一）：▲.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元）并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元； ▲.有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。 ▲.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。； （2）最低市值要求（2亿港元）； （3）公众持股市值和持股量要求：▲新申请人预期证券上市由公众人H股

士持有的股份的市值至少为5000万港元；无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25% ▲若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元 ▲如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%—25%之间的较低百分比。； （4）股东人数要求：▲按“盈利和市值要求”第1.2条申请上市的发行人公司至少有300名股东；按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1000名股东。 ▲ 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公司持股量的50%； （5）持续上市责任：▲控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例； （6）公司治理要求：▲公司上市后至少有两名执行董事常驻香港 ▲需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。 ▲发行人董事会下须设有审核、薪酬和提名委员会。 ▲ 审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长；审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。 H股的发行方式：公开发行加国际配售 初次发行H股须进行路演 内地企业在香港创业板发行与上市的条件（ 重点）（包括运作历史、市值要求、公众持股市值与持股量要求、股东人数四方面要求） 1.运作历史要求 要求新申请人在大致相同的的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。 若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月 ▲会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元 内地企业▲上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的香港创业资产总值不少于5亿港元 板上市 ▲上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。 2.市值要求 ▲如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上不得少于4600万港元。 ▲如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。 3.公众持股市值与持股量要求 ▲新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如

新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元；如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于1.5亿港元。 ▲若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%（但最低限度要达3000万港元）。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值10亿港元所需的百分比或发行人已发行股本的20%。 4.股东人数要求 ▲如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有100名股东。 ▲如发行人具备12个月活跃业务记录，至少有300名股东。 其中，持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。 上市公司所属企业境外上市的条件（重点掌握） ▲最近3年连续盈利 ▲最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市 ▲最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50% 境外上市 ▲最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30% ▲上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职 ▲上市公司及所属企业董事、高管及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

第五部分 第12章

一、公司收购概述

（一）收购的形式分类 分类的角度 并购双方行业关联性 目标公司董事会是否抵制 收购的形式 ▲横向并购▲纵向并购▲混合并购 ▲善意收购▲敌意收购 ▲用现金购买资产 ▲用现金购买股票 ▲用股票购买资产 ▲用股票交换股票 ▲用资产收购股份或资产 ▲要约收购：所有股票持有人 ▲协议收购：特定的股票持有人 支付方式 持股对象是否确定 （二）了解公司收购的业务流程 （三）财务顾问在公司收购中的作用

首先，并购双方一般都聘请证券公司；但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服务。

1.财务顾问为收购公司提供的服务

（1）寻找目标公司 （2）提出收购建议 （3）商议收购条款

（4）其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告 2.财务顾问为目标公司提供的服务

（1）预警服务：监视股价，追踪潜在的收购公司 （2）制定反收购策略：阻止敌意收购

（3）评价服务：评价目标公司和它的组成业务以便在谈判中达到一个较高要价 （4）利润预测

（5）编制文件和公告 （四）公司反收购策略

1.事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。 2.管理层防卫策略：▲金降落伞策略▲银降落伞策略▲积极向其股东宣传反收购的思想（特别适合于目前公司的经营状况相当成功的公司） 3.保持公司控制权策略

在没被收购之前，可以在公司章程中加入反收购条款。常见的反收购条款有：

（1）每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。

（2）限制董事资格。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。 （3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。 4.毒丸策略

（1）负债毒丸计划（2）人员毒丸计划 5.白衣骑士策略

6.股票交易策略：（1）股票回购；（2）管理层收购

二、上市公司收购（重点） （一）基本概念

（1）收购人：投资者及与其一致行动的人 （2）上市公司控制权

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： ①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。（实际控制人）

③投资者通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。 ④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

⑤中国证监会认定的其他情形。

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

（二）了解上市公司收购的权益披露 持股数量与权益的计算

投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。 （三）掌握要约收购规则 1.全面要约与部分要约

▲全面要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。 ▲部分要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。 ▲除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份。 2.在以下情况，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%：

①投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；

②收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份；

③收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%；

④收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%。 3.被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项 （1）应尽的职责：

（2）禁止事项：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 4.要约收购价格确定的原则 对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 5.收购支付方式

收购可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 （1）现金支付

应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。 （2）证券支付

应提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。 6.收购要约 （1）概念

收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。 （2）收购要约的适用与变更

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