安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据募集说明

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

1

安徽省高速公路控股集团有限公司 2012年度第二期中期票据募集说明书

发行人：安徽省高速公路控股集团有限公司

主承销商及簿记管理人：国家开发银行股份有限公司

副主承销商：招商银行股份有限公司

〇二一二年九月 发行人

安徽省高速公路控股集团有限公司 注册金额

人民币20亿元 本期发行金额

人民币10亿元 发行期限

5年 担保情况

无担保 信用评级机构

大公国际资信评估有限公司 信用评级结果 主体：AAA ；债项： AAA 国

家开发银行 C h i n a D e v e l o p m e n t B a n k

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

重要提示

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案，备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

2

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

目录

第一章 释 义 (5)

第二章 风险提示及说明 (9)

一、与本期中期票据相关的投资风险 (9)

二、与公司相关的风险 (9)

第三章 发行条款 (14)

一、主要发行条款 (14)

二、簿记建档安排 (15)

三、分销安排 (16)

四、缴款和结算安排 (16)

五、登记托管安排 (16)

六、上市流通安排 (17)

第四章 募集资金运用 (18)

一、募集资金主要用途 (18)

二、公司承诺 (18)

第五章 公司基本情况 (19)

一、公司基本情况 (19)

二、公司历史沿革情况 (19)

三、公司控股股东和实际控制人情况 (20)

五、公司重要权益投资情况 (21)

六、公司内部机构设置及管理情况 (25)

七、公司董事、监事及高级管理人员情况 (31)

八、公司业务状况 (34)

九、公司所在行业状况 (46)

十、公司所处行业地位及竞争优势 (59)

第六章 公司主要财务状况 (63)

一、财务报表的编制基础和相关说明 (63)

二、发行人最近三年及一期财务数据 (65)

三、公司主要财务指标（合并口径） (72)

四、合并报表资产结构分析 (72)

五、合并报表负债及所有者权益结构分析 (77)

六、合并报表盈利能力分析 (83)

七、合并报表现金流量状况分析 (85)

八、偿债能力分析 (88)

九、资产运营效率分析 (88)

十、公司有息债务情况 (89)

十一、公司关联方关系及其交易 (91)

十二、公司对外担保事项 (92)

3

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

十三、公司未决诉讼情况 (93)

十四、公司承诺事项 (93)

十五、公司资产所有权受到限制的情况 (93)

十六、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况 (94)

第七章 公司的资信状况 (95)

一、评级报告摘要 (95)

二、跟踪评级安排 (96)

三、公司其他资信情况 (96)

第八章 本期中期票据的担保情况 (98)

第九章 偿债计划 (99)

第十章 税项 (102)

一、营业税 (102)

二、所得税 (102)

三、印花税 (102)

第十一章 公司信息披露工作安排 (103)

一、中期票据发行前的信息披露 (103)

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 (103)

三、中期票据存续期内定期信息披露 (104)

四、本金兑付和付息事项 (104)

第十二章 投资者保护机制 (105)

一、违约责任 (105)

二、投资者保护机制 (105)

三、不可抗力 (109)

四、弃权 (109)

第十三章 本次中期票据发行的有关机构 (110)

第十四章 备查文件 (114)

一、备查文件 (114)

二、查询地址 (114)

附件一： 有关指标的计算公式 (115)

4

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书 5 第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

“安徽高速/本公司/公司/集

团公司/发行人”

指安徽省高速公路控股集团有限公司。 “债务融资工具”

指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 “中期票据”

指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 “本期中期票据”

指金额10亿元，期限为5年的“安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据”。 “本次发行”

指本期中期票据的发行。 “募集说明书”

指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据募集说明书》。“发行公告”

指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据发行公告》。 “发行文件”

指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。 “主承销商/国家开发银行”

指国家开发银行股份有限公司。 “副主承销商/招商银行”

指招商银行股份有限公司。 “簿记建档”

指簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格水平意愿的程序。 “簿记管理人” 指负责实际簿记建档操作者，即国家开发银行股

份有限公司。

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

“承销商” 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议

与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据

簿记建档的机构。

“承销团” 指由主承销商根据《安徽省高速公路控股集团有

限公司中期票据承销团协议》组织的本期中期

票据承销商组成的承销团。

“承销协议” 指公司与主承销商签订的《安徽省高速公路控股

集团有限公司中期票据主承销协议》。

“承销团协议” 指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订

的《安徽省高速公路控股集团有限公司中期票

据承销团协议》。

“余额包销” 指本期中期票据的主承销商按照《安徽省高速公

路控股集团有限公司中期票据主承销协议》的

规定，在规定的发行日后，将未售出的本期中

期票据全部自行购入的行为。

“中央国债登记公司” 指中央国债登记结算有限责任公司。

“交易商协会” 指中国银行间市场交易商协会。

“大公国际” 指大公国际资信评估有限公司。

“银行间市场” 指全国银行间债券市场。

“法定节假日” 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

“工作日” 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包

括法定节假日）。

“元” 指如无特别说明，指人民币元。

“中国” 指中华人民共和国。

“近三年” 指2009年、2010年和2011年。

“最近三年及一期” 指2009年、2010年、2011年和2012年1-3月。

“安徽省国资委” 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

6

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书 “交投集团” 指安徽省交通投资集团有限责任公司。

“联大集团” 指山东联大集团有限公司。

“皖通高速” 指安徽皖通高速公路股份有限公司。

“广祠公司” 指宣城市广祠高速公路有限责任公司。

“高速地产集团” 指安徽省高速地产集团有限公司。

“安联公司” 指安徽安联高速公路有限公司。

“沿江公司” 指安徽省沿江高速公路有限公司。

“六潜公司” 指安徽省六潜高速公路有限公司。

“合淮阜公司” 指安徽省合淮阜高速公路有限公司。

“安庆大桥公司” 指安徽安庆长江公路大桥有限责任公司。

“高速传媒” 指安徽高速传媒有限公司。

“扬绩公司” 指安徽省扬绩高速公路有限公司。

“芜雁公司” 指安徽省芜雁高速公路有限公司。

“阜周公司” 指安徽省阜周高速公路有限公司。

“幸运物流” 指安徽幸运国际物流股份有限公司。

“开发公司” 指安徽省现代交通经济技术开发公司。

“驿达公司” 指安徽省驿达高速服务区经营管理有限公司。“交通设施公司” 指安徽省现代交通设施工程有限公司。

“检测中心” 指安徽省高速公路试验科研检测中心。

“高速石化” 指安徽省高速石化有限公司

“民航机场” 指安徽民航机场集团有限公司。

“国路高速” 指安徽国路高速公路有限公司。

“监理公司” 指安徽省高等级公路工程监理有限公司。

“兴皖创投” 指安徽兴皖创业投资有限公司。

“国元创投” 指安徽国元创投有限责任公司。

7

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书 “世纪中珠” 指北京世纪中珠置业有限公司。

“九江冠宸” 指九江冠宸置业有限公司。

“九江安联” 指九江安联投资发展有限公司。

“银达房地产” 指阜南银达房地产开发有限责任公司。

“G50” 指连接上海至重庆之间的高速公路信息编码。

“G5011” 指连接安徽合肥至安徽芜湖之间的高速公路信

息编码。

“G40” 指连接上海至陕西西安之间的高速公路信息编

码。

“G3” 指连接北京至台湾台北之间的高速公路信息编

码。

“G4212” 指连接安徽合肥至安徽安庆之间的高速公路信

息编码。

“G30” 指连接江苏连云港至新疆霍尔果斯之间的高速

公路信息编码。

“S12” 指连接安徽淮南至安徽阜阳之间的高速公路信

息编码。

“S17” 指连接安徽合肥至安徽淮南之间的高速公路信

息编码。

8

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

第二章风险提示及说明

投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本期中期票据相关的投资风险

1、利率风险

本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级由机构投资者招标确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内，不排除市场利率波动的可能，利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确定性。

2、流动性风险

本期中期票据发行后将在银行间债券市场交易流通，但在转让时存在一定的流动性风险，公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量及活跃性。

3、偿付风险

在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期中期票据不能按期得到偿付。

二、与公司相关的风险

1、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

高速公路属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。近年来公司建设高速公路规模逐步扩大，资金需求量较大，资产负债率较高。最近三年及一期末，公司资产负债率分别为79.70%、80.17%、79.05%和78.10%，资产负债率呈现缓慢上升趋势。公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续发展所需的资金。

（2）公司未来资本支出较大，总体债务压力较大的风险

公司目前正在进行多个高速公路项目建设，预计2011-2014年高速公路建设项目总投资373亿元。高速公路建设的行业特点决定了本公司资本支出较大，对资金需求较大，因此公司将面临总体债务压力较大的风险。

（3）质押资产较大的风险

公司向银行的负债中质押贷款占比较大，质押标的为公司相应高速公路的收费权。截至2012年3月31日，公司用于质押的资产金额达266.46亿元，占公司资产总额的33.21%，全部用于银行质押贷款的质押担保。存在质押资产较大的风险，可能会对发行人偿付本期中期票据本息产生一定影响。

（4）取得借款收到的现金占现金流入比率较高的风险

公司现金流入中筹资活动产生的现金流入占比较高，2011年为65.04%，2012 9

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

年1-3月为54.95%。近年来，公司新建项目较多，由于经营性现金流入不能完全满足项目建设资金的需要，公司增加了大量长、短期借款，相应产生大量现金流入，表现为公司对银行借款依赖程度较高。

（5）短期偿债压力较大的风险

公司2009-2011年流动比率分别为0.84、0.81、0.82，速动比率分别为0.61、0.42、0.51，短期资产流动性不高，资产变现能力一般。2012年3月末公司流动比率和速动比率分别为0.90和0.55，短期偿债压力较大。公司流动资产主要集中在货币资金和存货等科目，流动负债主要集中在短期借款、应付账款、其他应付款等科目。2009-2011年流动负债余额分别为115.35亿元、148.91亿元、172.25亿元，公司流动负债余额增长迅速的主要原因是随着公司运营高速公路路段的增加，对流动资金的需求量不断加大。

（6）经营性净现金流对债务保障能力下降的风险

近三年公司经营活动现金净流量分别为28.57亿元、26.19亿元、54.18亿元。2009年随着皖江城市带承接产业转移的深入推进以及公司经营管理高速公路路段的增加，公司通行费收入较2008年大幅增加，经营活动现金流入量快速增长。2010年以来，公司在建、拟建高速公路规模较大，较大的建设规模和较高的建设成本也增加了公司的购买商品、接受劳务的支出，尽管2010年经营活动现金流入量有所增加，公司经营活动现金净流量依然比2009年有所下降。2011年公司经营活动现金净流量较2010年增长107.11%， 2012年1-3月经营活动现金净流量为11.08亿元，已出现明显回升。主要原因是通行费收入明显提升，公司依然面临经营活动现金净流量对债务保障能力较低的风险。

（7）期间费用占比较高的风险

2009年至2012年1-3月，公司销售费用、管理费用和财务费用三项费用合计分别为20.27亿元、27.53亿元、28.42亿元和7.28亿元，占营业收入的比重分别为38.79%、39.92%、31.07%和30.16%，期间费用较多存在影响盈利水平的财务风险。

2、经营风险

（1）经济周期波动带来的风险

公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但是经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而影响公路交通流量及收费总量的变化。目前本公司所经营的公路全部在安徽省内，所经营公路的车流量和路费收入与国民经济尤其是安徽省经济能否持续增长及繁荣有较为密切的关系。因此，经济周期的变化对本公司的经营业绩有一定的影响。

（2）安全生产风险

交通运输行业的事故往往直接关系到社会民众的生命和财产安全，行业内由安全生产引发各类诉讼纠纷也时有发生，因此受到社会各界的高度关注。虽然本公司非常重视安全生产问题，且制定有健全的安全生产制度，但无法完全

10

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

避免因个别员工安全防范措施不到位而发生事故，从而影响公司的生产和经营。

（3）高速公路建设风险

高速公路建设具有建设周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。对于目前在建的高速公路项目，公司虽然已在业务流程、主要材料采购、人员配备和施工合约等方面给予了很高的重视，但未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准上涨和中途设计可能变更以及政府可能颁布的新政策和技术规范等因素，仍将对公司在建高速公路项目的成本、工期和质量造成一定影响。

（4）高速公路营运风险

高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行状态。如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽，施工的时间较长，则会影响高速公路的正常通行和交通流量，从而导致车辆通行费收入减少。另外，随着公司高速公路开通年限的增长、车流量的上升和高速公路损耗的增大，养护业务的规模和费用可能上升，将会对车辆通行效率产生一定影响。

（5）周边路网情况变化带来的风险

公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网情况变化的影响。一方面，现有平行国道与省道的分流、新建的平行高速公路的竞争，可能分流公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生不利影响。同时，平行铁路线的开通，也可能会分流公司经营高速公路的车流量。例如，2008年合肥至南京城际铁路开通，分流了合宁高速部分小型客车，导致客车车流量的减少。另一方面，与公司经营的高速公路相连的其他公路将与公司的高速公路产生协同效应，提升公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生有利影响。因此，周边路网情况的变化会给公司的生产经营带来不确定性，并引发相应的风险。

（6）燃油价格波动带来的风险

燃油价格变动会影响车辆的使用成本，有可能导致车辆营运成本提高，进而削弱了公路运输相比铁路等其他运输方式的竞争力，可能对本公司高速公路车流量及路费收入产生一定影响。

国家引入燃油税取代养路费等固定规费，改变了使用车辆的费用支出结构，可能会使部分对成本敏感的车辆减少出行次数，但同时部分车辆会选择省油、省时的高速公路，一定程度上减弱了该政策实施的不利影响。

（7）重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险

重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成公司运营的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损，直接导致公司车辆通行费收入降低，养护成本上升，对公司的经营业绩产生不利影响。

恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，有时需要关闭高速公路，这将直接导致公司车辆通行费收入下

11

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

降，对公司的经营业绩产生不利影响。

（8）房地产业务风险

发行人全资子公司高速地产集团主要从事房地产开发经营。在目前房地产形势下，发行人面临着房地产业务收益无法达到预期、开发周期延长或资金回笼速度放慢的压力。2009-2011年，发行人房地产业务收入分别为1.85亿元、5.89亿元、9.98亿元，2012年1-3月收入为1.76亿元。由于房地产业务开发周期较长，发行人面临房地产业务收入规模以及在主营业务收入中占比波动较大的风险。此外，房地产业务受国家法律、法规和政策的影响较大，宏观调控政策可能影响发行人房地产业务的发展。

从2009年末到2011年，为促进房地产市场平稳健康发展，坚决遏制部分城市房价过快上涨势头，国家陆续出台了一系列房地产调控政策。受此影响，房地产市场在经历了2010年一季度快速增长之后，已出现调整的迹象，预计未来房地产市场可能出现房价回调、市场观望气氛浓厚等情况，导致公司开发周期延长或资金回笼速度放慢。

（9）建筑材料、征地拆迁等成本上升的风险

原材料以及劳务是构成公司高速公路建设成本的主要内容。国内钢材、水泥、沥青等原材料价格的波动一直受到供求因素周期性变化的影响。在供应短缺时，本公司可能需要以较高的价格购买所需的原材料。受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，劳动力供给可能出现短缺，导致劳动力价格普遍上涨，造成本公司实施项目过程中总体人工成本增长的可能。

随着国家拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高以及公司未来建设过程中征地拆迁难度加大、拆迁安置费用上升、审批手续拖延等原因，一定程度上将影响工程进度并增加建造成本。如拆迁力度不足以及政府资金无法及时足额到位，将影响工程进度和投资额，增大公司经营压力。

3、政策风险

（1）收费标准调整的风险

公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。国务院2004年9月颁布，同年11月实行的《收费公路管理条例》明确提出应当坚持发展非收费公路，国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年，对高速公路投资经营企业会造成一定影响。同时公路的通行费标准必须进行听证，并经政府有关部门批准决定，公司自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响公司的经营收益与业绩。

近期交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办等五部委联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283

12

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

号），该通知将会对收费公路进行专项清理，虽然公司经营管理的收费公路不在该通知的清理范围之内，但如果未来国家出台更加严格的收费公路管理政策，将可能影响本公司的经营及收费情况。

（2）环保风险

高速公路在建设施工时，需征用沿线土地，并需取土和填埋废弃物，会对沿途的土地、河流、山地等植被和水土造成影响。车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着交通量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。

为满足国家环保政策的要求，公司在高速公路建设时须尽量避免穿越城镇，以减少汽车噪音对居民区的影响；加大公路沿线绿化投入，改善路面材料质量，以降低汽车噪声；对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施；对取土场、采石场、废弃物的填埋地点详细规划，以减少施工期的尘土污染；运营中须加强配套设施检测维护，并注重对环境变化的监测等。因此，环境保护及国家环保政策的调整将会加大公司的建设和营运成本。

4、管理风险

（1）经营管理风险

公司的控股子公司较多，且未来公司规模扩张迅速，对公司的管理能力和公司总部与子公司协同效益的发挥带来了挑战，若公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，可能存在着一定的管理风险。

13

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

第三章发行条款

一、主要发行条款

1、中期票据名称：安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据。

2、发行人：安徽省高速公路控股集团有限公司。

3、中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式，统一在中央国债登记公司登记托管。

4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司待偿还直接债务融资工具余额为公司债20亿元、短期融资券20亿元、中期票据10亿元。

5、发行人中期票据注册金额：人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000元）。

6、接受注册通知书文号：中市协注[2012]MTN167号。

7、本期发行额：人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元）。

8、中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100元）。

9、中期票据期限：5年。

10、计息方式：附息式固定利率。

11、发行价格：本期中期票据按面值发行。

12、发行利率：发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。

13、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

14、承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。

15、发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。

16、簿记建档时间：2012年【9】月【17】日9:00-11:00。

17、发行日：2012年【9】月【17】日。

18、缴款日：2012年【9】月【18】日。

19、登记日：2012年【9】月【18】日。

20、起息日：自缴款日开始计息，本期中期票据存续期内每年的【9】月【18】日为该计息年度的起息日。

21、上市流通日：2012年【9】月【19】日。

22、还本付息方式：本期中期票据采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

23、兑付日：2017年【9】月【18】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。

24、兑付方式：本期中期票据的本息兑付通过托管人办理。

14

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

25、信用评级机构及评级结果：大公国际资信评估有限公司给予发行人的主体信用评级为AAA，本期中期票据的信用级别为AAA。

26、中期票据担保：本期中期票据不设担保。

27、本期中期票据的托管人：中央国债登记公司。

二、簿记建档安排

本期中期票据采用面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。

1、本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。

2、本期中期票据的簿记管理人为国家开发银行股份有限公司，申购时间为2012年【9】月【17】日9:00-11:00。承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效，承销团成员的申购时间以《申购要约》传真（或到达）至簿记管理人处的时间为准。传真专线：010-********。

3、本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行总量的100%，最低申购数量为1000万元，申购数量必须为500万元的整数倍且不能低于1000万元。

4、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购要约》，《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改和撤回。

5、簿记管理人根据簿记建档结果，确定本期中期票据的配售方案。

6、配售方案

如果簿记建档的最终结果显示，本期中期票据的有效申购总金额不超过本期中期票据的发行规模，则全部有效申购将获得100%的配售，配售后的剩余部分由主承销商余额包销；

如果簿记建档的最终结果显示，本期中期票据的有效申购总金额大于本期中期票据的发行规模，则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配，每个承销团成员获得的分配金额为500万元面额的整数倍；分配后如有余额，由簿记管理人与发行人协商，按照申购时间优先原则分配。

7、簿记管理人将在2012年【9】月【17】日以传真方式下达《安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。

15

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

三、分销安排

本期中期票据的承销方式为主承销商、副主承销商余额包销。中期票据的主承销商为国家开发银行股份有限公司，副主承销商为招商银行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书第十三章所列示的所有承销机构。

分销方式：承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据通过中央国债登记公司客户端对投资者进行分销，所分销的中期票据按中央国债登记公司的相关规定办理托管。

分销对象：银行间市场机构投资者。

分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。

四、缴款和结算安排

1、2012年【9】月【12】日通过中国货币网、中国债券信息网公布《募集说明书》、《发行公告》等。

2、2012年【9】月【17】日9:00至11:00为簿记建档时间，接收承销团成员的《申购要约》，簿记管理人据此统计有效申购量。

3、2012年【9】月【17】日16:00开始，由簿记管理人向承销团成员传真《缴款通知书》。

4、2012年【9】月【18】日11:00前承销团成员将承销款划至簿记管理人指定的开户行账户：

户名：国家开发银行

开户行：国家开发银行总行

账号：2100004

支付系统行号：201200000017

5、2012年【9】月【18】日发行人向中央结算公司提供本期中期票据发行款到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。

6、2012年【9】月【18】日为本期中期票据债权债务登记日。

7、2012年【9】月【19】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期票据的实际发行规模、发行利率、期限等情况。

8、2012年【9】月【19】日本期中期票据开始在银行间市场流通转让。

9、由发行人在缴款日后5个工作日内向簿记管理人支付首年承销费，剩余承销费按年平均由发行人在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后5个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的20%。簿记管理人根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付承销费。

五、登记托管安排

中期票据以实名记账方式发行，在中央结算公司进行登记托管。

16

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定，为其投资者办理。承销团成员应在缴款日（2012年【9】月【18】日）11：00前，向簿记管理人发出《安徽省高速公路控股集团有限公司2012年度第二期中期票据登记托管指令》。

中央结算公司为中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对中期票据进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。

认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户。

本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银行间债券市场交易，不对社会公众发行。

六、上市流通安排

本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

17

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

第四章募集资金运用

一、募集资金主要用途

公司本次发行的10亿元中期票据，将用于公司本部置换金融机构借款和补充公司营运资金。具体用途如下：

1、优化融资结构：截至2012年3月末，公司本部的短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债分别为19.90亿元、324.35亿元、28.30亿元。本次募集资金中的50%，即5亿元，将用于公司本部置换金融机构借款，调整公司负债结构，进一步提高直接融资比例，优化融资结构。

2、补充营运资金：由于公路新通车路段一般需要1-3年的培育，而高速公路的养护支出等通行成本则需持续发生。2008-2010年公司养护费用支出分别为6.28亿元、6.82亿元和7.4亿元，2011年公司养护费用支出为8.08亿元。随着经营管理的通车路段规模增长，公司养护费用支出等营运资金支出仍将增加，预计2012至2014年养护费用支出约为25亿元。本次募集资金中的50%，即5亿元，将用于补充高速公路日常经营养护费用等营运资金。

二、公司承诺

公司承诺本期中期票据募集资金将不会用于房地产开发、土地储备及相关业务。公司承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。公司承诺本次发行的中期票据存续期间内，变更募集资金用途前将及时披露有关信息。

18

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

第五章公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：安徽省高速公路控股集团有限公司

英文名称：Anhui Expressway Holding Group Co.,Ltd

法定代表人：周仁强

注册资本：人民币5,003,448,700.00元

工商登记号：340000000034968(1/1)

注册地址：合肥市包河区美菱大道8号

邮政编码：230051

公司网址：030d4b42b307e87101f69631

联系人：陈蓉

电话： 0551-*******

传真： 0551-*******

经营范围：高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务；参与房地产投资；汽车配件、仓储。

二、公司历史沿革情况

安徽省高速公路控股集团有限公司前身为安徽省高速公路总公司，由安徽省高等级公路管理局按照安徽省交通厅皖交劳〔92〕149号文件批复组建设立。1993年4月27日在安徽省工商局登记，初始注册资本金为1亿元。1996年7月23日根据皖交高路〔96〕22号批复，公司将国家对高速公路的补助资金计入实收资本，增加注册资本至18.9亿元。

1998年6月，安徽省政府以皖政秘〔1998〕119号文批复安徽省高速公路总公司为大型一类企业，国有独资公司。

2001年起安徽省政府以皖政办〔2001〕56号文将该公司国有资产管理职责划归安徽省委企业工委（省属企业国有资产管理办公室）管理。

2004年安徽省政府以皖发〔2004〕12号文确定安徽省高速公路总公司隶属于安徽省国资委。

2006年上半年，安徽省高速公路总公司根据安徽省国资委《关于安徽省高速公路总公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（皖国资评价函〔2005〕650号）文件及其于2006年2月28日核发的《企业国有资产产权登记证》，向安徽省工商局直属分局申请变更公司注册资本及住所，并于2006年6月2日变更注册资本为4,525,819,000.00元，注册资本增加的原因为公司将交通运输部高速公路补助资金计入实收资本。变更后住所为：合肥市包河区美菱大道8号，法定代表人：王水。

根据安徽省国资委《关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案的批 19

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

复》（皖国资改革函〔2008〕252号）精神，安徽省高速公路总公司名称变更为“安徽省高速公路控股集团有限公司”，仍为国有独资公司，并于2010年1月4日在安徽省工商局办理了工商注册登记，法定代表人：周仁强。

截至2012年3月31日，公司注册资本为人民币5,003,448,700.00元。注册资本增加的原因为公司将交通运输部高速公路补助资金计入实收资本。

三、公司控股股东和实际控制人情况

本公司的控股股东和实际控制人为安徽省国资委，其持有公司100%股权。安徽省国资委的全称为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，成立于2004年，是安徽省政府直属正厅级特设机构。安徽省政府授权安徽省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，监管范围是安徽省属经营性国有资产。

其主要职能有6个方面：一是根据省政府授权，对省属企业依法履行出资人职责，指导推进省属企业的改革和重组；对省属企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进省属企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导省属企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。二是代表省政府向省属企业派出监事会；并负责监事会的日常管理工作。三是依照法定程序对省属企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人用人机制，完善经营者激励和约束机制。四是通过统计、稽核等方式，对省属企业国有资产的保值增值情况进行监督；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。五是起草企业国有资产监督管理的地方性法规，拟订有关规章制度并检查其执行情况；依法指导全省企业国有资产监督管理工作。六是承办省委、省政府交办的其它事项。为完成以上职能，省国资委机关设置了14个处室局，10个监事会办事处，以及纪委和直属机关党委。

（一）业务独立：发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动；

（二）人员独立：发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬；人员方面，公司总经理和其他高管人员均属专职，未在公司股东单位任职，在公司领取薪酬；

（三）资产独立：发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况；《公司章程》中规定，发行人实行独立核算，自负盈亏，所有经费统一调配，专项管理；安徽省国资委作为公司的投资方，保证公司独立法人地位，不干预公司对法人财产独立支配和自主经营的权利；

（四）机构独立：发行人完善了各项规章制度，建立了独立于控股股东的适 20

安徽高速2012年度第二期中期票据募集说明书

21 应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。

（五）财务独立：发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与控股股东共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立运作，独立核算。

五、公司重要权益投资情况

（一）公司主要控股子公司情况

表5-1 公司主要控股子公司情况（截至2012年3月31日） 序号

公司名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例（%） 是否纳入合并范围1 安徽皖通高速公路

股份有限公司

合肥 公路管理及经营 165,861.00 31.27 是 2 安徽省高速地产集

团有限公司

合肥 房地产开发、经营；项目投资及管理，房地产中介服务等 112,000 100.00 是 3 安徽安联高速公路

有限公司

合肥 高等级公路及配套设施建设、管理、收费等 70,000.00 98.86 是 4 安徽安庆长江公路

大桥有限责任公司

安庆 大桥建设及筹资、物资供应、大桥经营管理服务 15,000.00 100.00 是 5 安徽高速传媒有限

公司

合肥 设计、制作、发布、代理国内广告；室内外装饰等5,000.00 73.76 是 6 安徽省扬绩高速公

路有限公司

宣城 高等级公路及配套设施建设、管理、收费等 10,000.00 70.00 是 7 安徽省芜雁高速公

路有限公司

芜湖 高等级公路及配套设施建设、管理、收费等 10,000.00 70.00 是 8 安徽省阜周高速公

路有限公司

阜阳 高等级公路及配套设施建设、管理、收费等 10,000.00 95.00 是 9 安徽幸运国际物流

股份有限公司

安庆 普通货物仓储、保管、配载、装卸、运输、理货、信息服务等 14,000.00 40.00 是 10 安徽省高速石化有

限公司

合肥 高速公路服务区加油站成品油销售及其他相关业务 60,000.00 51.00 是 11 安徽省驿达高速服

务区经营管理有限

公司

合肥 高速公路服务区经营管理 5000.00 100.00 是 12 安徽省现代交通设

施工程有限公司 合肥 公路交通设施的施工；室内外装饰；交通安全设施

材料销售等 3000.00 100.00 是

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/id6l.html