2012年12月证券从业《证券发行与承销》权威预测试卷(8)-中大网校

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2012年12月证券从业资格证真题推荐度：
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2012年12月证券从业《证券发行与承销》权威预测试卷(8)

总分：100分及格：60分考试时间：120分

一、单项选择题（共60题，每题0.5分，共30分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分）

(1)企业发债规模不得超过企业净资产值的比例以及为固定资产投资的发债规模不得超过固定资产投资总额的比例分别为（）。 A. 20％，20％ B. 20％，30％ C. 30％，20％ D. 30％，30％

(2)主承销商进行国际推介的主要对象是（）。 A. 机构投资者 B. 社会公众投资者

C. 商业银行的大额存款者 D. 承销商的客户

(3)国务院国有资产监督管理委员会制定的《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)明确，（）国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易适用该规则。 A. 国务院 B. 省级以上 C. 市级以上 D. 县级以上

(4)按照国际金融市场的通常做法，采取私募方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向（）配售。 A. 股东

B. 特定的投资者 C. 机构投资者 D. 个人投资者

(5)战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于（）个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 A. 6 B. 12 C. 18

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D. 24

(6)企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券是（）。 A. 短期融资券 B. 中期融资券 C. 长期融资券 D. 中长期融资券

(7)除出现竞争要约之外，收购要约的有效期不得少于（）日。 A. 五 B. 二十 C. 三十 D. 六十

(8)公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有（）级土地评估资格的土地评估机构评估。 A. A B. AA C. AAA D. B

(9)我国凭证式国债通过（）的网点，面向公众投资者发行。 A. 证券公司和保险公司

B. 农村信用社联社和邮政储蓄银行 C. 商业银行和邮政储蓄银行 D. 少数证券公司和保险公司

(10)为了保护广大中小投资者的利益，防止某些股东操纵股票交易价格的现象出现，我国《证券法》规定了（）制度。 A. 股东持股最高限额 B. 股东大会监督 C. 独立董事

D. 股东持股变动报告和公告

(11)可交换公司债券的发行人发行债券的金额不能超过预备用于交换的股票按募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的（）。

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A. 50% B. 60% C. 70% D. 80%

(12)在现行多种价格的公开招标方式下，国债的承销价格由（）确定。 A. 人民银行制定 B. 承销商自定 C. 财政部统一制定

D. 证券交易所统一制定

(13)所属企业到境外上市，上市公司应当在所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议事件发生后（）履行信息披露义务。 A. 次曰 B. 15日后

C. 5个工作日后 D. 20个工作日内

(14)（）是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。 A. 固定资产 B. 流动资产 C. 递延资产 D. 无形资产

(15)中国证监会根据政府的有关规定，对申请发行可转换公司债券收取审核费人民币（）万元。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 20

(16)上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议（）后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后，每（）应当公告一次，直到完成过户手续。 A. 30日，90日 B. 30日，60日 C. 60日，30日 D. 90日，30日

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(17)运用可比公司法时采用的比率指标P／B代表（）。 A. 市盈率 B. 市净率 C. 负债率 D. 利润率

(18)（）的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。 A. 2个以下 B. 5个 C. 2个以上

D. 5个及5个以上

(19)因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到（），投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。 A. 5%及之后变动5%的 B. 15%及之后变动15%的 C. 5%及之后变动15%的 D. 15%及之后变动5%的

(20)在香港创业板市场上市时，如属新申请人，其申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前（）结束。 A. 24个月 B. 6个月 C. 3个月 D. 1个月

(21)依据有关规定，外商投资股份有限公司还应披露持股（）％以上的外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国投资和技术转让的法律法规等信息。 A. 5 B. 10 C. 15 D. 20

(22)（）方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。

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A. 全额预缴款、比例配售、余款即退 B. 全额预缴款、比例配售、余款转存 C. 与储蓄存款挂钩 D. 上网竞价方式

(23)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计年度净利润均为正数且雾计超过人民币（）万元，净利润以扣除非经常性损益前后较（）者为计算依据。

A. 3 000，低 B. 5 000，低 C. 3 000，高 D. 5 000，高

(24)H股的发行条件中要求，公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续（）的营业记录，最近1年的利润不低于（）美元，前两年的利润不少于（）美元。 A. 5年，2000万，3000万 B. 3年，2000万，3000万 C. 5年，1000万，2000万 D. 3年，1000万，2500万

(25)投资者参与网上发行应当按价格区间（）进行申购。 A. 下限 B. 上限 C. 平均值

D. 以外的范围

(26)根据《证券法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合（）。 A. 公司股本总额不少于人民币1 000万元

B. 公开发行的股份达公司股份总数的20％以上

C. 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上 D. 公司在最近两年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

(27)如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备（）种招股书。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 5

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(28)中小企业板块是在（）主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块。 A. 深圳证券交易所 B. 上海证券交易所

C. 深圳和上海证券交易所 D. 期货交易所

(29)询价对象应当在年度结束后（）个月内对上年度参与询价的情况进行总结。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 6

(30)下列关于证券公司定向发行债券的持续信息披露的说法有误的是（）。 A. 发行人持续披露的信息至少应包括年度报告和重大事项报告

B. 发行人在约定持续信息披露的内容时，应参照公开发行债券持续信息披露的有关规定 C. 发行人出现中国证监会规定的重大情况时，应当及时告知中国证监会

D. 在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之曰后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案

(31)公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是（）。

A. 进入股份有限公司的核心资产必须进行评估 B. 进入股份有限公司的资产都必须进行评估 C. 进入股份有限公司的无形资产都必须进行评估 D. 进入股份有限公司的固定资产都必须进行评估

(32)执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，属于审计的（）。 A. 审计回顾阶段 B. 计划阶段 C. 实施审计阶段 D. 审计完成阶段

(33)收购人应自依法报送上市公司收购报告书之日起（）后，公告其收购要约，收购要约期限不得少于（），并不得超过（）。 A. 30日，15日，60日 B. 15日，30日，60日 C. 15日，15日，60日

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D. 30日，30日，60日

(34)《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账后（）内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 A. 1周 B. 2周 C. 1个月 D. 半年

(35)（）承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银监会的意见。

A. 记账式国债 B. 凭证式国债 C. 储蓄式国债 D. 地方政府债券

(36)保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报（）备案。 A. 中国证监会 B. 中国银监会 C. 中国保监会 D. 证券交易所

(37)商业银行发行次级定期债务，须向（）提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。 A. 中国银监会 B. 中国证监会 C. 中国人民银行

D. 国家发展和改革委员会

(38)下列不属于招股说明书摘要内容的是（）。 A. 重大事项提示 B. 本次发行概况 C. 本次发行的对象

D. 本次发行各方当事人和发行时间安排

(39)根据修订后的《证券法》规定，证券公司经国务院证券监督管理机构批准，可以经营（）。

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A. 证券定价与承销业务 B. 证券定价与保荐业务 C. 证券承销与保荐业务

D. 证券承销与公司收购业务

(40)公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理（）。 A. 注销登记 B. 变更登记 C. 设立登记 D. 注册登记

(41)发行H股的工作步骤不包括（）。

A. 召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书 B. 草拟发行所需的有关文本

C. 向国家外汇管理局申请在香港上市 D. 实施企业重组

(42)普通程序中每次参加发审委会议的发审委委员为（）名。 A. 3 B. 5 C. 7 D. 9

(43)下列不属于财务顾问为目标公司提供的服务的是（）。 A. 准备要约文件、股东通知 B. 预警服务 C. 评价服务

D. 编制文件和公告

(44)发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明“发行人（）已批准招股说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” A. 董事会 B. 独立董事 C. 监事会 D. 职工大会

(45)转债的发行额应不少于人民币（）。

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A. 8000万元 B. 1亿元 C. 1．5亿元 D. 没有限制

(46)下列事项，（）属于申请文件核对表法律意见书和律师工作报告的核对内容。 A. 发行申请不予核准的情况 B. 发行程序与审核事项 C. 发行上市的实质条件 D. 信息披露义务

(47)上市公司发行新股，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 1/2 C. 2/3 D. 4/5

(48)主承销商自收到中国证监会对新股发行申请的初审意见之日起（）日内，将补充完善的申请文件报至中国证监会。 A. 5 B. 10 C. 15 D. 30

(49)发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度的规定外，还应遵循（）原则。 A. 从宽 B. 从严 C. 从新 D. 从简

(50)可交换公司债券的（）可以约定赎回条款和回售条款。 A. 上市说明书 B. 募集说明书 C. 招股意向书 D. 募股意向书

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(51)在股票发行上市后的（），主承销商按同一发行价格超额发售的股份不超过包销额的（）向投资者发售。 A. 3个月内，25％ B. 1个月内，15％ C. 1个月内，25％ D. 3个月内，15％

(52)拟发行上市公司原则上应以（）方式取得土地使用权。 A. 租赁 B. 出让 C. 购买 D. 转换

(53)《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》([2009]第15号)，于（）发布施行。

A. 2009年l0月1日 B. 2009年10月9日 C. 2009年11月1日 D. 2009年11月9日

(54)国际推介的对象主要是（）。 A. 个人投资者 B. 机构投资者 C. 小型投资者 D. 大型投资者

(55)发行人及其控股股东、实际控制人最近（）年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在（）年前，但目前仍处于持续状态的情形。 A. 5，2 B. 2，2 C. 3，1 D. 3，3

(56)发行人在主板上市公司首次公开发行股票，不得有在最近（）个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。 A. 6 B. 12 C. 18

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D. 36

(57)在上市公司董事会就交易作出协议的过程中，（）应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题作出特别提示。 A. 独立董事 B. 资产评估机构 C. 财务顾问 D. 董事长

(58)新股发行体制改革的第一阶段性措施中，发行人及其主承销商设定的单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的（）。 A. 1‰ B. 3‰ C. 5‰ D. 10‰

(59)招股说明书的发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露的关联方不包括（）。 A. 发起人 B. 实际控制人

C. 持有发行人5%以上股份的主要股东 D. 独立董事

(60)发起人资金到位后，由（）现场验资，并出具验资报告。 A. 资金评估事务所 B. 会计师事务所 C. 律师事务所 D. 工商管理部门

二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的4个选项中，至少有一项符合题目要求)

(1)参加配售的国有企业、国有资产控股企业、上市公司及其他法人，不得使用（）参加配售。

A. 盈余公积金 B. 银行贷款资金 C. 资本公积金 D. 募股资金

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(2)根据香港联合证券交易所发布的《创业板上市规则》规定，新申请人的附属公司在（）的情况下通常获准更改其财政年度期间。

A. 该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合 B. 附属公司预测盈利

C. 业绩已作适当调整，而有关调整在向交易所提供的报表中作出了详细解释

D. 在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测的影响

(3)债券的发行价格可以分为（）发行。 A. 平价 B. 议价 C. 折价 D. 溢价

(4)转债的具体转股期限应根据（）来确定。 A. 转债的存续期 B. 转债的发行总额 C. 转债的利率 D. 公司财务状况

(5)信息披露在理论上有（）。 A. 经验证后正式签署 B. 在各阶层传播

C. 依规定程序公开刊登或送达 D. 向有关部门履行注册备案手续

(6)上市公司申请发行证券，董事会应当依法就（）事项作出决议，并提前请股东大会批准。

A. 本次证券发行的方案 B. 本次募集资金的使用方案

C. 本次募集资金使用的可行性报告 D. 前次募集资金使用的报告

(7)股份有限公司申请其股票上市必须符合（）。 A. 股票经中国证监会批准已向社会公开发行。 B. 公司股本总额不少于人民币8000万元 C. 开业时间在3年以上，最近3年连续盈利

D. 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记录

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(8)上市公司申请配股，除了具备新股发行的必备条件外，还特别要求（）。

A. 经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％

B. 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

C. 公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％ D. 本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度

(9)首次公开发行股票的公司，询价结束后，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行的情形有（）。

A. 公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的 B. 公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足50家的 C. 公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足20家的 D. 公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的

(10)上市公司，由于独立董事必须具有独立性，不得担任独立董事的人员有（）。 A. 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 B. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

C. 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属

D. 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属

(11)我国有限责任公司的特点包括（）。 A. 只能由股东出资

B. 公司治理结构相对简化 C. 股东的股权证明形式是股票

D. 股东可依法自由转让自己的股权

(12)拟发行上市的公司改组应遵循的原则是（）。

A. 突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 B. 按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范 C. 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 D. 先发行上市，后改制运行

(13)首次公开发行股票，发行人不得有（）情形。 A. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态

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B. 最近36个月内违反工商、税收：土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重

C. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

D. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见

(14)信用评级的分析指标包括（）。 A. 市场分析 B. 财务分析 C. 产业分析

D. 信托证书的分析

(15)股票的相对估值法是指对股票进行估值时，对（）进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。 A. 可比较的公司 B. 代表性的公司 C. 相似的公司

D. 规模相同的公司

(16)收购人可以采用（）等合法方式支付收购上市公司的价款。 A. 现金 B. 证券 C. 股票

D. 现金与股票相结合

(17)影响国债销售价格的因素有（）。 A. 市场利率

B. 承销商的中标成本和手续费 C. 可比国债的收益率水平

D. 承销商所期望的资金回收速度

(18)股票发行的方式包括（）。

A. 对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式 B. 全额预缴款方式

C. 与储蓄存款挂钩的方式

D. 向二级市场投资者配售的方式

(19)上市公司申请发行新股符合的具体要求中，上市公司的组织机构应符合的规定包括

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（）。

A. 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责

B. 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性

C. 最近3个月内不存在违规对外提供担保的行为

D. 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理

(20)在要约收购报告书摘要提示性公告中，有关收购人及上市公司必须作出的特别提示，下列说法正确的有（）。

A. 涉及反垄断审查的，必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复 B. 外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准 C. 特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向人民银行上报申请材料

D. 上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门批准

(21)N股上市申请过程中，除了上市适宜性审查已经报送的文件外，向交易所报送的文件主要还包括（）。 A. 招股说明书草案

B. 会计师审计报告和盈利预测审核文件 C. 必要的估值报告

D. 招股说明书中所引用或涉及的各类文件、报告和资料

(22)根据托宾的Q模型来衡量企业的市场价值时，（）意味着该企业有投资价值。 A. 市场价值超过重置成本 B. 市场价值小于重置成本 C. Q大于1 D. Q小于1

(23)审计意见的类型有（）。 A. 同意意见 B. 保留意见 C. 否定意见

D. 无法表示意见

(24)中国证监会的非现场检查包括（）。 A. 证券公司的年度报告

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B. 董事会报告

C. 制度与人员的检查 D. 财务报表附注

(25)上市推荐人主要应当履行的义务有（）。 A. 确保发行人符合上市条件

B. 确保发行人的董事了解法律、法规、交易所的《股票上市规则》及上市协议规定的董事的义务与责任

C. 协助发行人健全法人治理结构

D. 协助发行人聘请律师和注册会计师

(26)关于对在上海证券交易所进行可转换公司债券网上定价发行时间安排的描述，正确的是（）。

A. T－5日，向上海证券交易所报送所有材料，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告 B. T－4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告

C. T+1日，验资报告送达上海证券交易所，上海证券交易所向营业部发送配号 D. T+3日，摇号中签率公告见报。

(27)采用“全额预缴款”发行方式时，如果有效申购总量大于股票发行量，则采用的配售比例为（）。

A. 配售比例I=股票发行量/有效申购总量

B. 配售比例I=（股票发行量－100万股）/（有效申购总量－100万股） C. 配售比例不能满足“千人千股”，采用配售比例Ⅱ=股票发行量/有效申购总量 D. 配售比例不能满足“千人千股”，采用配售比例Ⅱ=（股票发行量－100万股）/（有效申购总量－100万股）

(28)发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循（）原则。 A. 人员、机构、资产相结合

B. 人员、机构、资产按照业务划分 C. 债务、收入与成本、费用相配比

D. 债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比

(29)以下属于网上发行方式的有（）。 A. 上网竞价方式 B. 发行认购汪方式 C. 上网定价方式

D. 储蓄存款挂钩方式

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(30)证券发行上市保荐业务工作底稿包括（）。 A. 保荐机构尽职调查文件

B. 保荐机构从事保荐业务的记录

C. 保荐机构上市保障业务内部管理制度 D. 申请文件及其他文件

(31)发审委委员有下列（）情形之一的，中国证监会应当予以解聘。 A. 违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的 B. 未按照中国证监会的有关规定勤勉尽责的 C. 5次以上无故不出席发审委会议的 D. 本人提出辞职申请的

(32)主承销商应将发行回访报告报送（）备案。 A. 中国证监会 B. 中国证券业协会 C. 证券交易所

D. 发行人所在地的中国证监会的派出机构

(33)股份有限公司的发起人在出资时可以用（）作价出资。 A. 货币

B. 土地使用权 C. 工业产权 D. 非专利技术

(34)境内外资股的发行准备过程中可以选聘（）作为其评估机构。 A. 具有从事证券相关业务资格的境内评估机构

B. 具有国际资产估值标准委员会会籍资格的外资股上市地评估机构 C. 国内的土地评估机构

D. 具有英国皇家特许测量师学会会籍资格的外资股上市地估值机构

(35)证券公司有下列（）行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销。 A. 承销未经核准的证券

B. 在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票

C. 在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

D. 在承销过程中不按规定披露信息

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(36)证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构存在（）情形之一的，不得担任独立财务顾问。

A. 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形 B. 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事

C. 上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过10%，或者选派代表担任财务顾问的董事

D. 最近两年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务

(37)对于国外公司，纽约证券交易所可以要求其适用“非美国公司”的上市条件，主要包括（）。

A. 世界范围内的预期市值达10000万美元，公司在世界范围内的有形资产净值达10000万美元

B. 公司近3年来连续盈利，累积税前利润总额达10000万美元，并且最近3年来最低盈利年度的税前利润也不少于2500万美元

C. 在世界范围内持有公司100股以上的股东人数不少于5000人，公司在世界范围内的公众持股总额不少于2500万股

D. 申请上市的企业需有两年活跃业务活动的记录，集中于一项主要业务，两年业务目标明确

(38)首次公开发行股票，在运用可比公司法时，可以采用比率指标进行比较，这些比率指标包括（）。 A. 市盈率 B. 市净率 C. 增值税

D. 摊销前收益的比率

(39)上市公司公募增发，可以选择（）的形式。

A. 按公众投资者网下累计投标询价结果定价并配售，对一般法人投资者上网定价发行 B. 按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售，对公众投资者上网定价发行 C. 网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行 D. 网上对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行

(40)收购人做出提示性公告后，除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，被收购公司董事会不得提议的事项有（）。 A. 发行股份和可转换公司债券 B. 回购上市公司股份

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C. 修改公司章程

D. 处置、购买重大资产，调整公司主要业务

三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分）

(1)经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（）

(2)发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。（）

(3)经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币2亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。（）

(4)《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确保荐机构应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。（）

(5)发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近1年及1期研发费用占营业收入的比例等。（）

(6)可转换公司债券的回售是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。（）

(7)上市公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50％以上，公司一次发行股份总数不得超过前次发行并募足股份后股本总额的30％。

(8)通过超额配售选择权的使用，主承销商在未动用自有资金的情况下，平衡市场对某只股票的供求，起到了稳定市价的作用。

(9)香港联合证券交易所保留权力就任何拟采用的包销商（如有）在财政上是否适合咨询发行人，倘交易所不信任包销商能够符合所承诺的包销能力，则可拒绝上市申请。

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(10)中国证监会可授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。

(11)基金管理公司向机构投资者配售的封闭式基金的份额应采取网上发行的配售方式。

(12)首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书同日同报刊登。

(13)发行人名称冠有“科技”或“高科技”字样的，应当说明冠以此名的依据。

(14)上市公司股东大会发行新股决议有效期六个月，决议失效后仍决定继续实施发行新股的，需重新提请股东大会表决。

(15)发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组，应详细披露其经过、内容以及对发行人业务的连续性、管理层的稳定、财务状况和经营成果的影响。

(16)可转换债券的上市推荐人应当比照交易所《股票上市规则》及其他有关规定履行上市推荐人的有关义务。（）

(17)若发行人在境外拥有资产，应简要披露该资产规模、所在地、经营管理、赢利情况。

(18)外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。（）

(19)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份是一致行动人。（）

(20)香港联交所发布的《创业板上市规则》规定在香港创业板上市的新申请人，其申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前3个月。（）

(21)N股发行人在正式提出上市申请前，必须首先向纽约证券交易所提出初步申请，接受“上市适宜性审查”。

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(22)对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或数个融资方式。

(23)证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。（）

(24)机构投资者应与发行人订立配售协议，约定持股时间不少于6个月。

(25)上市公司发行转债需要由两个以上的承销商推荐。（）

(26)如就任何仍未上市的证券类别申请在香港创业板市场上市，则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有额外证券有关。

(27)中国证监会自受理申请发行新股文件到作出决定的期限为2个月。

(28)在新股发行体制改革措施的第一阶段中，对网上单个申购账户设定单个投资者可使用多个合格账户申购新股。（）

(29)在年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应对代发行证券、证券发行收入和证券发行费用3个报表项目进行注释。（）

(30)上市公司进行重大资产重组应当由股东大会依法作出决议。（）

(31)申请发行可转换公司债券未被核准的发行人，自接到中国证监会的书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后30日内，对复议申请作出决定（）

(32)主承销商在发行募集说明书公告前，应将相关信息透露给部分机构投资者，以便了解其认购意向。（）

(33)上市公司发行新股决议2年内有效。（）

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(34)根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，上市未满1年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。（）

(35)财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在3个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。（）

(36)上市公司历次募集资金的运用应重点披露发行人最近3年内募集资金运用的基本情况。（）

(37)证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。（）

(38)开放式基金的设立募集期限不得超过6个月。

(39)在通常情况下，国际推介基本完成后，发行人可初步了解投资者对拟发行股票的态度，并可以大体确定承销的结果和基本的超额认购率。

(40)资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。（）

(41)资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。（）

(42)采取回拨机制的，对机构投资者的配售量最低可减至0股。

(43)上交所和深交所新的企业债券上市规则对申请上市的企业债券的上市条件的规定要求债券的发行额不得低于人民币3000万元。

(44)法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题。（）

(45)商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是l929年大萧条产生的主要原因。（）

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(46)发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标可不进入公司。（）

(47)凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素，须简要披露该风险及其形成的原因。

(48)证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险(质量)控制部门完成。（）

(49)对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调账的，应详细披露评估方法及其依据。

(50)询价对象修改报价的情况、申购平台记录的本次发行的每一次报价情况将由主承销商向证券交易所报备。（）

(51)刊登证券发行募集文件以后直至募集结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。（）

(52)投资者持有上市公司流通证券的市值，是按招股说明书摘要刊登前一个交易日计算的上市流通股票市值的总和。

(53)2006年1月1日实施的经修订的《证券法》在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限。（）

(54)关于上市公司重大购买、出售、置换资产形成初步意见后，董事会聘请中介机构为本次交易出具意见，同时与股东签署保密协议。

(55)上市公司对发行股票所募集资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会批准。

(56)接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险是被聘请的中介机构应当履行的职责。（）

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(57)对机构投资者进行配售时，可以按某一标准将机构投资者分为不同类型，且不同类型可按不同比例配售。

(58)资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。（）

(59)如果申购资金不足，则该申购为无效申购。

(60)采用私募方式发行股票的，招股文件必须按照严格的程序进行公告披露。

答案和解析

一、单项选择题（共60题，每题0.5分，共30分。以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分） (1) :C (2) :A (3) :B (4) :B (5) :B (6) :A

短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

(7) :C (8) :A (9) :C

我国凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。其中，商业银行也可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。 (10) :D (11) :C

申请发行可交换公司债券发行人，当次发行债券的金额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。

(12) :B (13) :A

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所属企业到境外上市，上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务：①所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议；②所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理；③所属企业获准境外发行上市。

(14) :D (15) :D (16) :D (17) :B (18) :C (19) :A

因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5％及之后变动5％的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告。

(20) :B (21) :A (22) :C (23) :A (24) :B (25) :B (26) :C (27) :C

如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段需要准备3种招股书，即中国香港的招股章程、美国的招股章程和国际配售信息备忘录。(28) :A (29) :A (30) :C

发行人出现中国证监会规定的重大情况时，应当及时告知持有债券的合格投资者。故C项的说法错误。

(31) :B (32) :B (33) :B (34) :B (35) :B

记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施，并征求中国银监会和中国保险监督管理委员会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银监会的意见。(36) :A

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保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。

(37) :A (38) :C

招股说明书摘要应包括的内容有：①发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明；②重大事项提示；⑨本次发行概况；④发行人基本情况；⑤募集资金运用；⑥风险因素和其他重要事项；⑦本次发行各方当事人和发行时间安排；⑧备查文件。

(39) :C

2006年1月1日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。 (40) :B

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。(41) :C

H股发行的工作步骤第五步是向中国证监会申请在香港上市。故 C项的说法是错误的。

(42) :C (43) :A

财务顾问为目标公司提供的服务包括：①预警服务，监视目标公司的股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告；②制订反收购策略，制订有效的反收购策略，阻止敌意收购；③评价服务，评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价；提供对要约价格是否公平的建议；④利润预测，如有需要，帮助目标公司准备利润预测：⑤编制文件和公告，编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。由此可知A项不符合题意。

(44) :A (45) :B (46) :C (47) :C

上市公司发行新股，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

(48) :B (49) :B (50) :B

可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。同时，募集说明书也可以约定回售条款，规定债券

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持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。(51) :B (52) :B

拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。

(53) :D (54) :B (55) :D (56) :D (57) :A (58) :A

新股发行体制改革的第一阶段性措施中，发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的1‰。

(59) :D

招股说明书的发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

(60) :B

二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的4个选项中，至少有一项符合题目要求) (1) :B,D (2) :A,C,D (3) :A,C,D

债券的发行价格可以分为平价、折价、溢价发行。我国只能平价和溢价发行。（本解析由中大网校学员提供）(4) :A,D (5) :A,C,D (6) :A,C,D

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行性报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项。

(7) :A,C,D (8) :B,C,D (9) :A,D

首次公开发行股票的公司，询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

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(10) :A,B,C,D

在上市公司，由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属：③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；④最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥公司章程规定的其他人员；⑦中国证监会认定的其他人员。

(11) :A,B

我国有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份；有限责任公司的股东人数有最高的要求(不超过50人)。股东转让自己的股权有严格的要求，受到的限制较多，比较困难。股东的股权证明形式是出资证明书，出资证明书不能转让、流通。公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；可以设1～2名监事，不设监事会。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

(12) :A,B,C (13) :A,B,C,D (14) :B,C,D (15) :A,B

相对估值法亦称“可比公司法”，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。

(16) :A,B

收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款，收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

(17) :A,B,C,D (18) :A,B,C,D (19) :A,B,D

上市公司申请发行新股符合的具体要求中，上市公司的组织机构应符合的规定包括：①公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷：③现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；⑤最近12个月内不存在违规对外提供担保

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的行为。

(20) :B,D

在要约收购报告书摘要提示性公告中，有关收购人及上市公司必须作出以下特别提示：①外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准；②上市公司及其控制的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业，必须提前取得主管部门批准；③外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主管部门的批准。此外，特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正式向中国证监会上报申请材料，故AC项说法错误。

(21) :A,B,C,D (22) :A,C (23) :B,C,D (24) :A,B,D (25) :A,B,C (26) :A,B,D (27) :A,D (28) :B,D (29) :A,C (30) :A,B,D (31) :A,B,D (32) :A,C,D (33) :A,B,C (34) :A,B,C,D (35) :A,B,C (36) :A,B,D

除了选项ABD内容外，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：①在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；②与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

(37) :A,B,C (38) :A,B,D

首次公开发行股票，在运用可比公司法时，可以采用比率指标进行比较，比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。

(39) :B,C (40) :A,B,C,D

三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分） (1) :1

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(2) :1 (3) :0 (4) :1 (5) :0

发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近3年及1期研发费用占营业收入的比例等。

(6) :0

可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

(7) :1 (8) :1 (9) :1 (10) :1 (11) :0 (12) :0 (13) :1 (14) :0 (15) :1 (16) :1 (17) :0 (18) :1

略。(19) :1 略。