有限责任公司员工股权细则--设置有限合伙高管持股平台含协议

XXXX有限责任公司

员工持股计划管理办法

二〇一七年一月

目 录

第一章总则 ......................................................................................................... 1 第二章释义 ......................................................................................................... 1 第三章管理机构 ................................................................................................. 3 第四章参与员工持股计划的公司员工 ............................................................. 3 第五章授予期限 ................................................................................................. 5 第六章股份来源及授予方式 ............................................................................. 5 第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格 .................... 6 第八章购买办理流程 ......................................................................................... 7 第九章锁定与兑现 ............................................................................................. 7 第十章份额回购 ................................................................................................. 9 第十一章特别限制 ........................................................................................... 11 第十二章会计和税收 ....................................................................................... 11 第十三章公司与参与持股计划公司员工的权利义务 .................................. 12 第十四章附则 ................................................................................................... 12 附件1：XXXX有限责任公司股东会决议 ................................................... 14 附件2：认购员工股权申请书 ........................................................................ 15 附件3：认购确认书 ........................................................................................ 16 附件4：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本 ............ 17 附件5：份额回购通知及确认书 .................................................................... 22

第一章总则

第一条 为进一步完善XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，特制定本管理办法，对XXXX有限责任公司员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的具体内容和操作管理进行了详细阐述。

第二条 本管理办法遵循以下原则：

1. 战略导向：以公司战略为核心，推动公司的可持续发展；

2. 提升人才竞争力：更好的激励和保留优秀管理团队和核心员工，提升对优秀人才的吸引力，以促进公司治理建设和团队素质的提高；

3. 激励与约束相结合：实现激励的明晰化和科学化，加强公司业绩与员工激励的联动关系，激励与约束相结合；

4. 管理提升：通过股权激励计划的实施，促进公司岗位体系、激励体系等的整合运用和相应管理能力的提升。

第三条 本员工持股计划拟将公司的部分股权授予核心人员，把企业利益和被激励对象利益紧密结合，在引导管理层和核心员工帮助企业实现战略目标的同时，也有利于其自身利益的实现。

第四条 本次员工持股计划通过新设立一个有限合伙企业：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）来完成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人只设置一人，即为执行合伙人，由某某担任。被激励对象为有限合伙人。

第五条 员工持股计划及本管理办法由公司股东会决议通过，并授权公司执行董事具体实施。

第六条 公司执行董事依据本管理办法实施员工持股计划，向符合条件的公司及公司控股子公司员工授予员工持股平台份额，使符合条件的公司及公司控股子公司员工通过员工持股平台间接持有公司相应比例的股权及相关权益。

第二章释义

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第七条 除非有特别说明，本文中出现的下列词语或简称具有如下含义： 1.公司：指XXXX有限责任公司

2.公司员工：指与XXXX有限责任公司及其控股子公司签署劳动合同的员工 3.本管理办法：指《XXXX有限责任公司员工持股计划管理办法》。

4.员工持股平台：指公司为实施员工持股计划而设立的员工持股有限合伙企业：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）。

5.授予 ：指公司执行董事根据员工持股计划及本管理办法向符合资格的公司员工授予员工持股平台份额。

6.授予份额/份额：指符合资格的公司员工取得的员工持股平台份额，该等份额对应公司相应比例的股权。

7.股权/股份/股票：指公司员工通过员工持股平台间接持有的公司股权/股份，等公司股份在公司在相关股份转让系统挂牌后将成为公司股票。由于公司目前尚未股改，为表述和计算方便，本管理办法在股改前后通用“股权”“股份”或“股票”概念，下同

除非有特别说明，本管理办法中所提到的股票均指公司员工最终持有的公司股票。 8.股份/股票数量：指公司员工通过员工持股平台间接持有的股权，最终换算成公司股份/股票的数量。

9.个人份额：指员工个人最多可以购买的股权数量。

10.购股价格：指公司员工按照本管理办法的规定取得员工持股平台份额，并进而间接持有公司股权的价格。

11.最近一期的公司净资产价格：指距离约定事由发生时点的最近一次的经审计的公司每股净资产价格。

01.锁定：指就公司员工持有的员工持股平台份额，及对应持有的公司股权/股份/股票处置（处置方式包括但不限于：转让、出售、交换、抵押、偿还债务）所设定的限制性条件，具体见本管理办法第九章。

13.锁定期：指锁定的期限。

14.公司股东会：指XXXX有限责任公司股东会。 15.公司执行董事：指XXXX有限责任公司执行董事。

2

16.3%利息/3%年利：指利息按年利率3%计算，按年复利

第三章管理机构

第八条 公司执行董事经公司股东会授权，是员工持股计划的实施机构，其主要职责和权利包括：

1. 按照本管理办法具体实施员工持股计划；

2. 确定参与员工持股计划的公司员工的资格、名单；

3. 确定每位符合资格的员工在参与员工持股计划时的相关权利及义务（包括但不限于：锁定、兑现、份额回购等）；

4. 按照公司股东会的授权指定员工持股平台的执行合伙人，并监督员工持股平台的执行合伙人妥善履行职责。在相关人士不适宜担任员工持股平台的执行合伙人时，按照公司股东会的授权指定新的员工持股平台的执行合伙人；

5. 在员工持股计划执行过程中，实时监控员工持股计划的运行情况，必要时进行相关调控；

6. 最终解释员工持股计划及本管理办法； 7. 本管理办法规定的其他权利。

第九条 公司执行董事具体执行员工持股计划相关事宜，其主要职责和权利包括： 1. 拟定员工持股计划的实施方案；

2. 拟定参与员工持股计划的公司员工的资格、名单； 3. 负责参与员工持股计划的公司员工的内部解释和沟通工作； 4. 公司股东会授予的其他职责和权利； 5. 本管理办法规定的其他权利。

第四章参与员工持股计划的公司员工

第十条 参与员工持股计划的公司员工应当认同公司的企业文化价值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与公司长期共同发展。

3

第十一条 参与员工持股计划的公司员工均应为与公司签署了符合公司要求的劳动合同、保密协议（含竞业禁止条款）。

第十二条 参与员工持股计划的公司员工有下列情形之一的，不得参与员工持股计划： 1. 最近三年内因重大违法违规行为被中国政府职能部门予以行政处罚的；

2. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的； 3. 违反与公司之间保密协议下的保密或竞业禁止义务；

4. 参与员工持股计划的公司员工因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自被公司解聘的之日起；

5. 参与员工持股计划的公司员工因故离职的，自离职之日起； 6.依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价不合格的；。

如参与员工持股计划的公司员工被授予员工持股平台份额后出现以上情形的，其自动自始丧失参与员工持股计划的权利，该参与员工持股计划的公司员工根据员工持股计划由持股平台执行合伙人按照第十章相应价格受让。

参与员工持股计划的公司员工因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的持股平台份额不属于上述情况。

第十三条 公司执行董事在授予前，将针对授予设臵相关的参与资格标准。 第十四条 公司员工若有下列情形之一的，则当年度不能参与员工持 股计划。

1. 上一年度因出现重大安全事故而受到公司或公司控股子公司处分的；

2. 有违法行为或严重违反公司规章制度行为致使公司或公司控股子公司利益遭受损失的；

3. 公司执行董事认定的其他不符合员工持股计划参与资格的情况。 第十五条 参与员工持股计划的公司员工的数量应受限于如下要求： 每一员工持股平台的合伙人总人数不应超过50人； 第十六条 激励对象选取范围

激励对象应在以下范围内选取：公司高层管理人员、中层管理人员、研发部门部分人员、公司绩效突出员工。

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第十七条 参与员工持股计划的公司员工应同时符合如下条件： 1. 截至2017年01月30日在公司工作年限不少于6个月；

2. 公司执行董事认定的对公司/公司控股子公司发展有重要影响的其他特殊人才或公司执行董事认定的在特殊时期或事件上对公司/公司控股子公司有突出贡献的人员。

第五章授予期限

第十八条 公司执行董事仅在授予期限内向符合资格的公司员工授予员工持股平台的份额。在授予期限之外，执行董事不再进行授予。

第十九条 授予期限的起始日为员工持股计划及本管理办法生效之日，终止日为公司执行董事决定的授予期限届满之日。包括但不限于以下情形执行董事可以决定授予期限届满：

1. 公司出现经营危机，管理危机等，需要调整公司战略方针； 2. 公司股东会决定卖出公司，新的股东要求授予期限届满； 3. 公司股东会决定的其他情形。

第六章股份来源及授予方式

第二十条 员工持股平台取得公司股权的方式为公司原股东向员工持股平台转让公司股份。

第二十一条 公司全部有效的员工股权计划所涉及的标的股权总数累计不得超过公司股本总额的10%。为方便计量，公司100%股权虚拟成1亿股股票，公司股本总额的10%就是1000万股。

第二十二条 公司本次拟授予参与员工持股计划的公司员工的公司股权比例为：总额为公司股权的3%。公司股权的3%就是300万股。

第二十三条 公司执行董事确定的符合资格的公司员工应按照本管理办法的规定通过从员工持股平台执行合伙人处受让份额，或通过对员工持股平台进行增资的方式取得员工持股平台的份额，并进而间接持有公司相应比例的股权。

第二十四条 上述参与员工持股计划的公司员工在成为员工持股平台有限合伙人前，应签署员工持股平台合伙协议样本，并承诺按照该合伙协议样本的约定持有和处置员工持股平台

5

的份额。在条款变化不大的前提下，若提交工商变更的资料需要调整相关条款，员工持股计划的公司员工应在提交工商变更的资料上签字。

第七章授予股票的业绩条件、个人份额、数量、及授予价格

第二十五条 授予从本管理办法生效之日开始启动。

第二十六条 公司执行董事将决定参与员工持股计划的具体人员及个人份额，入选的员工应符合第十七条规定的条件。 具体名单及授予份额如下： 序号 1 2 3 4

本次授予总额为公司股权的3%，授予股份数量总数为300万股。设定为：名单上的员工若需要购买，则每人10000股（500元）起买，最高1000000股（50000元）为限。总额若超出公司股权的3%（300万股），按照实际购买占比计算。

第二十七条 最大购股数量为参与员工持股计划的公司员工可以购买的公司股权数量上限，参与员工持股计划的公司员工有权按照公司执行董事规定的时间和程序，在该额度内选择购买或者不购买。如未按照公司执行董事规定的时间和程序进行购买，则视为放弃购买。

第二十八条 在授予的公司股权数量确定后，该等股权数量将折算为员工持股平台的相应比例的份额，由该等员工按照第六章的规定取得该等份额，也就是购买股数所占公司总股数的份额。

第二十九条 参与员工持股计划的公司员工如决定购买授予股权，则其应按照公司执行董事的要求从员工持股平台执行合伙人处受让份额。

第三十条 授予股权的价格由公司执行董事根据参与员工持股计划的公司员工当期薪酬水平、激励力度和国家有关规定拟定。参与员工持股计划的公司员工认购股权的资金由个人

姓名 工作年限 部门和职务 每股单价（元） 6

自筹， 公司不得为参与员工持股计划的公司员工依本计划获取股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三十一条 参与员工持股计划的公司员工在公司或公司控股子公司内发生岗位变动但仍在公司内或公司控股子公司任职的，其所持的员工持股平台的份额及对应的公司股权不受影响，仍可按照本管理办法的约定进行出售。但公司员工发生本方案第十章规定的情况的除外。

第八章购买办理流程

第三十二条 每次授予前，应由公司向公司执行董事确定的符合资格的员工发出《认购员工股权申请书》及相关文件，收到该等文件的员工可按照个人意愿在《认购员工股权申请书》中注明将要购买的股权数量及相应的出资金额，并签署相关法律文件，在规定时间内回复给公司执行董事。

第三十三条 参与员工持股计划的公司员工应根据自己所选择的购买数量和基于第三十条确定的购买价格，自行筹集购买价款。公司不为参与员工持股计划的公司员工的购买价款进行垫付、贷款或抵押贷款等。

第三十四条 参与员工持股计划的公司员工应根据公司执行董事确定的认购时间、地点和方式办理员工持股平台的份额过户的相关手续。

第九章锁定与兑现

第三十五条 在购买公司股权之日起3年内，每位参与员工持股计划的公司员工通过员工持股平台持有的公司股权均应予以锁定，每位参与员工持股计划的公司员工均不得通过员工持股平台以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）其所持有的公司股权。

第三十六条 自购买公司股权之日起满3年，在不违反相关法律法规及监管部门要求的前提下，每位公司员工通过员工持股平台持有的公司股份可分两个年度逐步解除锁定，并由员工持股平台进行出售。具体为：

1. 从满3年起，公司员工通过员工持股平台持有的公司股票已满3年的部分解除锁定；

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2. 公司员工有权选择是否出售已解锁的股权的部分或全部，但对于未解锁的股份，公司员工不得通过员工持股平台以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设置担保、回购、委托管理等方式）。

第三十七条 如法律法规对董事、监事、高级管理人员通过员工持股平台持有公司股份的锁定另有规定，或监管部门对此另有要求，则公司员工通过员工持股平台持有的公司股份的锁定应符合该等规定及要求。

第三十八条 对于已解锁的股份，其出售应按照如下规定进行： 1. 出售程序

（1） 已解锁的股票将按年出售；

（2） 从股票解锁之日所在月份的下一个月起，需出售公司股份的员工应在每年10月1日前以书面方式向其所在员工持股平台的执行合伙人提出出售申请，该等出售申请应载明如下事项：（a）需出售的股票数量；（b）选择售出的价格（具体见下页2.出售价格）；（c）员工确认出售的签字加手印；

（3） 执行合伙人在收到需出售公司股份的员工的出售申请后，应在向员工发出《份额回购通知书及确认书》，并最迟在01月31日前完成对该批当年股票的出售；

（4） 就同一批的当年股票，执行合伙人可根据实际情况在规定时间内一次性或分次进行出售给其他符合条件的员工或则由公司回购；

（5） 若没有其他符合条件的员工购买且公司资金不足等原因导致公司不能将股票的全部回购，执行合伙人应及时告知相关员工。在该等情况下，公司应在一个月内给出相应处理方法。

（6） 如公司发生破产清算，员工股权部分应优先于其他所有股东偿还，具体偿还方式如下：员工股权部分进行股转债，股转债价格按照最初购买价格计算，破产清算时首先偿还公司外部其他债务，然后对员工股转债部分进行偿还，股转债部分偿还后再进行其他股东分配。

2. 出售价格

（1）在公司还没有上市之前出售的，员工可以选择①与②两者较高者出售给公司，由执行合伙人暂时代为持有，具体①上年度经审计公司出具审计报告的公司净资产所对应份额的

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金额，公司净资产=公司所有资产-公司所有负债②按照购买时的金额加上3%利息之和，计算期间为购买日至提出出售的上一月最后一天；

（2）在公司还没有上市之后出售的，按照市场波动、由执行合伙人根据市场情况进行出售的价格。

3. 分配

（1）出售或回购打款时间是在发生签署《份额回购通知书及确认书》后的1个月至6个月内，由公司应在这个时间之内打款给持股平台，执行合伙人再把持股平台获得的款项转入员工指定的银行账户，若需要工商变更，应在工商变更后打款给员工。

（2） 股票出售后，该等提出出售要求的公司员工持有的员工持股平台的份额应相应降低。

4. 工商变更

（1）执行合伙人应在每年01月31日前确定员工持股平台详细持股人及对应股权； （2）为简化手续，仅对购买金额等于及大于10000元的员工进行工商变更，金额小于10000元的员工不变更工商。不变更工商的员工任然拥有相应份额的分红权、收益权、股票增值权。

（3）执行合伙人应在第二年的第一个季度内办理工商变更及备案，参与员工持股计划的员工应积极配合办理工商相关事宜。

第十章份额回购

第三十九条 在公司执行董事决定的授予期限届满之日前，如参与员工持股计划的公司员工发生如下情形的，则其持有的员工持股平台的份额应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人，转让价格如下：

1. 存在本管理规定第十二条规定的不得参与员工持股计划的情形的，或被授予员工持股平台份额后出现上述第十二条规定的不得参与员工持股计划的情形的，依据本管理办法第十二条的规定，参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额将由公司回购或受让。发生第十二条的1、2、3、4点按照最初授予价格依法回购或由其所在的员工持股平台的执行合伙人按照最初授予价格受让；发生第十二条5、6点按照最初授予价格加3%年利依法回购或由其所在的员工持股平台的执行合伙人按照最初授予价格加3%年利受让；计算期间为购买日至发

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生款项转出的上一月最后一天。其中，因触犯法律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，若公司损失超过参与员工持股计划的公司员工当初认购金额，则公司有权将该员工份额以零对价转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人，同时，公司保留进一步追偿的权利；若公司损失未超过其认购金额，则公司有权以其当初认购金额中扣减公司损失的价格为对价，将其份额转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；

2. 员工主动及被动的中途退出（不满3年退出）：参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格加3%年利转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人，计算期间为购买日至款项转出的上一月最后一天；公司要求的被动退出、员工个人自行主动退出情况均按上述规定处理；

3. 解雇而退出：在合同到期不再续约情况下，参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格加3%年利转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人，计算期间为购买日至款项转出的上一月最后一天；

4. 经济性裁员导致的退出：参与员工持股计划的公司员工所持有的全部份额应以最初授予价格加3%年利转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人，计算期间为购买日至款项转出的上一月最后一天；

5. 因达到法定退休年龄而正常退休而退出：参与员工持股计划的公司员工有权继续持有员工持股平台的份额，并按照本管理办法第九章的规定解除锁定；

6. 因死亡而退出：因病或因意外导致身亡，其法定继承人所持有的全部份额应以最初授予价格加3%年利转让给其所在的员工持股平台的执行合伙人；如应履行前述转让义务的公司员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则执行合伙人应按照前述价格要求将其持有的员工持股平台的份额全部转让予公司执行董事决议指定的员工持股平台的新的执行合伙人。

第四十条 在公司执行董事决定的授予期限届满之日后，参与员工持股计划的公司员工其间接持有的尚未解锁的公司股份对应的其持有的员工持股平台份额，其应全部转让予其所在的员工持股平台的执行合伙人，转让价格为以下两者中的价高者：该等出资份额对应的最近一期的公司净资产价格或最初授予价格加3%年利，利息计算期间为购买日至款项转出的上一月最后一天。如应履行前述转让义务的公司员工同时为员工持股平台的执行合伙人，则执行

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合伙人应将其持有的员工持股平台的份额全部转让予公司执行董事决议指定的员工持股平台的新的执行合伙人。

第四十一条 本条约定自公司执行董事决定的授予期限届满之日起自动且无条件终止。 第四十二条 在锁定期内发生本章所规定的需要回购的情形的，由公司执行董事取批准后，向相关的参与员工持股计划的公司员工发出《份额回购通知书》，载明回购的股票数量、价格及办理回购的时间、地点，参与员工持股计划的公司员工应依照《份额回购通知书》的规定办理相关手续。回购打款时间是在发生回购情形后的1个月至6个月内，若需要工商变更，应在工商变更后打款给员工。

第四十三条 除本章规定的情况外或法律法规另有强制性规定，参与员工持股计划的公司员工不得以任何方式处置（包括但不限于：买卖、设臵担保、回购、委托管理等方式）其所在员工持股平台内持有的出资份额。

第十一章特别限制

第四十四条 尽管有本管理办法相关规定，就公司员工在员工持股平台内的出资份额转让，及员工持股平台对公司股份的转让，如法律法规有禁止或限制性规定，承诺员工持股平台持有的公司的股份应有更长的锁定期，则以上转让应符合并自动适用该等要求。

第四十五条 尽管有本管理办法相关规定，在公司向相关部门提交挂牌申请后直至相关部门审核该等申请的完整期间内，公司员工不得以任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让其在员工持股平台内持有的任何出资，员工持股平台亦不得转让其在公司持有的任何股份。

第十二章会计和税收

第四十六条 参与员工持股计划的公司员工取得相关收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税，因为参与员工持股计划产生的其他税费（借款利息、佣金费用等）应由参与员工持股计划的公司员工自己承担。

第四十七条 如相关法律法规要求员工持股平台对公司员工需要缴纳的税费进行代扣代缴，则员工持股平台将根据相关法律法规要求进行代扣代缴。

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第十三章公司与参与持股计划公司员工的权利义务

第四十八条 公司的权利和义务： 1. 公司具有对本计划的解释和执行权。

2. 公司不得为参与员工持股计划的公司员工依据员工持股计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3. 公司应及时按照有关规定履行员工持股计划信息披露等义务。 4. 法律法规规定的其它相关权利义务。

第四十九条 参与员工持股计划的公司员工的权利与义务：

1. 参与员工持股计划的公司员工有权选择是否参加公司的员工持股计划。

2. 参与员工持股计划的公司员工应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

3. 参与员工持股计划的公司员工在员工持股平台的份额只能转让给员工持股平台的执行合伙人，不得转让给员工持股平台的其他有限合伙人或者员工持股平台的外部人员（另行约定除外）。

4. 参与员工持股计划的公司员工获得的员工持股平台的份额不得用于担保或偿还债务。 5. 参与员工持股计划的公司员工按照员工持股计划的规定购买股票的资金来源为自筹资金。

6. 参与员工持股计划的公司员工因员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7. 参与员工持股计划的公司员工离开公司后2年内不可加入竞争对手公司（竞业禁止）。 8. 参与员工持股计划的公司员工离开公司后需对公司的重要信息进行保密（保密条款）。 9. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十四章附则

第五十条 本管理办法以符合相关法律法规的规定及监管部门的要求为前提，如出现本管理办法所包含的内容与相关法律法规的强制性规定以及监管部门的强制性要求不一致的情

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况，本管理办法的相关内容应进行相应修订，以符合相关法律法规的规定以及监管部门的要求。

第五十一条 本管理办法经公司股东会审议批准后生效，并由股东会授权公司执行董事具体实施。

第五十二条 本管理办法的最终解释权属于公司执行董事。本管理办法的制定、修改及相关补充均须经公司股东会过半数通过。

第五十三条 本管理办法附件1：XXXX有限责任公司股东会决议；附件2：认购员工股权申请书；附件3：认购确认书；附件4：重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议样本；附件5：份额回购通知及确认书。

XXXX有限责任公司 2017年01月3日

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（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。（列举事由）

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第七章 入伙、退伙

第十四条 新合伙人入伙，应召开会议，经普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十六条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）经普通合伙人一致同意；

（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第十七条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 第十八条 合伙人符合本协议第十三条所列情形之一的，经普通合伙人一致同意可以决议将其除名。同时应向被除名人出具除名通知书，被除名人接到除名通知之日，除名生效。

第十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十一条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙时，全体普通合伙人应签署有关该合伙人的退伙决议，若合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。

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第八章 有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十二条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通合伙人一致同意。

第二十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙 企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十四条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第九章 争议解决办法和违约责任

第二十五条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 第二十六条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十七条 合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现；（列举事由） （三）全体普通合伙人合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 第二十八条 合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体普通合伙人合伙人担任；经普通合伙人一致同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第二十九条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体普通合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 其他事项

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第三十二条 本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后 生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本协议，需经普通合伙人一致同意，并经普通合伙人签署后生效。

本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

第三十三条 本协议合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

合伙人签署：

年月日

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附件5：份额回购通知及确认书

因原因，对（身份证）持有重庆YY企业管理合伙企业（有限合伙）股权进行回购，具体信息如下： 回购的股票数量： 价格及金额： 办理回购的时间： 回购资金到账时间： 回购地点：

回购后剩余股权情况：

员工本人名字的银行：银行账号： 。

本份额回购通知及确认书，一经被回购股权员工签署立即生效。 通知人签字盖章： 通知单位盖章：

确认并同意人签字盖章 日期：

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