财务案例研究期末复习题

案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构

1. 法人治理结构的功能与要点。

(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。

(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。

股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。

股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。

从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。

（4）董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

（5）经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。 （6）监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。

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监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

2. 该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？

华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 3.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。

该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

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案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市

1.案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 2.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？

对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。

（1）总股本设计要点。

无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能

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过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。 （2）股权结构

股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。

3.根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理。

盈利预测是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。

盈利预测有没有用？国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市基

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本上是都有盈利预测的，但中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢？这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。

企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。 4.上市发行定价的基本方法有哪些？

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 ①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：

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①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。

②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。

③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

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案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行

1. 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？

从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 2. 如何确定公司债券发行规模？

企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：

第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。

第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。 三峡工程所承担

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的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持政策：第一，是将中国目前最大的水电站—葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司，规定其发电利润用于三峡工程建设。此外，还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。第二，是在全国范围内，按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法，征收三峡工程建设基金。以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1100亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上。而且这两项资金作为国家投入的资本金，意味着三峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还本付息。第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至2003年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币。以上三项政策共可为工程筹集建设资金1400多亿元，约占工程投资的70%。这是三峡工程稳定可靠的资金来源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。 除此之外，三峡工程从2003年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流入，这部分迅速增长的资金将满足后期投资的需要。 其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。 第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为 30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－ 60％，日本达到70－ 80％。

第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。截止2000年底，公司总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债342.10亿元，其中长期负债327.64亿元，占总负债的95.8%，资产负债率为49.38%。2000年，公司实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元，实现净利润5.01亿元。从三峡总公司的资产构成看，2000年末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为4.7%和95.3%，固定资产中在建工程占绝对比例，这正反映出公司目前总体处于在建期的客观情况。从公司的资本构成情况看，自有资本比率较大，自有资本充足，资本实力雄厚；债务主要由长期债务构成。从今后的发展情况看，由

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于资本金有稳定的增长来源，建设期还将持续8年，因此，上述资产结构、资本结构及债务结构将不会发生根本性变化。由于三峡工程属于在建项目，所以我们在分析三峡总公司财务状况时，不宜只以各项财务指标为依据，尤其是公司利润部分。三峡总公司目前利润主要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前公司正在与国家有关主管部门协商提价事宜，因此未来这部分现金流入预期会有较大幅度的提高。

第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。 3、公司债券利率的影响因素有哪些？

企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：

①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。

②国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。 ③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。截止2000年底，三峡总公司的资产总额为692.74亿元，负债总额为342.10亿元（其中长期负债为327.64亿元），净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%，流动比率为2.27，速动比率为2.25。表明公司对长短期债务都有较强的偿付能力。 到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达到或超过了预期水平，而且施工成本较原先计划的为低，工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。

④市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整

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通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。 这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。

考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。当然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。根据我们的判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来5—10年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来10—15年）则会经过利率周期的下降过程。 所以，5—10年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。而15年期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利率风险，但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够获得较高的当期收益（该阶段持续时间越长，对投资者越有利）；（2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。正因为如此，15年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要求互相匹配。由于满足了投资者的现实需求，相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充分认同和高度评价，从而在上市后也会有良好的市场表现。

⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三峡债券的风险很低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2001年三峡债券的信用级别为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。 从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[2001]881号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。 可以看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此，本期债券的偿付有很好的保障。

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案例四 吴越仪表发行可转换债券

1．本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？

转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 2．可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 (1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

( 2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；

(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；

(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，

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并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。

3.什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权）。实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。 但是从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。 回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定

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案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价

1．固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？

现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。固定资产投资中的现金流量是指进行该投资项目所引起的现金流入和现金流出的数量。固定资产投资中现金流量的内容主要包括： （1）现金流出的内容

投资项目有关的现金流出是指该项目所引起的企业现金流出的增加额，通常包括如下内容：

①建设性投资。比如固定资产的购置、安装等支出。

②垫支流动资金。指项目投产前一次或分次投放的流动资金投资追加额，该追加额必须是该投资项目直接引起。通常，垫支的流动资金将在该投资项目终了方能收回，并转作他用。

③经营支出。包括项目投产后生产经营过程中发生的各项付现成本及各项税金，是项目投产后最主要的现金流出。

④其他现金流出。除上述内容以外的其他现金流入流出项目，比如项目导致的营业外支出，投资的机会成本等。 （2）现金流入的内容

投资项目的现金流入是该项目所引起的企业现金流入的增加额，通常包括如下内容： ①经营收入。是指该项目直接引起的经营收入，如因此而扩大企业的生产经营能力所增加的销售收入。

②固定资产残值收入。即投资项目终了所收回的固定资产清理净值，通常是一次性收入。

③垫支流动资金的收回。特定投资项目终了，垫支流动资金亦可收回移作他用，因而亦是项目的现金流入。

④其他现金流入。除上述各项以外的其他现金流入，如项目终结时的土地出让金。 （3）现金流量测算

现金流量的测算主要包括以下方面：

①初始投资的发生金额及其发生时间的测算：不同的投资项目具有不同的初始投资，对其测算有时较简单，比如机器设备的更新决策，其初始投资往往在投资起点一次发

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生，其发生金额有机器设备的市价可资依据；有时此测算也较复杂，比如企业扩建的决策，其建设期往往较长，有的历时一年以上，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资产投资。此时最经济最有效的测算依据是有关技术管理部门（如技改部门或建设部门）的预算及其与工程承建单位的合同。

②营业现金流量的测算：营业现金流量的测算最为关键，同时也最为复杂，它包括项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相关付现成本的测算等等。在经营收入的测算中，又包含着产销量测算、售价及其变动趋势测算，测算资料主要来源于营销部门；在经营付现成本测算中，则涉及各项生产要素的投入量情况及其价格变动趋势，测算资料主要来源于生产、技术管理部门及生产资料供给部门。

③终结现金流量的测算：终结现金流量的内容较少、数额亦不大，对整个现金流量的分析影响较小，对其测算也相对较简单，通常只需根据财会部门的净残值率及其对项目相关的垫支流动资金预算进行估计即可。

2．结合教材案例五说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用？ 资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看，它可看成是投资者应得的必要报酬，因此资本成本取决于资本市场，并与拟筹资本的投资项目的风险程度相关。由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。所以，资本成本被称为投资项目的极限利率或取舍率。

在本教材案例五中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。

3．在固定资产投资可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？

评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。 （1）年平均报酬率法

年平均报酬率也叫年平均收益率、年平均投资报酬率等。它是投资收益额与投资成本额之比。如：

年平均报酬率=年平均净流量/初始投资总额（或平均投资）×100%

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年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。 （2）静态投资回收期法

静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。 当营业现金净流量以年金形式发生时：投资回收期=初始投资/年现金净流量 当营业现金净流量逐年不等额发生时，则需计算逐年累计的现金净流量和各年末尚未收回的投资额。若设初始投资是在第n年和第n+1年之间收回，则回收期可按下式计算：

静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：①投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。②静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。

综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。

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案例六上海胜华制药有限公司企业内部控制制度

1．中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？

责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。

中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。 2.试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。

内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。

财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。

内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到

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子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。

案例七 山东新华集团全面预算管理

1、新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？

新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。

由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。 2.新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？ 预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表；（13）预计资产负债表。 目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。

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3.以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？ 预算编制是实施利润全面预算管理的关键环节，编制质量的高低直接影响预算执行结果。预算编制要在公司董事会和全面预算管理委员会制定的编制方针指引下进行。预算编制方针应包括：

（1）企业利润规划；（2）生产经营方针；

（3）部门费用预算编制方针；（4）投资与研究开发方针；

（5）资本运营方针；（6）其他基准（集团公司费用分摊基准、业绩评价基准等）。 4.简述预算考评应遵循的原则。

预算考评是对预算执行效果的一个认可过程。考评应遵循以下原则： ①目标原则：以预算目标为基准，按预算完成情况评价预算执行者的业绩； ②激励原则：预算目标是对预算执行者业绩评价的主要依据，考评必须与激励制度相配合；③时效原则：预算考评是动态考评，每期预算执行完毕应立即进行； ④例外原则：对一些阻碍预算执行的重大因素，如产业环境的变化、市场的变化、重大意外灾害等，考评时应作为特殊情况处理；

⑤分级考评原则：预算考评要根据组织结构层次或预算目标的分解层次进行。 5.分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何？

新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：①经营者奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂厂长。②效益奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚员工。③节约奖：根据部门费用的实际支出与工作完成情况，集团公司按一定比例激励费用发生部门；物资购买方面，在相同质量情况下，将比预算降低部分按一定比例激励购买人。④改善提案奖是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内所节约费用或所创利润的一定比例奖励提案人。⑤以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。

预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的作用过程。以预算目标为标准，通过实际与预算的比较差异分析，确认其责任归属，并根据奖惩制度的规定，使考评结果与责任人的利益挂钩，达到人人肩上有指标，项项指标连收入，以激发、引导执行者完成预算的积极性，对于实现预算目标是非常有益的。

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案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心

1.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？

（1）统一结算软件。各分支机构必须严格按照财务公司统一开发的计算机结算软件办理转账结算，对结算中使用的结算软件维护要有专人负责。为防止结算软件出现问题，结算工作开始后，各分支机构要求手工记账与计算机记账并行3-6个月。

（2）统一凭证格式。财务公司总部、分支机构之间办理内部转账，必须使用统一印制下发的凭证、单据进行转账，不得另搞一套，并严格按凭证填制说明和要求使用。如有特殊需要，必须由总公司批准，由结算处统筹办理。

（3）统一票据传递。炼化企业发货后，将“增值税发票以及运杂费清单”分别传真有关销售大区公司和大区公司开立的财务公司分支机构账户，大区公司开户的财务公司分支机构再传真给炼化企业开户的财务公司分支机构。付款单位的财务公司分支机构登录，收款单位的财务公司分支机构登录备查。

销售大区公司将“增值税发票及运杂费清单”传真给开户的财务公司分支机构和有关省市区公司，大区公司开户的财务公司分支机构将“清单”再传真给省市石油公司开户的财务公司分支机构。付款单位的财务公司分支机构登录，收款单位的财务公司分支机构也同时登录备查。

到结算期，财务公司各分支机构在上午9：00为开户的有关省市石油公司办理向大区公司承付货款的实时汇兑，尽量做到不跨行办理。财务公司各分支机构在下午2：00为开户的大区公司办理向炼化企业承付货款的实时汇兑，尽量做到不跨行办理。月末，由财务公司分支机构为开户的炼化企业、大区公司、省市石油公司打印对帐单，进行对账。

（4）统一结算报表。要求参加统一结算的各分支机构必须按公司统一规定的报表格式、时间和要求向财务公司结算处报送结算统计报表，由总部结算处每月2日前汇总编报结报表，送有关单位领导。分支机构每天下午4：00将“转账结算资金收付及余

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额日报表”传真公司结算处。由结算处上报有关领导。

(5)各分支机构信息的传递。为加强财务总部和集团公司对整个集团的经营计划完成状况、各类贷款、投资、资金结算、资金拆借和应收帐款的详细情况，要求各分支机构按照要求的时间填写和报送以下报表，并对贷款、往来款项进行跟踪管理，及时注意有关客户财务状况变化，对异常情况和可能发生异常的情况及时向总部回报，否则追究分支机构负责人责任。

2．东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？

东亚石化集团对参与集中结算的各方主要采取了与之签定三项的办法来界定其责任、和权限。三项协议的具体内容如下： （1）内部转账结算协议。

参与自产原油、管道原油、和进关下海的成品油等内部转账结算的石化企业、大区公司和省市石油公司应分别与财务公司签订“内部转账结算协议书”，用以规定各方的权利、义务及规范各方经营、结算行为，严格结算纪律。其协议主要涉及供货方、收货方、财务公司三方，内容包括：

1）内部转账结算的范围；2）内部转账结算期限；3）内部转账货款的确认；4)结算单据的传递；5)供货方对货物的品种、数量、价格、发货方式的承诺以及收货方负责所有货物的接受和货款支付的承诺；6）对货物出现质差、量差的处理和解决；7）付款方银行结算账户资金余额不足时的处理；8）对付款方拖欠货款加收资金占用费的处理。

（2）结算周转贷款协议书。

为便于结算业务正常进行，严格贷款纪律，界定借贷双方权利与责任，依据“中国石化集团公成品油货款内部转账协议书”的有关规定，甲方（借款方）向乙方（贷款方）申请内部结算周转贷款，专项用于贷款的封闭结算。并由借款方、贷款方就以下内容签订协议：1）贷款项目、授信额度、用途、利率、协议有效期；2）销售结算期的确认；3）销售业务的确认；4）贷款的提取5）贷款方的权利与义务；6）借款方的权利

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与义务。7）违约责任及协议的解除和变更。 （3）汇票贴现、转贴现协议书。

为加强对集团公司所属企业的金融服务，拓宽企业融资渠道，增强企业资产变现能力，财务公司将对开展内部转账结算的企业提供商业承兑汇票和银行承兑汇票贴现业务，财务公司总部按人民银行有关要求，对已贴现的汇票，首先安排向人民银行申请再贴现，其次安排向商业银行办理转贴现。参与贴现的单位首先需持票向财务公司申请，并提供需承兑汇票的原始票据，加盖自己的印鉴，报各大区财务公司分支机构批准，各大区财务分支机构对票据要素进行审核、查询并签署是否同意贴现的意见书及转贴现操作建议（包括行别、金额等），申请贴现的单位与财务公司之间必须签订商业承兑汇票和银行承兑汇票协议书。申请单位必须承诺同意遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件承担因票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。

3.东亚石化集团财务公司内部结算中心采取二级财务控制的重点和难点何在？ 财务公司对内部结算和资金的集中控制是通过两层管理来实现的，第一层，是将整个集团财务公司划分为7块，即东亚石化财务有限责任公司、和6个财务分支机构（业务点或办事处），每个办事处由财务总部制定所有岗位的责任制，从分支机构主任岗、资金计划调度岗、资金结算岗、信贷岗、会计核算岗等均制定详细而严格的岗位制度，做到各施其职各负其责，各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部、管理所属辖区内的资金转账结算（包括票据的流动、资金的流动和信息的传递）、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对头寸进行控制与集中、信息传递、内部稽核以及会计核算等业务，该层级所涉及的业务是在各分支机构（含总部所管辖地区）与炼化企业、销售大区公司、及省区市石油公司之间进行，此时石化财务总公司与各分支机构的职责相同，负责本辖区的上述业务的运作与控制。第二层次，作为石化财务有限责任总公司又是对整个集团财务控制的最高层级，负责整个分支机构经营计划和资金占用额度的审核与批准；内部转账结算、贷款协议、贴现协议、统一票据等规则的制定与审批；对各财务分支机构再贴现和转贴现的统一安排；负责整个集团各分支机构资金统一调配、统一管理头寸，并每日将各分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督（见图2）。统一由总

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部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资金调配，统一稽核监管，因此在这个层级是票据流、资金流、和信息流的终端，其业务的发生与监控主要是在各财务分支机构与财务公司总部之间进行。

案例九 凌波石化目标利润管理

1.影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？ （1）资本保值与增值目标

实现资本的保值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的。保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。在市场竞争的环境下，要想实现资本保值，要求资本（首先是资产）的增值率不得低于市场的平均水平。从实现资本保值的目的出发，要求企业在目标利润规划时，必须充分考虑所有者的收益期望。当然从所有者角度来看，这一利润目标首先是税后利润概念。 （2）市场竞争

站在企业角度，资本保值增值目标源于出资人约束，属于企业经营理财的内在目标。然而，在市场环境下，这一内在目标最终能否实现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。因此，立足市场竞争，要求企业必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，明确企业的目标市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位，通过不间断地市场渗透、市场开发、产品开发与多元化经营，实现与市场的对接，保障企业销售目标的顺利实现。 （3）资源的配套程度

能否实现目标销售，直接取决于企业各项资源，包括人力资源、物力资源、财务资源、管理资源、技术信息资源等的配套状况。实现企业的销售目标需要考虑企业各项资源的配套状况。要保证预期销售目标的实现，企业必须全方位地提高各项资源的素质与配套程度，只有这样才能使目标销售的实现具有可靠和可信的依据。 （4）纳税约束

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纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及由于纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，而符合市场竞争及资本保值与增值需要的目标利润，首先应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资人的期望收益目标实现，首先要使企业资产的息税前收益率达到甚至超过社会或行业平均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税收筹划的有效实施与资本结构的合理安排，确保税后利润目标预期的顺利实现。

（5）其他利益相关者的影响

企业财务行为不单与所有者的利益密切相关，同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客、雇员（包括经营管理者）及整个社会的利益产生直接或间接的影响。在其他利益相关者看来，尽管所有者享有企业的控制权与分配权，但他们对企业也有着合法权益要求。如果企业在制定目标利润时，完全只考虑所有者保值增值目的，而忽略了其他相关者的期望，势必损害其他利益相关者的权益。如债权人，尤其是长期贷款人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再低；雇员的工资将会很低而福利可能被完全忽略；顾客可能会得到劣质产品和服务，却要支付高昂的价格；供应商将收到很低的价格；社会从企业那儿得到的将是法定范围内最小的贡献；企业对环境保护方面的投资将最小化，等等。一旦出现这些情形，势必招致其他利益相关者的强烈抵制，其结果不仅会极大地损害企业的市场形象与竞争地位，而且必然对销售与利润目标的实现产生巨大的阻力，甚至完全无法实现。因此要求企业在制定利润目标时，必须对其他利益相关者的合法权益有一个较为适当的考虑。

2.如何控制固定成本项目？凌波石化在固定成本控制方面有何特点？

固定成本包括酌量性固定成本与约束固定成本。由于酌量性固定成本可以经由企业管理当局的决策行为直接加以控制，因此要求企业在每个会计年度开始前，斟酌计划期间的具体情况及财务负担能力，按照成本——效益分析原则，借助零基预算法（结合增量预算法），对于各个酌量性固定成本项目开支的必要性以及是否需要继续开支、是否需要增加、减少或取消分别做出决策，并按照支出的可递延程度做出恰当的时间安排，最后依据分析、决策的结果制定出酌量性固定成本的目标值。

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约束性固定成本尽管从理论上讲难以直接通过企业管理当局的决策行为直接加以控制或不宜随意改变，但其前提应当以企业组织结构、人员配置及管理效率、营运规模、资产质量结构业已最优化为前提。从现实经济生活来看，任何一个企业在上述各个方面实际上都有很大的潜力可挖。从组织结构来看，任何组织的设立都必须以有利于企业运转效率的提高为原则，而不能以其业已存在为存续的当然理由。这样，企业按照效率原则，通过对组织的撤、增、并，使结构得以优化；在人员的配置上，也应当遵循效率与效益最大化原则，确立目标岗位，实行以岗定人，择人上岗甚至一人多岗，确保人员的精干与效率的提高。不仅可以提高整个企业的运转效率，而且可以有效地减少相关的费用开支，如工会经费、职工教育费、劳动保险费、管理人员工资福利费用等；就企业的营运规模与结构来看，营运规模过度，不仅会扰乱企业的运行秩序，而且会直接加大企业固定资产折旧费、修理费、税金、坏帐损失等。除了规模外，还有一个资产质量结构问题，如流动资产质量、固定资产质量以及其他资产质量等。能否减少不良资产的资金占用，优化资产质量与资本结构质量，对于减少固定资产折旧费、修理费及其他相关费用等产生重要影响。

财务费用主要表现为贷款利息，它取决于借款规模和借款利率。减少不合理的资产占用、利用外部协作使固定资产投资最小化等是控制资产规模，减少借款数量的有效方法；而提高企业信用级别、建立良好的银企关系，提前做好借款计划是获得较低借款利率的必要条件。

3.凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处？

凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点确定了成本控制的重点是\两耗\（能耗、物耗）、\三率\（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、\五费\（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，在重点项目上进行分类分项管理。在管理费用控制上，先将其分为可控与不可控两个部分，对不可控部分要求开支合理，对可控部分按单项核定控制指标，进一步明确费用开支标准，分解落实到各二级单位，适时跟踪检查，这就使成本控制落到实处。1998全年公司本部管理费用可控部分比上年下降209％。在加工费控制方面，凌波石化进一步优化工艺参数，调整工况，降低能耗、物耗，并制订了相应的降本压费措施。通过计划与生产部门严格把关，加强日常维修的管理与控制，做好修旧利废和物资管理工作，严格把住材料领用关、合同与预决算

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审核关、财务核算关，有效控制了施工单位虚报冒领，避免了效益流失。1998年全年可比产品成本比上年降低13.91亿元，降低率为14．6％；炼油单位加工费为113．4元／吨（不含期间费用），剔除折旧上升因素，比上年下降7．55元／吨；包装尿素平均单位成本为82455元吨，比上年下降36.39元/吨。 4.目标利润管理包括哪几个环节？

目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。

目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。

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案例十 中国华资集团的业绩评价

1.从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。 企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。

业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态评价是指在生产经营活动过程中进行的、对预算执行情况和预算指标之间的差异所作的即时确认和即时处理，它主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控；综合评价则是在期末对于各预算执行主体的预算完成情况进行的分析评价，其评价内容以成本、利润等财务指标为主，综合评价作为本期预算的起点和下期预算的终点，主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。华资集团的资产经营考评体制就是综合评价。

在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。 2. 选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因，有何优劣？

净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余

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贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基

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案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案

1．计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？

从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制和扩大销售方面确实有较大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益，公司在2000年9月份通过债权换股权的形式，置换进来了成都光芒实业有限公司50％的股权。公司全年度的主业收入由此增加4656万元，主业利润增加3859万元，净利润增加约1834万元。非经常性收益“锦上添花”。川江控股通过转让乐山电力股份公司法人股股权，取得投资收益为1199万元；转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为37．6万元；收回大连钢铁集团有限责任公司债权，获得违约金净收益1880万元，等等。上述诸项合计，使得2000年度公司非经常性收益净额高达3080万元，占公司净利润的25％。剔出非经常性收益后和资本公积金转增后每股收益由０．５１元降为０．３８元；而且２０００年非经常性收益较１９９９年增长２２０％。表明公司当年净利润增加的主要途径之一是非经常性的收益的增加。更值得注意的是经营活动产生的现金流量是－58302136元，每股经营活动产生的现金流量为－0.24元，表明来自自身造血机能的现金流量有问题，从现金流量表数字分析，有几笔巨额的现金流动值得关注：该公司支付其他与经营性活动有关的现金１．３亿元，具体内容公司年报没有披露；应收帐款１．７亿元，合并报表后抵消为１．２亿元，贷款筹资１．７亿元，公司在高速增长的背后，是否掩盖了内部经营和理财控制中的问题，还有待投资者继续分析。

2．该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？ （1）对公司增长力的影响。由于送股转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性的疑惑。

如何在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售达到最大增长，这就是可持续增长率。在不改变企业资本结构的情况下，随着权益的增长，负债也应同比例增长，负债的增长和权益的增长一起决定了资产所能扩展的速度，后者反过来限制了销售的增长

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率，因而最终限制销售增长率的是股东权益所能扩展的速度。用方程式来表述其间的关系：

可持续增长率G＝销售利润率（P）×资产周转率(A)×资产与期初权益的比(T)×留存收益比例(R)

该方程说明一个企业销售的可持续增长率等于着四个因素的乘积，前两个因素反映企业生产经营业绩及经营风险强弱，后两个因素表明公司的财务政策，留存比率表明管理层对待股利分配的态度，而资产与权益比反映了公司财务杠杆的政策。该指标的意义在于：G只代表与四个比率的稳定价值相一致的销售增长率,一旦公司的销售按照不同于G的任何比率增长,这当中的一个或多个比率就必须改变。这意味着当一个公司以超过它的可持续增长率增长时,它最好能改善经营（提高销售利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提高其留成比率或改变财务杠杆）。

该公司通过送3股，转3股实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，突现捉襟见肘的资金困境，可能因此失去成长的潜能。

（2）对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌（由于送股、转增股本所导致每股收益下降，加之大比例的配股），直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。

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案例十二华北汽车集团母子公司控制体制

2.集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点

企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型。其差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。实际上，集权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题。之所以这样说，是因为权限问题不仅涉及到企业集团的管理体制，而且涉及到企业集团对成员企业的管理战略与管理认同，显然也与集团总部及其成员企业自身的经济利益与经济责任密切相关。

集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。 集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。

集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；

集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。

分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。

分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；

分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。

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实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。

3、在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？

在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查①投资决策权。②对外筹资权。③收益分配权。④人事管理权。⑤工资奖金分配权。⑥资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理水平。

从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。

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案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张

1、 案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？ 成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。

并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必须逐步向以事业部为利润中心、分（子）公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部（总部在上海）、华南事业部（总部在深圳）、徐州事业部，每个事业部管辖3～5个企业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。

2、 你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？ （1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是大中心城市；再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同样的厂子，成本要低三至四成。

进一步分析：兰啤收购上海嘉士伯75％的股权，虽然比兼并其他企业投资要大，但仍属于低成本扩张。上海嘉士伯的设备精良，水处理系统很先进，能把当地的水处理后达到崂山水的品质。因此，上海嘉士伯的设备只要稍加改造和完善，就可以达到年产10万吨兰岛啤酒的规模。

（2）定价方式：从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业发展的十分重要的动因却无法在传统会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资

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产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大有帮助。

（3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息5～7年的待遇，使企业可以得到休养生息的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51％的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。

3、 在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？

兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招

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案例十四 深科新出售深佳和

1.经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？

企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。专业化是指将企业集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。

由于企业战略居于主导地位，财务战略的制定和实施必须服从于、并贯彻企业战略的总体要求。因为无论是企业战略本身，还是市场营销战略、生产战略和技术战略等子战略，它们的实施均离不开资金上的积蓄、创造和配置。而应该筹集多少资金及资金如何配置等决策并不完全取决于财务战略本身，还必须考虑企业战略对资金的需求及所面临的各种风险：

1. 当企业采取快速扩张型战略时，财务战略通常需要将绝大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债以使企业享受财务杠杆效应和防止净资产收益率和每股收益的稀释。因此在这一阶段，收益的增长相对于资产增长具有一定的滞后性，出现“高增长、低收益、少分配”特征。

2. 当企业采取稳健发展型战略时，是以实现企业财务绩效和资产规模的平稳增长为目的，为了防止过重的利息负担，这类企业对利用负债实现企业资产规模和经营规模扩张往往持十分谨慎的态度，通常将利润积累作为实现资产规模扩张的基本资金来源。采取“低负债、高收益、中分配”的策略。

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3. 当企业采取防御收缩型战略时，为了预防出现财务危机和求得生存及新的发展，一般将尽可能减少现金的流出和尽可能增加现金流入，采取削减分部和精简机构，盘活存量资产以增强企业主导业务的市场竞争力，这类企业多在以往的发展中曾实施过快速扩张战略并遭遇挫折，因此历史上所形成的负债包袱和当前经营上所面临的困难就成为迫使其采取防御收缩战略。“高负债（历史遗留）、低收益、少分配”是实施这种战略的主要特征。

因此必须尽可能保证财务战略与各企业战略的一致性。但另一方面，财务战略又是相对独立的，表现在财务战略对企业战略及其子战略具有制约作用，即在战略的制定或投入实施之前，必须首先检验在财务上的可行性，包括投入的资金是否均衡有效、金融市场对资金筹集的约束和要求、资金的来源的结构是否使企业所承担的风险与收益匹配，当企业面临较高的经营风险和未来现金流量具有极大不确定性时，是否仍采取了较高的负债比率？也就是经营风险与财务风险的匹配。资金筹措战略的直接目的并不是使企业达到短期资金成本的最低化，而是确保企业长期资金来源的可靠性灵活性，并以此为基础不断降低长期的资金成本。所以制定企业战略时又必须注意与财务战略的协调性。财务战略与企业战略之间不应是前者无条件服从后者的简单关系，而是一种相互影响、互相印证、相互协调的动态反馈关系，只有在各个阶段上经过多次相互作用与协调，才能最终达成平衡，形成相应的战略。

2、案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得\？从财务上加以评价？ 答：1.总资产利润率（总资产回报率）＝净利润÷总资产

5%＝3529万元÷总资产 （3529万元按2000年净利润计算） 总资产＝70580万元

2.按5年计算，每年利润贡献4.5亿元÷5=9000万元 每年总资产利润率＝9000÷70580=12.7% 3.按10年计算，每年总资产利润率＝6.3%

按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年

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的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。

对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算，老师分别酌情给分。

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