11.新兴业态与特殊类型企业

新兴业态与特殊类型企业

什么是连锁经营？

连锁经营是指在流通领域和服务行业中，某一商业集团把若干店铺以统一的店名、标志、经营方式、管理手段组织起来，在整体规划下进行专业化分工，并在分工基础上实施集中化管理，把独立的经营活动组合成整体的规模经营，从而实现规模效益的商业组织形式和经营制度。

连锁经营目前主要应用于百货、超市、汽车、电器、医药、烟草、家居建材、餐饮、加油站、摄影冲印等，并加快向诸多其他业种渗透，显示出强大的生命力和发展潜力。

连锁经营企业境内外上市的基本情况如何？

截至2008年底，中国市场境内外上市的连锁经营企业共41家，其中在境内上市的连锁企业达22家，在境外上市的连锁企业达19家。我国连锁经营企业上市大致经历了四个阶段:

第一阶段：1992年底到1994年5月。

在这个阶段，武汉武商和百联股份等一批国有背景的百货企业开始登陆资本市场，拉开了境内证券市场商业板块的序幕。

第二阶段：1996年中到2001年底。

1996年中到1998年中，西单商场和重庆百货等一批同样是国有出身的百货企业开始登陆境内资本市场。广州友谊、华联综超先后分别于2000年7月、2001年11月上市，可以看作是这个阶段的延续。在上述两个阶段上市的相当一部分上市公司，是在上市之后才大力发展连锁业务的。

第三阶段：2003年下半年到2004年下半年。

在这个阶段，国美电器和苏宁电器等一批零售连锁企业开始登陆资本市场。 这个阶段与前两个阶段有显著的区别：一是上市企业基本上是新兴的民营企业，而不再是原来的国有百货企业；二是上市地点发生了变化，境外上市和深圳的中小板开始成为国内

连锁企业上市的目标地点和梦想起点；三是上市企业的业务和业态开始发生变化，从前两次单一的百货企业扩展为家电零售和更加贴近消费者生活的综合类超级市场。

第四阶段：2006年9月到2008年底。

这个阶段有三个特点：一是上市公司的数量急剧增多，达到18家；二是上市公司分布的行业多种多样，百货、超市、酒店、餐饮、鞋业、图书、房地产经纪、运动服装、药店等行业国内领先的连锁公司纷纷上市；三是境外上市的占了绝大多数，其中美国3家、香港12家；四是上市企业除了主体业态百货和超市外，还出现了其他众多新兴业态的上市公司。

表11-1：境内上市的22家连锁企业一览表（含有连锁业务的企业，截至2008年底） 证券代码 000501 600631 600694 600811 600827 600859 600858 600898 600729 600723 000417 000785 000759 600122 000882 000987 公司简称 鄂武商A 百联股份 大商股份 东方集团 友谊股份 王府井 银座股份 三联商社 重庆百货 西单商场 合肥百货 武汉中商 武汉中百 宏图高科 华联股份 广州友谊 上市时间 1992年11月 1993年2月 1993年11月 1994年1月 1994年2月 1994年5月 1994年5月 1996年4月 1996年7月 1996年7月 1996年8月 1997年7月 1997年5月 1998年4月 1998年6月 2000年7月 所属行业或细分市场 日用百货零售业 日用百货零售业 日用百货零售业 家居建材零售业 日用百货零售业 日用百货零售业 日用百货零售业 家电零售业 日用百货零售业 日用百货零售业 日用百货零售业 日用百货零售业 日用百货零售业 消费电子 日用百货零售业 日用百货零售业 600361 002024 002186 002187 002251 002264 华联综超 苏宁电器 全聚德 广百股份 步步高 新华都 2001年11月 2004年7月 2007年11月 2007-11-22 2008-06-19 2008-07-31 日用百货零售业 家电、消费电子 餐饮业 日用百货零售业 零售业 零售业 表11-2：2003-2007年在境外上市的国内连锁企业一览表（截至2008年底） 公司名称 联华超市 物美 国美电器 上市地点 香港 香港 香港 上市时间 2003年6月 2003年11月 2004年6月 2005年9月，收购壳光大通信 英国 公司，曲线登陆伦敦AIM 京客隆超市 如家连锁酒店 银泰百货 味千拉面 佳华百货 百丽 新华文轩 盈进集团 新世界百货 江苏时代超市 易居中国 香港 美国 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 香港 美国 2006年9月 2006年10月 2007年3月 2007年4月 2007年5月 2007年5月 2007年5月 2007年6月 2007年7月 2007年7月 2007年8月 超市 酒店 百货 餐饮 百货 鞋业 图书零售 鞋品零售 百货 超市 房地产经纪 手机零售 所属行业或细分市场 超市 超市 家电、消费电子 中国动向 海王星辰 茂业国际 小肥羊

香港 美国 香港 香港 2007年10月 2007年12月 2008年4月 2008年6月 运动服装 药品零售 百货 餐饮企业 连锁经营企业上市审核要关注的重点和难点是什么？

（1）是否具有完善的适合连锁经营的运营结构、较强的中央控制能力和资源调配能力。 （2）是否具有健全的IT平台。某著名连锁商业企业上市时的IT平台是推倒重来的，花了很大的代价，其他企业要引以为戒。

（3）是否具有较强的异地复制能力。异地复制能力是连锁企业的核心竞争能力。有很多企业地域性很强，异地复制能力不够，影响了企业的发展壮大。跨出地区，变成全国性品牌，是企业能否上市很关键的一步。

（4）人才储备力量是否充沛。连锁企业应采用适当的激励机制吸引和留住人才。山姆会员店连普通员工都有股权，这对留住人才起到很好的作用。

（5）品牌策略是否明确。要有明确的品牌策略，是采取多品牌策略还是单一品牌多层次产品覆盖策略；在品牌策略管理方面，还要注意处理好直营和代理的关系，从而为企业长远发展奠定基础。

（6）募集资金的投向。建议募集资金主要用于弥补企业的短板、改善企业的瓶颈、强化企业的优势和建立良好的IT平台等四方面。

连锁经营行业经营模式有什么特点？

连锁经营作为一种现代经营模式，具有鲜明的特点：

（1）管理标准化。为了优化资源配置，连锁经营企业大多实施“八个统一”，包括：统一店名、统一进货、统一配送、统一价格、统一服务、统一广告、统一管理和统一核算。

这些方面的标准化与一致性使得商业企业将经营管理方面的诸要素互相协调起来，资源共享既节约了费用，避免了浪费，又提高了工作效率和效益。

（2）经营规模化。规模效益是发展连锁经营必须重视的关键问题，也是连锁经营最吸引人的优势。为实现规模效益，既要重数量，也要重质量，必须在分店的设置上多动脑筋，在适当的地方开设适当数量的分店，扩大企业的知名度，增大产品的销售量，从而提高产品的市场占有率。

（3）形象统一化。连锁经营企业通常选择统一的形象，顾客反复接受同一信息的刺激，久而久之，便会由陌生到熟悉，再到认可，进而产生兴趣，这对于树立与强化企业形象极其有利。统一形象还能给顾客一种整洁、规范的感觉，使顾客愿意光临；而且通过顾客无意识的宣传，提升了企业在公众心目中的形象，为企业赢得良好的社会效益奠定了坚实的基础。

（4）增强竞争实力。连锁经营的各分店在资产和利益等方面的一致性，使得连锁企业可以根据各分店的实际情况投入适当的人力、物力、财力来实施经营战略，对原先独有的销售措施、广告策划、硬件设施进行不断的改革与创新，使整个连锁企业的经营管理能力始终保持在一个很高的水准上。

（5）强调经营费用的控制。连锁经营企业以顾客自我选购、自我服务的经营方式为主，雇员相对较少，节约了场地费用，同时加快了顾客的流通速度，增加了客流量。总之，在相同情况下，连锁经营在总成本费用上明显低于非连锁经营。

（6）信息传递电子化。由于连锁经营具有规模化和分散经营的特点，为了提高经营效率，不同部门和人员之间进行的快速信息传递成为管理、核算必须解决的问题，电子信息技术的广泛应用为连锁经营信息传递电子化提供了强有力的技术支持。

（7）引导生产领域企业通过扩大规模增加效益。企业在各处设立分店，对较大区域内消费者的需求有了更为全面、客观的了解，可以根据顾客需求和市场供求情况大批量进货，引导生产领域企业通过扩大规模增加收益。

（8）保护消费者利益。连锁经营企业在管理上已日益完善，趋向于专业化、标准化、现代化、科学化，服务人员的素质日益提高，购物环境更加舒适、宽敞，明码标价、商品质

量得到保证等。连锁经营企业的种种经营措施和经营策略，都从不同角度、不同层面上保护了消费者的利益。

如何规范连锁经营企业的运作?

连锁经营企业的特点决定了其财务管理难度相对较大，需要规范的问题较多，主要表现在如下几个方面：

（1）上市主体规范问题

连锁经营企业各分店规模不大，如果以个体户形式来经营税负较轻，具有一定竞争优势，因此，许多连锁经营企业分店选择以个体户形式经营，同时也造成上市主体不规范。

连锁经营实质是现代化大生产的原理在商业流通领域的创新与应用，目的是提高协作能力和规模效益。企业上市要求企业以法人主体规范化运作，必须规范分店以个体户形式为主体的问题。规范运作会导致企业经营成本与风险提高，会降低企业竞争力。因此，在解决好企业上市主体规范问题的同时，降低企业经营成本与风险，是企业上市必须突破的瓶颈之一。

（2）财务规范问题

连锁经营企业财务管理的特点决定公司财务规范工作较为困难。由于分支机构较多且分散，各分支机构的规模也不大，财务管理及规范成本较大，反映出来的财务问题也较多，主要包括：会计核算不符合会计准则、会计政策运用不正确、会计核算不统一、会计凭证不合规等不规范行为，造成了上市困难。要解决上述财务不规范问题，企业必须建立规范的会计核算体系：

①统一核算，分级管理。由总部进行统一核算是连锁经营企业众多统一中的核心内容。区域性的连锁经营企业，由总部实行统一核算；跨区域且规模较大的连锁经营企业，可建立区域性的分总部，负责对本区域内的店铺进行核算，再由总部对分总部进行核算。

②协调票流和物流。由于连锁经营企业实行总部统一核算，由配送中心统一进货，统一对门店配送。从流程上看，票流和物流是分开的，因而在连锁经营企业中财务部门与配送中心保持紧密联系非常重要，财务部门在支付货款以前要对配送中心转来的税票和签字凭证进行认真核对，在企业财务制度中要规定与付款金额数量相对应的签字生效权限。

③连锁经营企业还要统一运作资产、统一使用资金，这样才能使规模效益的优势得以发挥。

（3）税务规范问题

出现这类问题的主要原因是企业为了避税、偷税或逃税，实施手段主要是通过财务会计处理，常见形式有：①少计收入；②成本核算错误，多计成本；③费用核算错误，多计费用；④不按国家有关规定计提折旧；⑤发票不正确，或者没有取得合法财务报销凭据；⑥民营企业家公私不分，账外有账，或者现金销售比例大并直接进入个人账户等。

（4）其他经营不规范问题

包括营业场所不规范、用工不规范等诸多问题。

中国大陆互联网企业境内外上市基本情况如何？

截至2009年5月底，在境内外上市的中国大陆互联网企业共有30家，其中在境内上市的有3家，在境外上市的有27家，境外上市地点包括纳斯达克、香港交易所和纽约证券交易所，上市企业家数分别为18家、7家和2家。

表11-3：中国大陆互联网企业上市情况（截至2009年5月底） 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 企业名称 TOM 新浪网 环球资源 网易 搜狐网 携程网 慧聪国际 灵通网 盛大网络 上市地点 香港交易所主板 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 上市时间 2000年3月1日 2000年4月13日 2000年6月23日 2000年6月30日 2000年7月12日 2003年12月9日 细分行业 信息资讯 信息资讯 电子商务 信息资讯 信息资讯 电子商务 电子商务 移动增值 网络游戏 香港交易所创业板 2003年12月17日 纳斯达克 纳斯达克 2004年3月4日 2004年5月13日 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 腾讯 空中网 前程无忧（51job） 金融界 艺龙 九城关贸 第九城市 华友世纪 百度 完美时空 金山 巨人网络 网龙 阿里巴巴 弘成教育 太平洋 A8电媒音乐 正保教育 生意宝 北纬通信 拓维信息 香港交易所主板 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 纳斯达克 香港交易所主板 纽约证券交易所 香港交易所主板 香港交易所主板 纳斯达克 香港交易所主板 香港交易所主板 纽约证券交易所 2004年6月16日 2004年7月9日 2004年9月29日 2004年10月15日 2004年10月28日 2004年12月3日 2004年12月15日 2005年2月4日 2005年8月5日 2007年7月26日 2007年10月9日 2007年11月1日 2007年11月2日 2007年11月6日 2007年12月11日 2007年12月18日 2008年6月12日 2008年7月30日 即时通讯 移动增值 信息资讯 信息资讯 电子商务 电子商务 网络游戏 移动增值 网络搜索 网络游戏 网络游戏 网络游戏 网络游戏 电子商务 网络教育 信息资讯 网络音乐 网络教育 电子商务 移动增值 移动增值 深交所中小企业板 2006年12月15日 深交所中小企业板 深交所中小企业板 2007年8月10日 2008年7月23日 从上市年份来看，2000年、2004年和2007年分别有5家、9家和8家，合计22家，占比73.33%，其他年度上市家数均不超过 3家。

从细分行业来看，电子商务、信息咨询、移动增值和网络游戏分别有7家、 7家、6家和5家，合计25家，占比83.33%。

我国互联网行业主要有哪些产业政策？

我国政府已经把互联网作为今后重点发展的战略产业之一，以信息化带动工业化，建设创新型国家，实现跨越式发展已经成为我国的基本战略。根据不完全统计，截至目前，我国相继颁布与互联网相关的法律法规和政策文件达100多部。其中，法律10多部，行政法规20多部，部门规章40多部，地方法规50多部，规范性文件20多项，初步形成了系统的互联网服务监管和法规体系。需要注意的是互联网产业对外资实施准入限制。

互联网企业境内上市发行审核要关注的重点和难点是什么？

（1）无形资产评估

互联网企业的资产包括有形资产和无形资产两部分。所有的网络硬件设施,如服务器、电脑，以及软件系统，都应当归类为有形资产部分，可以按照传统资产评估体系的原则进行评估，并不存在任何障碍。难点在于如何评估其无形资产的部分，除了商标、软件著作权等通常的无形资产外，“虚拟资产”和“E-Branding（电子品牌）”是互联网企业独特的价值，虚拟资产指的是网站内容、网站域名、网站用户、用户排名、访问量、搜索引擎收录等部分，E-Branding包括网络品牌形象、网络客户价值、网站行业地位、网络潜在价值等部分。

（2）特殊的财务结构

行业特性决定了互联网企业独特的、与传统企业不具备可比性的财务结构，其特殊性表现为资产负债率过低，现金流充沛，现金储备高，毛利率远远高于传统行业，财务指标出现明显的波动等。

（3）对商业模式的理解和发展前景的判断

互联网的商业模式与传统商业模式有所区别，其与科学技术的日新月异有着紧密的联系，这样的盈利模式对于企业个体甚至对于整个细分行业都会是新的，往往未经过时间和市场的充分检验，对互联网企业的评判需要突破固有的“以历史评判未来”、“稳健经营、谨慎创新”的审核思路。

（4）募集资金投向

在主板（含中小企业板）的发审过程中对募集资金要求很严格，重点关注募集资金的用途、金额的确定，募投项目的立项审批、盈利预测等，但是互联网企业属于知识密集型行业，其募集资金主要用于网络服务平台的建设和升级、内部管理系统的完善、人力资源的储备、营运资金的补充等，被大量运用于“费用性”支出而非“资本性”支出，同时募集资金投向的预期效益一般难以预测。

如何判断互联网公司的价值？

（1）成长性

目前互联网行业仍处于成长期，这决定了互联网类公司的高成长性。截至2008年底，中国大陆网民规模达到2.98亿人，普及率达到22.6%，略高于全球平均水平，网民规模较2007年增长了8800万人，增长率为41.9%；使用手机上网的网民达到1.18亿人，较2007年增长了一倍多。截至2008年底，中国大陆网站数量达到287.8万个，较2007年增长了91.4%。2008年互联网经济市场规模达540亿元，较2007年增长了49.2%。

互联网行业主要特点是：技术创新层出不穷、客户需求个性化和多样化、与传统产业的融合日益加深。行业特征和生存环境决定了进化的核心规则是“快吃慢”，保持的良好成长性是决定公司生存和发展的第一原则。从网络应用来看，互联网应用日益广泛和深入，搜索引擎、网络游戏、网络音乐、网络视频、网络购物、网络新闻、即时通信、电子邮件、博客或论坛和社交网络（SNS）成为互联网十大主要应用形式。各细分行业正在逐步形成一些有影响力的龙头企业，行业集中度不断提高。

（2）“黏性”和流量

互联网类公司的特征是在发展初期需要一个用户规模和流量的积累过程，在达到起爆临界点以前，公司可能持续亏损。一旦用户规模和流量超过起爆临界点，公司将进入爆发式增长阶段，并逐步构筑起两大竞争壁垒：一是网络效应导致用户惯性“自增长”，形成“强者恒强，赢者通吃”的局面；二是边际变动成本递减，导致盈利的增长远远快于营业收入的增

长。因此，评估互联网类公司的价值，应十分看中“黏性”和流量。流量反映了公司产品对用户的吸引力，流量取决于用户数（注册用户、活跃用户、会员用户、付费用户）和有效点击率，就象一家商店门口有多少人流量，多少人关注此商店；而除了流量，更需要关注“黏性”，即产品对用户的持续吸引力和留住用户的能力，有多少人流量走过商店或关注商店固然很重要，但更重要的是这些人流量中有多少会进店购买，并且以后经常到店购买商品。在评价互联网公司的价值时，“黏性”比流量更有意义。

（3）无形资产

从资产负债表角度看，互联网类公司的普遍特征是有形资产比重较低，呈现典型的“轻资产结构”特征。我们在判断互联网公司的价值时应重点关注以下几类无形资产：一是品牌，品牌是公司市场份额、服务特色、产品知名度和美誉度、客户满意度和忠诚度等多因素综合作用的产物，也体现一个公司整合各种资源满足客户核心价值主张的能力，良好的品牌形象是决定公司价值的重要因素。二是创新与技术，可持续、可管理的创新能力，是衡量互联网类公司价值的重点考虑要素。对于互联网类公司而言，最重要的创新包括商业模式创新和技术创新。三是团队与文化，互联网类公司的管理层大多非常年轻，独特的企业文化是支撑团队快速有机扩张的黏合剂，企业文化所蕴涵的创新意识、团队意识、协同一致性构成了企业看不见的核心能力。

（4）互联网应用领域的核心竞争力

在不同的互联网应用领域，判断企业核心竞争力的标准也有所不同。比如，在网络搜索领域，搜索引擎强有力的搜索能力（技术）是企业核心竞争力，确保用户能够准确、快捷、全面地搜索到所需要的信息；而在即时通信和社区网站领域，企业的核心竞争力是用户黏性，网络外部效应产生的用户规模壁垒；综合门户的核心竞争力是其内容的新颖性、准确性和及时性；网络游戏则是侧重于游戏给用户带来的体验，推出新产品的速度和质量。

网游企业如何确认收入？

网游企业的主要收入来自网络游戏本身及相关的收费。网络游戏包括收费游戏和免费游戏两种。对于收费游戏，网游企业依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，企业收入与玩家的人数和游戏时间之间成正比，计时点卡收费和道具收费是其收入的主要来源。对于免费游戏，玩家玩游戏本身不收费，企业收入来源主要有虚拟道具收费和增值服务（如服务性短信收费）。另外，许多商家青睐于网游企业数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，广告收入的比重在加大。

网游企业不同形式收入的确认方式也有所不同。根据《企业会计准则——收入》的相关规定，收费游戏的点卡收入，应该在整个受益期内分期确认收入；长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，则在相关劳务活动发生时确认收入；而为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入；承接的广告收入，在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入。

境内发行上市案例——网盛科技

网盛科技发行上市中的重点和难点： （1）对商业模式的理解和发展前景的判断

互联网企业往往具有有别于传统商业模式的、独特的新型盈利模式，往往未被时间、市场充分检验。同时，互联网企业又需要及时把握行业发展态势和投资机会，适时创新盈利模式。由此，在对互联网企业进行评判时，需要突破固有的“以历史评判未来”、“稳健经营、谨慎创新”的审核思路。网盛科技上市后占据了先发优势和品牌优势，随后几年都实现了业绩的较快增长。

（2）特殊的财务结构

网盛科技的财务结构具有特殊性，表现为现金流充沛、现金储备高、固定资产占比低、存货几乎为零、资产负债率低、毛利率高等，这样的财务结构虽然有别于传统企业正常的财务结构，但在互联网行业具有普遍性，合理性。

（3）股票的估值和定价

当前普遍采用相对估值法来对新股进行定价，但网盛科技在境内无同类上市公司可比，囿于当时30倍市盈率的高限，网盛科技的发行价最终确定在14.09元，筹集资金2.1亿元，超出募投项目资金需要约2000万元。就目前来看，网盛科技依然保持着160多倍的市盈率。但如果考虑到市场想象或认同度来确定发行价格，定价高了，筹资额与募投项目资金需求则又无法匹配。

我国软件企业在A股市场上市的基本情况如何？目前上市软件公司的整体表现如何？

1996年“东大阿尔派”A股IPO上市之后，托普、创智科技、科利华和齐鲁软件等企业相继在A股市场借壳上市。2001年，用友软件以36.68元/股的发行价、64倍市盈率、净筹资额近8.8亿元的骄人成绩在A股市场发行上市，至今仍为业界所津津乐道。自证券发行于2001年3月16日起正式实施核准制以来，在主板上市的软件企业主要有用友软件、中国软件、信雅达、欣网视讯、湘邮科技、恒生电子、交大博通、金证股份和东软集团等。2004年5月，中小企业板在深圳证券交易所设立，上市的软件企业主要有远光软件、东华合创、青岛软控、金智科技、网盛科技、石基信息和海隆软件等。

根据中国证监会行业分类标准，软件行业即信息技术行业下属计算机应用服务业。截至2009年7月31日，深沪两市共有34家A股软件行业上市公司（不包括7家*ST公司），总市值为1967亿元，占同日深沪两市A股总市值的0.84%；剔除2008年亏损公司后，软件行业平均静态市盈率为36倍，是深沪两市平均市盈率的1.3倍。

总体而言，A股市场的软件企业规模小，估值高，投资回报乏善可陈。尽管如此，软件企业仍值得投资者关注。首先，包括软件行业在内的信息技术产业是促进经济转型的重要手

段之一。其次，软件行业的竞争特点决定了软件企业的盈利能力会出现两极分化，尽管整个板块平均投资回报率一般，但是也会出现长期投资回报可观的优秀企业。

软件企业发行审核要关注的重点和难点是什么？

软件行业属于新兴高科技行业，专业性质比较强。软件企业上市审核关注的重点和难点问题主要包括以下几个方面：

（1）公司在行业中的地位

审核部门一般会从软件行业状况、报告期内收入和利润在行业中的排名、企业产品的市场占有率及企业在行业中的竞争优势及劣势等方面进行考察。我们认为这种考察，一方面是鼓励软件行业的龙头企业上市，另一方面是利用同行业比较判断企业在财务、业务等方面是否正常。

（2）募集资金运用

软件企业的发展资金一般主要用于研发、聘请技术人员、软件推广等费用性支出上，资本性支出相对制造业企业较小，在这种情况下软件企业应特别重视由于募集资金使用带来的费用性支出对项目建设期公司赢利能力的影响。

（3）财务问题

软件企业属于高投入高风险的资金密集型企业，具有与传统行业不同的财务特点。首先，低资产负债率和高现金储备是软件企业的共有特征；其次，软件企业的毛利率远高于传统行业水平；再次，经营模式对利润与现金流量的影响较大，收入确认与现金流入往往不是均衡发生；第四，不同的软件企业的销售收入有可能因为客户采购期集中的习惯而呈现不平均的状况；第五，与制造业等传统行业相比，在固定资产的比重与盈利能力的关系方面，软件企业的固定资产比重较低。

在财务方面的审核有以下几点需要关注：首先是毛利率的问题，软件企业的毛利率远高于传统行业水平，在审核过程中需要公司、保荐机构与审核部门积极沟通，解释软件企业与传统行业的区别；其次是收入确认的问题，不同的软件企业的销售收入有可能因为客户采购

期集中的习惯而呈现不平均的状况，在审核过程中也需要让审核部门信服企业的销售状况是正常、稳定的；再次是固定资产的比重与盈利能力的关系。与制造业等传统行业相比，软件企业的固定资产比重较低，但这并不会影响软件行业的持续盈利能力。

（4）股权结构

在股权结构上需要关注的重点问题主要包括：首先，股东背景是否真实；其次，股东的资金来源是否合法；最后，股东的出资价格是否合理。

（5）税收问题

软件企业一般享受较多的税收优惠，在审核中，除关注其税收优惠政策的合法性、有效性外，还可能会关注软件企业的经营成果是否对税收优惠存在重大依赖。

如何判断软件企业的价值？

运用传统的企业价值评估方法来判断软件企业的价值是不适合的，主要原因是作为软件企业创造价值的主要因素——人才、无形资产等智力资本在传统的企业价值评估方法中往往被放在次要地位。概括起来，判断软件企业的价值主要看以下几方面： （1）产品价值

判断软件产品的价值，主要是依据软件产品的应用领域、生命周期等相关特点。首先，要看该软件产品的市场占有率。销售软件产品的企业，其耗费成本主要为前期研发和相关设备投资，因此，市场占有率高的企业，可以在相同的投入下获得比其他企业更高的收益。另外，用户对软件产品的依赖也是系统软件、支撑软件、管理软件以及行业应用软件企业更容易保持已有的市场领先地位的另一个重要因素。 （2）应用领域

对于不同应用领域的软件企业，由于所承接的项目性质不同，在某一领域的项目的毛利率往往要高于其他领域。如金融业的系统集成和服务业务的毛利率就要高于一些制造业的项目。造成这种现象的主要原因是各行业客户类型的不同，在金融、电信、烟草等行业中，客户群主要为大型优质国有企业，这些企业的议价动力较弱，因此从事这些行业业务的软件企业的

盈利能力也好于其他企业。但是，在毛利率较高的应用领域，由于成熟市场中的优势独立软件提供商已经占据市场领先地位，广大中小软件企业很难有所突破。因此，应更加关注新兴市场为独立软件提供商带来的高速增长机会，如网游软件行业相关企业及其他由新需求带动的新兴市场中的相关企业。 （3）特定服务领域的长期性

软件企业大多数具有服务特性，往往服务于某个特定领域。是否具有针对该特定服务领域的长期性，能否保持特定服务领域的稳定收益，是判断软件企业价值的另一个重要因素。通常判断是否具有针对该特定服务领域的长期性，要看是否属于连续三年以上提供基本相同服务内容的服务，如服务内容发生较大偏差，则不能认定为连续性服务。 （4）人才价值

人才是软件企业创造价值的主要因素，是软件企业的重要组成部分，与软件企业的利益休戚相关、连接紧密，是软件企业保持稳定的重要因素。判断软件企业人才价值的稳定性，要看核心技术人员占据公司资产的比例，即核心技术人员被分配的公司股权、期权的比例。

软件企业在改制上市过程中应关注的知识产权问题有哪些？

软件行业是典型的高科技行业，也是技术革新最快的行业。软件企业高投入、高风险的特点，使得企业对自身开发的软件产品的知识产权的保护至关重要，这关系到企业的良性循环发展。

我国对计算机软件知识产权的保护主要是将其纳入著作权的保护范围。目前，我国软件著作权采取自动保护原则，享受版权保护的软件作品一经产生，法律便会自动承认和保护权利人对该作品的著作权。

（1）软件著作权的保护

软件著作权是软件企业至关重要的无形资产，企业应重视对软件著作权的保护。在实务中，软件企业开发的软件产品往往涉及到职务作品、合作开发作品、委托开发作品等问题，对计算机软件开发者的认定往往是一个比较复杂的问题，因此，应做好软件著作权的认定及

保护工作。为了更好地认定、明确、维护企业的软件著作权，软件企业应做好以下几方面的工作：①做好每个开发阶段的著作权认证以及著作权证据的收集和保存；②通过合同明确确认委托开发和合作开发关系中的成果归属关系；③在企业的软件产品上加注著作权标记；④及时办理软件著作权的登记手续。

（2）软件企业的知识产权管理

除了关注对软件著作权的保护，软件企业还应在研究与开发过程中重视及加强对知识产权的管理。管理知识产权应做好以下工作：①在从事研究与开发活动之前，管理者和研究开发者之间应以一定方式明确知识产权，包括管理责任、知识产权信息及查新系统的利用、知识产权的归属、知识产权的保密等重要事项；②对本企业研究与开发的技术或产生的相关知识产权文献应做好收集和分析工作，在论证技术方案和制定项目研究与开发计划时，应提交有关知识产权方面的分析报告；③建立并执行研究与开发活动工程纪录的管理制度，详尽记载与知识产权相关的活动记录；④建立在研究开发活动中及时审查成果是否产生知识产权或本企业技术成果权益是否为他人所侵害的制度；⑤建立知识产权方面资料、档案、记录和对其专人负责保管的管理制度；⑥在研究与开发活动结束后，管理部门应要求项目负责人把本项目的研究与开发情况以及所取得的各项研究与开发成果完整、准确、客观、及时地以书面形式向有关机构做出汇报，并将研究与开发过程中所使用的重要技术资料提交知识产权管理机构，建立相关技术档案，实行加密管理。

医药企业A股上市的基本情况如何？

（1）医药企业A股上市概况

我国医药生产企业目前有6000多家，医药流通企业目前有10000多家，其中大多数是小、散、乱的企业。随着医药行业深入规范、整顿、调整，以及新医药卫生体制改革方案的实施，国内医药行业将加速洗牌，会呈现“强者恒强”的局面，因此，医药行业中小企业通过资本市场尽快做大做强，以应对未来的市场格局变化的必要性与日俱增。

目前A股上市的医药企业有100多家，中小企业板上市的医药企业有15家，占医药企业总量的比例很低。

依据民生证券有限责任公司《2008年医药行业年报点评》，医药类上市公司2008年交出了一份让人满意的年报，无论是业绩的增长还是多数财务指标的纵向比较，均优于A股平均水平，如：

2008年医药板块实现营业收入同比增长11.56%，归属母公司净利润增长34.71%，而A股上市公司净利润按整体法计算下降了17.68%，从业绩增长看医药行业上市公司明显优于A股平均水平。在116家上市公司中，有63%的上市公司实现08年净利润同比增长，其中净利润增长超过50%的企业约占总数的27%。

2008年年报显示医药行业各项反映盈利能力的指标同比都在提高：其中摊薄净资产收益率从9.34%提高到10.9%，扣除非经常性损益的净资产收益率从7.4%提高到9.44%，销售毛利率从26.24%上升到28.45%，销售净利率从5.45%提高到6.44%。

2008年医药股的跌幅明显小于市场均值，08年全年A股市值缩水约63%，而医药股总市值仅减少40%。防御性行业的概念加上基本面良好的业绩，都使得医药股受到市场的热捧。

（2）中小企业板医药行业上市公司发行上市概况

中小企业板上市的医药企业有15家，占中小企业板上市公司总量的5.5%，涵盖了原料药、化学制剂药、生物制药、中药、医药器械等子行业。该15家企业发行上市概况如下表：

表11-4：中小企业板上市的医药企业（截至2009年6月底） 证券代码 证券简称 002004 002007 002020 002022 002030 002038 002099 华邦制药 华兰生物 京新药业 科华生物 达安基因 双鹭药业 海翔药业 A股上市日期 2004.06.25 2004.06.25 2004.07.15 2004.07.21 2004.08.09 2004.09.09 2006.12.26 首发数量（万股） 首发募集总额（万元） 2200 2200 1760 1800 2200 1900 2700 21120 34628 17688 20016 16060 22800 31212 002107 002118 002166 002198 002219 002223 002252 002262 沃华医药 紫鑫药业 莱茵生物 嘉应制药 独 一 味 鱼跃医疗 上海莱士 恩华药业 2007.01.24 2007.03.02 2007.09.13 2007.12.18 2008.03.06 2008.04.18 2008.06.23 2008.07.23 1800 1690 1650 2050 2340 2600 4000 3000 19530 16156 16318 12279 14461 24648 51240 17040 上述医药企业通过中小企业板融资满足了其发展过程中的资金需求，此外，通过强化公司治理结构，提高公司治理水平，促使公司规范运作，有效降低了经营风险，实现了公司快速、稳健发展，迅速成为各细分行业龙头企业。

医药行业主要有哪些产业政策法规？

与其他行业不同，医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业，其生产、流通等环节，均受到国家相关管理部门的严格管制。医药行业涵盖了原料药、化学制剂药、生物制药、中药、医药器械等子行业，各子行业除受共同的政策法规制约外，还受到各子行业政策法规制约。

（1）药品生产经营许可证制度

根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。

根据《药品管理法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。

（2）药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度

药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。

药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。

（3）药品注册制度

根据新的《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

新的《药品注册管理办法》大大提高了新药注册审批的科学性和透明度，明确规定“改变剂型、给药途径和增加新适应症都不再批准为新药”，并明确了创新药拥有快速申请与审批的权利，新药的含金量将得到大幅提高。

（4）国家药品标准制度

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括SFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。

（5）药品定价制度

列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。

（6）处方药和非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。

（7）中药保护制度

中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相关政策的基础上，还颁布实行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医药条例》以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。

（8）生物制品批签发制度

根据《生物制品批签发管理办法》，生物制品批签发是指国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口。

（9）血液制品管理制度

血液制品业务须遵守《血液制品管理条例》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站基本标准》和《采供血机构设置规划指导原则》等相关法规。

（10）麻醉药品和精神药品管理制度

麻醉药品和精神药品业务须遵守《麻醉药品和精神药品管理条例》、《麻醉药品和精神药品经营管理办法（试行）》等相关法规。

（11）医疗器械管理制度

我国对医疗器械的生产采取生产许可证与产品注册制度。我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规有《医疗器械监督管理条例》（国务院令第276号）、《医疗器械生产监督管理办法》（国家药监局令第12 号）、《医疗器械注册管理办法》（国家药监局令第16 号）等。此外，医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，还需要通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如ISO：13485 认证、美国FDA 注册、欧盟CE 认证和日本SG 认证等。

（12）制药业环保标准日趋严格

2008 年8月1日，由国家环境保护总局制定的《制药工业水污染物排放标准》（下称“《标准》”）开始正式实施。

《标准》要求制药企业将污水处理到一定水平才能排向自然水体和污水处理厂，这迫使制药企业购置污水处理设备，并建设沉淀池、曝气池等相关工程，与此同时，还要加大对生产全过程的污染源头削减控制的重视，因此，制药企业将为此花费很大一笔资金作为前期设施投入。另外，《标准》中规定现有企业自2010年7月1日起执行新建企业水污染物排放限值，也就是说随着环保治理的推进，后期实现污染物达标要求的成本要远远高于前期实现污染物达标的成本，这意味着制药企业后期新增排污处理费用将直线上升。因此，《标准》的实施对制药企业而言是要付出高昂的成本支出的，而今后制药企业的污染治理成本将会逐步成为产品成本竞争中的一个重要组成部分。

（13）科技创新成为医药行业引擎

2008年第三季度，科技部、卫生部和解放军总后卫生部正式启动国家“重大新药创制”科技重大专项（以下简称“专项”）“十一五”计划课题的申报，释放了该项目持续受到政策扶持的信号。专项共设置“创新药物研究开发”、“药物大品种技术改造”、“创新药物研究开发技术平台建设”、“企业新药物孵化基地建设”和“新药研究开发关键技术研究”5个项目，每个项目下设若干专题，申请在所属专题下按课题申报。构建医药创新体系将为行业内的创新型企业带来发展机会。

（14）新医改方案推动医药行业洗牌

对医药行业来说，本次新医改方案将为医药行业的发展带来变化和契机，凭借医改的契机，医药经济的发展将进一步凸显规模化、集约化以及专业化的特征，资源优化配置加快，医药市场结构也将产生新一轮调整。

医药企业发行审核要关注的重点和难点是什么？

（1）药品生产经营许可取得问题

《药品管理法》、《药品管理法实施条例》等法律法规对药品生产经营企业许可管理作出了规定。从这些规定来看，现行的药品生产经营制度只是对于药品生产经营许可证的核发与换发、许可证内容的变更以及许可证的注销做了相应规定。

在药品监管实践中，对于诸如企业改制中的企业变更和通常的企业变更、企业改制中的企业出售、企业的兼并与合并、企业的承包与租赁、企业的脱钩改制、企业资产的出资入股、企业的股份制改制、企业资产的转让、企业的分立经营、企业的股权转让、企业的借壳或买壳上市、企业的分立与再投资等问题都需要在行政许可上做出应有的处理，但在现行的药品生产经营许可法律中，却没有相关规定。因此，需对医药企业改制中的药品生产经营许可问题做到具体问题具体分析，通常情况下，改制后的企业从事药品生产经营并具备法定的药品生产经营条件，可延续原先的药品生产经营许可。

（2）代金销售模式问题

目前医药行业销售模式中，商业贿赂模式盛行，这将大大影响上市审核。医药行业销售模式主要包括代理模式和临床学术推广两种形式，前者由于中间环节过多而严重影响了企业的利润空间；后者说起来容易，真的要做大规模网络，进行专业化的销售推广、占领市场，存在较大风险，短期内对利润的影响也比较大。当前情况是，代金销售差不多是现在所有医药企业所采用的方式，即便是临床学术推广，也有很严重的商业贿赂问题。因此，这种灰色营销模式，备受监管层关注，故对上市审核的负面影响极大。

（3）收入确认问题

该问题与销售模式相匹配，收入确认的具体原则是否恰当会引起监管部门的重点关注。 （4）较小的固定资产如何产生较大盈利问题

如中成药类企业盈利空间比较大，但是其较小的固定资产能否获得较大的盈利，这些问题需要向发审部门解释清楚。

（5）原材料成本与保障问题

譬如，当前原材料价格在不断上涨，而原材料的供应是否能够跟上，中成药、保健品药的药品来源及药品品性保障问题等是否安全、环保等。

（6）产品的多样化与盈利性的矛盾

一般来讲，医药企业都是专一品种与销售的盈利组合，毛利率也高；但如果要跳出单一模式，尝试产品的多样化，对于盈利方面是有矛盾的，因为每一个产品的生产线、设备、原料都会发生改变，这将对盈利造成影响。

（7）应收账款高企问题

由于医药是通过医疗商业形式进行配送的，医院一般要求医药企业药品配送有一定的档期，所以，应收账款过高，也是IPO审核关注的一个重点。

（8）行业监管调控问题

医药行业监管问题已经非常突出，政府从药品定价、税收等多方面的调控与消费者的诟病，再加上药品安全性、质量问题等，难免被监管层纳入到上市的考虑因素中。

（9）财务规范问题

部分医药行业企业财务相当混乱，代金销售必定会产生白条，而与其他行业相比，规模、产品定价都一样的情况下，销售费用高等问题，都给财务带来难题。

（10）药品价格下降的影响

药品价格受到国家有关部门的管制，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，企业需解释药品降价的风险及对应措施。

（11）知识产权问题

审核中关注主要产品相关技术、专利的取得来源，若专利保护期或中药品种保护期过期，需解释由此带来的风险及对应措施。

（12）环保问题

拟上市的医药企业须取得环保部门的核查意见。 （13）募资投向问题

上市募集的资金用来做什么和产生的收益如何，与企业现有的技术、产能等是否相匹配，也是IPO审核中的一个关注点。

新医改方案对医药企业有什么影响？

新医改方案对整个医药行业而言，是一场值得欢庆的“盛宴”，然而，却不是每家企业都能拥有这场“盛宴”的入场券。新医改方案将对医药行业产生深刻变革，引领药品研发创新、药品价格、药品销售使用向科学合理有序竞争过渡，医药行业内部洗牌和整合将有望逐步形成。

（1）医药市场需求总量扩张

新医改方案提出，3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率均达到90%以上；2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元；2009年人均基本公共卫生服务经费标准不低于15元，到2011年不低于20元；2009-2011年各级政府需要投入8500亿元，其中中央政府投入3318亿元。这表明国家对医疗投入力度大幅增加，将促进医药市场需求总量扩张。

（2）普药企业受益及整合

新医改方案提出，加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系；国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格；制定基本药物临床应用指南和基本药物处方集；城乡基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比例；基本药物全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药物。

在目前阶段，要做到医疗保障的全覆盖就必须是低水平的。无论从基层医疗机构数量的扩张来看，还是从基本药物的构成来看，低价普药的销售规模将增大，使普药企业受益。

基于国家基本药物制度，大量的普药生产企业都将面临两难选择，不进基本药物目录，未来将失去生存的空间，进入基本药物目录，降价后将导致产品利润率大幅度降低。如此，大量的小规模普药生产企业将失去生存空间，最终能够生存下来的普药生产企业，必将是具有规模、质量和成本优势的企业，他们将通过规模的扩张在低利润率的情况下，对现有普药生产格局进行整合。

（3）自主创新型医药企业生存空间大

新医改方案提出，利用价格杠杆鼓励企业自主创新，促进国家基本药物的生产和使用；对新药和专利药品逐步实行定价前药物经济性评价制度；对仿制药品实行后上市价格从低定价制度，抑制低水平重复建设。该项利用价格杠杆鼓励企业自主创新的机制将给自主创新型医药企业创造更大的生存空间，使其最终在激烈的竞争中获胜。

（4）制药企业集中度将提升

新医改方案提出，严格市场准入和药品注册审批，大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，促进药品生产企业的整合。

由于投入小、技术差、门槛低等原因，我国制药企业长期以来一直处于集中度小、企业数量多、经营规模小、盈利水平和竞争能力较弱的局面。

从行业集中度的情况看，2007年中国制药工业前10强的销售收入总额占五大子行业销售收入的比重为13.14%，同期全球前10 强制药企业销售收入占世界药品市场总规模的比重为42.79%，世界制药前10强的市场集中度远超过我国前10 强制药企业的市场集中度。与全球相比，我国制药企业的集中度还具有非常大的提升空间，而新医改将推动制药企业集中度提升。

（5）医药商业面临快速整合机遇

新医改方案提出，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节；国家制定基本药物零售指导价格，省级人民政府根据招标情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送费用；政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售；推动药品生产流通企业兼并重组，发展统一配送，实现规模经营，鼓励零售药店发展连锁经营；通过实行药品购销差别加价、设立药事服务费等多种方式逐步改革或取消药品加成政策。

今后，强配送能力、低利润率和高流通成本必将成为医药配送的主要特点。从国际医药发展状况看，医药商业是一个集中度很高的产业，目前成熟市场上医药流通企业一般只有有限的几家，美国市场上前三强商业企业占有96%的市场份额，日本前三强占有近70%的市场份额。然而，目前我国大大小小的医药商业企业近万家，绝大部分规模太小，销售额在10 亿元以上的公司不足70 家。我国医药商业前三强的市场份额尽管逐年提升，但到2007年仍

只占有19.2%的市场份额。现有的医药商业格局决定了在新医改的大背景中，绝大部分医药商业由于缺乏足够的配送能力和覆盖范围，将随着新医改的深入推进，医疗机构需求结构的转变而面临着倒闭或被兼并的命运，新医改已成为医药商业集中度提升的绝好机遇。

（6）中医药产业的发展带来新的契机

新医改方案提出，充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用；加强中医临床研究基地和中医院建设，组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关；在基层医疗卫生服务中，大力推广中医药适宜技术；采取扶持中医药发展政策，促进中医药产业的继承和创新。

新医改对中医药行业的利好影响为中医药产业的发展带来新的契机，将直接拉动中医药的需求，而具有品牌、产品资源优势的传统中医药企业和具有研发创新优势的现代中医药领军企业将最先受益，我国将逐步产生有综合竞争力的大型中医药企业。

某医药科技股份有限公司发行上市案例

某医药科技股份有限公司长期专注于纯天然植物类心脑血管中成药产品的研发、生产和销售，主导产品为心可舒片。2007年1月，该公司首次向社会公开发行人民币普通股1800万股（A股），发行价格为10.85 元/股，募集资金共计19530万元，于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易。该公司在发行审核过程中主要关注了以下问题：

（1）北京某公司代实际控制人收购公司前身潍坊某公司产权及赠予出资所履行的法律程序及账务处理问题。

（2）公司产品结构单一，主导产品心可舒片的生产及销售状况决定公司的收入和盈利水平，形成该问题的成因和风险。

（3）公司主导产品心可舒片保护期限到2008 年2 月止，保护期过后将不再受行政保护，有可能被其他企业仿制，该问题的风险和解决措施。

（4）公司生产所需的主要原材料三七的采购价格较高且波动较大的原因。 （5）报告期内原材料供应商结构变化的原因。

（6）北京某公司生产和销售尼莫地平胶囊，是否与发行人构成同业竞争。 （7）公司与北京某公司是否存在共用商标的情形。 （8）公司收入确认的原则及毛利率较高的原因。 （9）公司与北京凯星合同纠纷案的影响。

农业企业A股上市的基本情况如何？

截至2009年5月，A股农业上市公司共37家（按证监会行业分类：农林牧渔业），其中：在上海证券交易所主板上市的有23家，在深圳证券交易所主板上市的有9家，中小企业板块上市的有5家。

农业上市公司在A股上市公司中盈利能力相对偏弱。农业上市公司2007年、2008年平均每股收益为0.16元和0.08元，同期A股上市公司平均每股收益分别为0.37元和0.22元,；农业上市公司2007年、2008年扣除非经常性损益后的平均净资产收益率分别为3.11%和0.82%，同期A股相应数据分别为15.48%和11.38%。

近年来，农业企业上市步伐滞后，2005年至今在A股上市的仅有5家（全部在中小企业板上市）。

近年来农业主要有哪些产业政策？

2004年以来，政府给予农业前所未有的政策支持。2004年2月，中共中央国务院发布“中央一号”文件《中共中央国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》，自此，中央一号文件连续六年锁定“三农”。其核心思想则是城市支持农村、工业反哺农业，通过一系列“多予、少取、放活”的政策措施，使农民休养生息，重点强调了农民增收，给农民平等权利，给农村优先地位，给农业更多反哺。

表11-5：关于“三农”的6个“中央一号”文件主要内容

时 间 文件名称 主要内容及措施 增加农民收入，通过“两减免、三补贴”政策，减少农业负担 稳定、完善和强化各项支农政策，切实加强农业综合生产能力建设，继续调整农业和农村经济结构，进一步深化农村改革 完善强化支农政策，加强基础设施建设，加强2004年 中共中央国务院关于促进农民2月 增加收入若干政策的意见 中共中央国务院关于进一步加2005年 强农村工作提高农业综合生产1月 能力若干政策的意见 2006年 中共中央国务院关于推进社会2月 主义新农村建设的若干意见 农村民主政治建设和精神文明建设，加快社会事业发展，推进农村综合改革，促进农民持续增收，确保社会主义新农村建设有良好开局 用现代物质条件装备农业，用现代科学技术改中共中央国务院关于积极发展2007年 现代农业扎实推进社会主义新1月 农村建设的若干意见 用培养新型农民发展农业 中共中央国务院关于切实加强2008年 农业基础建设进一步促进农业1月 发展农民增收的若干意见 体化新格局 加大对农业的支持保护力度；稳定发展农业生中共中央国务院关于2009年2009年 促进农业稳定发展农民持续增2月 收的若干意见 展一体化

完善农村基本经营制度；推进城乡经济社会发产；强化现代农业物质支撑和服务体系；稳定以城带乡长效机制，形成城乡经济社会发展一走中国特色农业现代化道路，建立以工促农、营形式推进农业，用现代发展理念引领农业，造农业，用现代产业体系提升农业，用现代经涉农企业发行审核要关注的重点和难点是什么？

（1）经营发展方面

一是农业产业自身盈利能力问题。农产品价格政策及产业化不充分对农业企业盈利能力有一定的影响，外部环境如气候、自然灾害、环境污染、病虫害、疫病等对农产品产量的影响很大，农业生产的脆弱性十分突出，盈利稳定性差。

二是经营模式中存在的问题。当前农业行业普遍采用“公司+农户”的经营模式，关注重点包括：①公司对农户的控制能力；②农产品的品质；③公司与农户之间的应收、预付等结算问题。

三是募集资金投向问题。由于农业是一个资金投入量大、回收期长的行业，很难确定短期的募集资金投向，短期内需筹集大笔资金扩展业务的农业企业也并不多见。而已上市的农业企业中，脱离农业现象较为普遍。

（2）财务规范方面

一是财务报表所反映资产及业务的真实性问题。农业行业有其特殊性，主要表现在以下几点：①农业企业存货主要是大量的农产品（如种植业和养殖业），其生产能力不象一般制造企业那么容易测算，农产品数量也不容易盘点（尤其是养殖业），导致农产品资产的真实性难以确定。②由于农产品的特殊性，部分农业企业采购和销售不需要出具正式发票，且大部分为现金交易，农业经营活动轨迹的记录缺乏有力的证据，导致农业业务活动的真实性难以确定。③国家大力扶持农业发展，给予较大的税收优惠，从而使财务造假成本低廉。

二是内部控制较为薄弱的问题。与一般制造企业相比，一方面农业企业往往在内部控制建设方面较为薄弱，另一方面农业经营活动的特殊性更需要强有力的内部控制来保证财务报告真实可靠。

三是农业企业特殊会计处理问题。主要包括生物资产的公允价值计量、种养殖业的成本核算及收入确认问题等。

（3）法律方面

一是社保问题。由于农村乡镇的社保制度还没有完全建立，这构成了农业企业上市的一个障碍或成本难题。由于农业企业普遍是农民工、季节工，流动性较大，社保难交，这与发审部门严格要求的员工必须缴纳基本养老保险等条款规定相违背，而该方面规定是商业保险不能取代的。

二是产权问题。拟上市农业企业的前身为集体企业的情形较普遍，集体资产到个人资产的转让、以及资产变化后对实际控制人的界定、控制权等问题受到监管层的高度关注。此外，税收优惠政策，国税、地税交纳情况，土地问题等也是发审部门关注的焦点问题。

“公司＋农户”模式对企业上市有什么影响？

农业企业采用“公司+农户”经营模式的情况较为普遍。“公司+农户”模式的基本含义是指从事农副产品加工和流通的企业(公司)与农户之间建立一定的经济契约关系，开展一体化经营。其核心是通过契约建立企业与农户之间的利益分配机制，来规范公司与农户的交易关系。该种经营模式在上市过程中得到重点关注：

（1）对农户的管理

“公司+农户”经营模式需要企业对农户生产（种植或养殖）全过程的管理和服务，比如养殖，一般模式是公司集中加工，农户分散养殖，公司对农户有几个统一：统一提供种苗，统一采购饲料，统一防疫等等，由于饲养者是千家万户，素质参差不齐，加之饲养地非常分散，管理难度大，控制成本高，公司对农户控制力的强弱是关注的重点。

（2）农产品质量

三鹿奶粉事件使人们更加关注“公司+农户”经营模式可能产生的食品安全问题和经营风险，相对于农产品由农户的自产自销，“公司+农户”模式也许对提高食品和农产品安全起到了积极作用，但对于农业企业而言，如何进一步控制“公司+农户”模式可能引起的农产品安全风险对于上市十分重要。

（3）“公司+农户”经营模式相关法律问题及财务问题

“公司+农户”模式是企业(公司)与农户建立一定的经济契约关系，从该模式的实践来看，出现部分违约现象，引起法律纠纷；另外，财务如何正确反映“公司+农户”经营模式也令人关注。

现代农业有哪些新的经营模式和新兴业态？

从20世纪30年代开始，欧美一些工业发达国家，从科学技术、生物技术和管理组织模式等方面，对传统农业进行了全面改造，完成了从传统农业向现代农业的转化，基本上实现了农业现代化。我国目前正处于传统农业向现代农业转变的时期，传统农业组织形式、流通体系和服务体系不断升级，一些新兴特色产业开始出现。

表11-6：现代农业企业概况 方面 休闲农业 循环农业 新兴特色高科技农业 产业 工程等生物技术改造传统产业 遵循自然规律和生态学原理进行种植、生有机农业 产 浙江有机茶业 勤异VC纳 内蒙古清谷新禾、特色 农家乐、观光农业园区、主题公园等 培育生态循环产业链 以先进的基因工程、细胞工程、酶和发酵典型企业 上海鲜花港 泸洲老窖 莱茵生物、江西百龙头企业打造从种植（养殖）到生产销售的完整产业链 新希望 “公司+基地（农业园区）+农户”的合作模式 传统组织“公司+政府+金融部门+科研院所+养殖户”的“五合一”獐子岛 形式升级 模式 建立“品牌+标准+规模”的经营模式 “新型合作经济组织+农户+公司”的模式 综合性大型批发和物流企业 专业化批发和物流企业 农业流通连锁超市为等新兴流通渠道 体系升级 海南农垦电子交以电子交易为核心的大宗农产品现、期货交易 易市场 农业服务农资连锁经营 万向德农 唐人神、新郑奥星 河南新郑奥星 宿迁江鹏合作社 深圳农产品 云南斗南花卉 天宝股份 体系升级 农技研发 农机跨区作业 农村劳动力转移培训和中介服务、农业保险等 （1）新兴特色产业

上海科立特 中国农机 － 新兴特色农业产业主要包括休闲农业、循环农业、高科技农业和有机农业等。此类产业最大的特点在于将传统农业与其他行业结合在一起，形成一种新的业态。如休闲农业是将农业与旅游业结合在一起，利用乡村景观和农村空间吸引游客前来观赏、休闲、体验、购物的一种新型农业经营形态，即以农林牧渔等广泛的农业资源为基础开发的旅游产品。高科技农业则利用先进的基因工程、细胞工程、酶和发酵工程等高科技改造传统农业，提高农业产品的附加值。

新兴特色农业企业大多数处于创新摸索阶段，一般规模都较小，难以达到农业产业化龙头的认定标准，无法获得相应的扶持政策；同时，在银行信贷、上市融资方面也存在较大难度。

（2）传统组织形式升级

当今世界上农民组织形态主要有三类：一是“大农场主”体系和公司制企业，如美国的孟山都公司、荷兰的花卉公司等，这些跨国经营的公司大多起到龙头作用；二是半官方的产业局，如加拿大的小麦生产局，负责协调产销关系和生产布局；三是农民合作制组织，如日本的农协、我国台湾的农会、美国农场主协会等。

我国传统的“单干”模式显然难以抗拒农产品价格波动较大和自然条件变化所带来的风险，“公司+农户”的组织形式也因为农户组织程度不高造成交易成本巨大，同时“公司”对“农户”缺乏硬性约束力所带来的农产品质量问题也时刻威胁着企业和产业的发展。

为了改善原有组织模式的弊端，“龙头企业打造完整产业链”、 “公司+基地（农业园区）+农户”、“合作经济组织＋农户”、“行业协会＋农户”等一些新的组织模式不断涌现。这些新的组织模式具有一定的先进性。如在“公司+基地（农业园区）+农户”的组织模式中，公司对基地或园区进行统一的管理和控制，农户进园区就必须服从公司管理，公司对原材料进行统一管理，监督实施将更容易，这种模式在土地承包经营权流转之后将更多出现。

（3）传统流通体系升级

建立健全农产品现代流通体系，可以进一步在传统农业中建立市场化的运行机制，可以进一步培育农产品竞争优势。现代农业流通的主要形态包括以下几种：①以大型批发市场、专业市场和大型物流企业为主导的农产品快速通道；②切合现代消费习惯的农产品超市、连锁、配送等新兴流通渠道；③以电子交易为核心的大宗农产品现、期货交易市场，并与国外大型农产品期货市场接轨，实现交易信息的国际化。

（4）传统服务体系升级

传统农业服务体系的升级不仅可以辅助农业产业的发展，同时也是农业部门转变职能的重要着力点，其主要包括农村金融体系完善、农资连锁经营、新型农业科技研发服务、农机跨区作业、农村劳动力转移培训和中介服务、农业保险等方面。在以上各方面均出现了一些具有一定规模的农业服务型企业。

蓝田股份财务造假案

2001年10月26日，中央财经大学刘姝威教授在《金融内参》上发表了《应立即停止对蓝田股份发放贷款》的600字文稿，蓝田股份资金链开始断裂。2001年12月13日，湖北省洪湖市人民法院向刘姝威下达了《应诉通知书》，称“湖北蓝田股份有限公司诉刘姝威侵害名誉权案”将于2002年1月23日开庭，要求刘姝威作为被告出庭。然而事情突然陡起波澜。2002年1月12日，蓝田股份三名高管和七名中层干部被抓。

1996年至2000年，蓝田股份在财务数据上一直保持着神奇的增长速度。总资产规模从上市前的2.66亿元发展到2000年末的28.38亿元，增长了10倍，历年年报的业绩都在每股0.60元以上，最高达到1.15元。即使遭遇了1998年特大洪灾以后，每股收益也达到了不可思议的0.81元，创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话”，被称作是“中国农业第一股”。蓝田股份存在造假嫌疑的消息一经公开，便引起了轩然大波，各个专业银行纷纷停止了对其贷款的支持，蓝田股份由此深陷泥潭。

蓝田股份造假丑闻曝光后，公司对有问题的财务报告进行了调整。调整后的财务报告显示：总资产10.26亿元，总负债11.205亿元，已资不抵债。2003年5月23日三大证券报都在头版刊发上交所关于终止蓝田股份上市交易的公告。

2003年7月，荆州市中级人民法院对蓝田股份一案进行了首次公开审理。2004年11月，湖北省高院作出判决：瞿兆玉犯提供虚假财务报告和提供虚假注册资本罪，判处有期徒刑两年。

新能源行业主要有哪些法规和产业政策？

（1）《可再生能源法》

《中华人民共和国可再生能源法》从2006年元月1日起开始实施，主要内容如下； ①可再生能源总量目标。该法第七条规定：“国务院能源主管部门根据全国能源需求与可再生能源资源实际状况，制定全国可再生能源开发利用中长期总量目标，报国务院批准后执行，并予公布。国务院能源主管部门根据前款规定的总量目标和省、自治区、直辖市经济发展与可再生能源资源实际状况，会同省、自治区、直辖市人民政府确定各行政区域可再生能源开发利用中长期目标，并予公布。”

②可再生能源并网发电审批和全额收购制度。该法第十三条规定：“国家鼓励和支持可再生能源并网发电。建设可再生能源并网发电项目，应该依照法律和国务院的规定取得行政许可或报送备案。”第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”

③可再生能源上网电价与费用分摊制度。该法第十九条规定：“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。”

④可再生能源专项资金和税收、信贷鼓励措施。该法第二十四至二十六条分别就“国家财政设立可再生能源发展专项资金”、“对列入国家可再生能源产业发展指导目录、符合信贷条件的可再生能源开发利用项目，金融机构可以提供有财政贴息的优惠贷款”、“国家对列入可再生能源产业发展指导目录的项目给予税收优惠” 作出规定。

（2）《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》和《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》

财政部、住房和城乡建设部于2009年3月23日共同发布《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》，主要包括：①充分认识太阳能光电建筑应用的重要意义；②支持开展光电建筑应用示范，实施“太阳能屋顶计划”；③实施财政扶持政策；④加强建设领域政策扶持。同日，在财政部发布《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》，明确：①单项工程应用太阳能光电产品装机容量应不小于 50kWp；②2009 年补助标准原则上定为 20 元/Wp等。

（3）《财政部、科技部、国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》

2009年7月21日，国家财政部联合科技部和国家能源局发布《财政部、科技部、国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》，宣布金太阳示范工程正式启动。中央财政从可再生能源专项资金中安排一定资金，支持光伏发电技术在各类领域的示范应用及关键技术产业化，并制定了《金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法》，规定了支持范围、支持条件和补助标准等。

（4）其他政策法规

①上网定价政策。上网电价水平根据各地区平均发电成本加上合理的利润来确定。 ②风电设备国产化率有关规定。国家经贸委于2000年2月12日发布《关于加快风力发电技术装备国产化的指导性意见》，规定了风力发电技术装备国产化核定方法，要求国产化率达70%。

③CDM的减排核定及国际化标准。

④能耗标准。新能源企业在生产过程中的能耗问题要符合“节能减排”政策。 ⑤核电行业税收政策。

⑥新能源汽车扶持政策

新能源产业现状和特点如何？

（1）太阳能

①原材料生产不再是产业瓶颈。国内多晶硅产能快速提高，使得原材料价格明显下降，市场激烈竞争。

②太阳能电池生产技术不断提升。晶硅体电池目前仍是太阳能光伏电池的主流，前期由于多晶硅材料价格偏高使得晶硅体电池成本处于高位，业内一直通过提升电池转换效率和降低硅片切割厚度等技术来降低成本，生产技术得以不断提升。

③成本下降使得光伏发电平价上网成为可能。

④企业应掌握低成本高纯度多晶硅材料的生产技术和工艺，降低成本，进一步提高设备国产化率和转换效率。

⑤我国绝大多数多晶硅生产厂家采用的是改良西门子法，生产流程其实是一个化工过程，原材料有过氯化氢、冶金级硅，中间产品有三氯氢硅、四氯化硅，在腐蚀清洗过程中要用到硝酸、氢氟酸、硫酸等，在破碎和加工硅材料的同时产生硅渣、硅粉等，造成环境污染。

（2）风能

①风机零部件环节需加快国产化进程。国家政策要求风电设备的国产化率达到70%，而轴承、叶片、齿轮箱等核心部件有较高的技术壁垒，占整机造价的比重较高，且需要进口的比例较大。

②风机整机组装领域具有高投入、高风险、开发周期长、技术含量高的特点，近年来产能增长过快。截止2008年底，我国具有风电整机生产能力的企业超过50家，前三家整机销售量均突破了100万千瓦。预计2010年全国风电整机总产能将达到1342万千瓦，超过未来十年每年平均需求量，将出现产能过剩、厂家之间激烈竞争的局面。

③风力电场运营领域目前处于跑马圈地阶段。我国海陆风场资源丰富，各大电力公司和投资公司在税收及财政补贴政策的支持下，积极参与风力电厂建设和运营。目前主要存在电

场开发无序、风电上网配套设备落后、电力输送不稳定且对电网具有潜在破坏性、风电储存技术不过关等问题。

④储能设备（铅酸电池）处理不当会造成铅酸污染，陆上风场对候鸟、海上风场对海洋生物均可能造成生态影响。

（3）核能

①核电站建设费用高，但燃料及运行费用相对较低。目前核电国产化率达到70%以后，上网电价可降至0.4元以下，完全具备与煤电竞争的能力。

②核电产业链上游具有很大潜力。按照我国中长期发展规划，到2020年核电总装机容量将达到4000万千瓦，每年需要消耗7000吨铀，但目前我国铀产量仅为1000吨。我国有十多个铀成矿带和大面积勘查空白区尚待勘查评估，上游产业发展前景十分广阔。

③核电设备生产处于产业链中游，具有较强的定价能力。核电设备主要包括核岛设备、常规岛设备和辅助系统设备等，由于垄断程度和技术壁垒较高，有较强的定价能力，在产业链上处于有利地位。核电设备目前亟需国产化，包括自主设计、自主制造、自主建设和自主运营四个方面，特别是大型铸锻件、主循环泵、核级泵、核安全级阀门、焊接设备的国产化。

④核电站运行处于产业链下游，受惠于国家政策。核电电力生产和电力供应的定价权全部归国家主管部门，政策决定核电企业的利润水平。此外，面对核电站系统，电网的要价能力相对较低。

（4）生物质能

以农产品为原料的生物质能产业的原材料和预处理处于产业链的上游。目前由于收集成本较高、收集价格不确定性大、收集半径受限等原因，难以大规模产业化。

发电企业处于生物质能产业链的下游。由于关键设备、燃料运输存储系统、原材料深加工技术均依赖进口，生产成本较高，目前上网电价难以支撑生物质能发电厂的正常运营。

沼气和垃圾发电过程中会产生异味及二次污染，生物燃油生产过程中使用催化原料会造成污染问题，产生残余物填埋和循环利用问题等。

（5）锂电池和镍氢电池——电能替代

常见的电池有铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池。铅酸电池主要应用于汽机车及工业设备，镍镉、镍氢电池主要应用于手动工具机械及油电混合车，锂离子电池主要应用于便携式消费电子产品。由于铅及镉有损于环境质量和人类健康，铅酸电池及镍镉电池正逐渐被镍氢电池所取代。

镍氢电池上游产业主要包括正极材料氢氧化镍、负极材料贮氢合金粉、泡沫镍生产，中游为镍氢电池制作，下游则为镍氢电池应用。目前上游原材料供需平衡，中游镍氢电池制造供不应求。

锂离子电池上游主要包括正极材料、电解液、电极基材、隔离膜和鑵材等。其中，正极材料是锂电池中最为关键的原材料，决定着电池的安全性能和电池能否大型化，同时也是锂电池成本中占比最高的材料，约占锂电池电芯材料成本的三分之一左右。锂电池中游包括电极板制作、电池芯封装、充放电测试、安全性能测试等生产领域。下游是电池应用领域。

拓日新能发行审核关注要点

新能源产业在生产和销售领域具有传统制造业的特点，在发行审核方面和传统制造业没有实质性差异，但国家相关法规和产业政策对该产业的发展具有较大影响，是发行审核时需要关注的要点之一。

（1）拓日新能的核心竞争力和上市关键点

①拓日新能是国内中小板首家IPO太阳能企业，抓住了太阳能产业兴起的时机。 ②拓日新能产品覆盖太阳能产业中的多个环节：包括多晶硅、单晶硅、薄膜太阳能，今后还将拓展太阳能热水器、太阳能玻璃幕墙、风电、硅材料等领域，有较广阔的发展空间。公司选择薄膜太阳能为突破口，将消费类太阳能民用产品推向国际市场。

③公司设备以自我设计为主，拥有自主知识产权。

④公司采取低成本战略，在设备更新、原材料、人才等方面将成本控制作为第一目标。 （2）拓日新能的风险点

①不控制上游硅材料，硅材料的短缺和涨价，对公司的多晶硅、单晶硅项目有较大影响。

②家族企业特征明显，在公司治理和人才引进等方面还有待改善。尚未完成由创业股东向职业经理人以及大规模产业化管理机制的过渡。

③产业竞争愈演愈烈，从硅材料到下游产品，整个产业的产能将大于需求。 （3）上市难点

①公司对技术来源的说明

在证监会发行部反馈意见中明确要求披露2002年投入公司前身的技术来源及定价依据。根据要求，公司在招股说明书“发行人基本情况”中作出了详尽描述，说明了以专有技术出资的专有技术权属不存在纠纷。

②对公司股本演变合法性和合规性的论证

证监会发行部反馈意见中要求说明陈五奎向京和鑫、奥欣太阳能赠与未分配利润的原因。在招股说明书中，对未分配利润转增及增资扩股问题作了描述，内容详尽，程序合法。

③公司有关关联交易的处理事宜

拓日新能自成立起与关联方李粉莉、奥欣太阳能、和瑞源发生过关联资金往来。在招股说明书中，对所有往来原因都作了详细阐述。

④公司募投项目土地问题的解决

公司通过购买土地解决该问题。“2007年6月25日，公司与深圳市国土资源和房产管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为A608-0132、土地面积约为26969.04平方米的土地使用权出让给本公司，土地用途为工业用地（高新项目），土地使用权出让费用合计12945139元。2007年9月11日，本公司已取得深房地字第5000295951号《国有土地使用权证》，该土地将作为本次募集资金投资项目的建设用地。”

金风科技发行审核关注要点

金风科技在发展过程中，不仅重视技术、产品、市场、制造和服务，而且重视资本市场的研究和实践。在2000年企业形成一定规模后，便聘请了专业机构为企业策划改制方案。

最初计划是境外上市，后来根据市场和政策的多种因素综合考虑，转为Ａ股上市。在中介机构努力下，2007年12月成功在深圳证券交易所中小企业板上市。虽然金风科技拥有龙头行业地位、自有技术体系、专业化外协供应链，以及高速的成长和盈利能力，但在其改制上市过程中仍然需要解决和解释规范运作及财务方面的很多细节问题，包括股权规范性、技术的持续性、高速成长性、经营模式风险、资产扩张过快问题和募集资金项目等等。金风科技改制上市中遇到的审核问题，其他风电企业在改制上市时也应该予以重视。

（1）股权结构形成的规范性问题

由于金风科技在其股份有限公司成立后，发生过三次增发和多次转让、转增，形成了包括国有法人股、社会法人股、外资股和自然人股的多形态股权结构，因而，股权形成过程及其持有主体的合规性问题便成为审核中非常关注的问题。如何解释和披露复杂的股权形成过程和多种形态股东结构就成为发行人和投资银行的重要工作。为此，投资银行、发行律师和会计师对股权形成过程，尤其是增资和转让，不仅做出了真实完整的阐释，而且对相关过程进行了详细披露；并且确认了主体和过程的合规性。这可以在招股说明书的1－1－32至1－1－61近三十页的详细披露中得到反映。

（2）技术的持续竞争性

风电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点，技术含量较高，全球风电市场出现机组大型化和产品更新换代加快趋势。虽然金风科技通过近10年的引进、吸收和创新，已拥有比较完备的技术开发体系，并已获得技术专利10 项，申报技术专利13 项，部分产品已达到国际先进水平。但是，跨国风电制造商都在加快推出新产品，通过合作合资等多种渠道进入中国风电市场，国内企业正面临世界级技术巨头的挑战。因此，如何保持技术的持续竞争力是审核中的关注重点，主要关注金风科技的技术体系如何确保其研发与世界同步、如何支持产品快速升级、以及如何与外商合资企业竞争。换言之，发行人需要解释金风科技为何有能力可以持续及时地推出符合市场需求的新技术产品，确保在未来新的竞争格局中保持技术领先优势。

（3）经营模式的持续竞争力

金风科技采用以系统集成为主要特征的经营模式，风电机组配套零部件由外部合作厂商按照金风科技提供的技术参数和质量标准进行生产，公司对采购的零部件进行检测、总装、调试，形成最终产品。这种经营模式使公司得以利用外部供应商的资源，减少资本投入，缩短新产品的产业化周期。这是一种轻资产高成长的战略，在企业发展早期阶段具有很大优势。但是该模式在未来企业规模发展到了全球前10名以后，能否应对国际巨头的竞争也是审核中需关注的问题。市场流行的专业观点认为对零部件环节的整合是风电企业做大做强的必经之路，国际巨头基本都是通过对零部件环境的整合来控制上游资源，控制生产成本。为此，发行人和投资银行对这种经营模式做了详细分析论证，既说明在中国这种模式的优势和现实性，同时披露该模式的风险是国内风电装备制造业还处于成长初期，风力发电机组零部件的质量标准体系正在趋于完善，一些核心零部件——叶片、电机、齿轮箱、轴承等部件技术门槛相对较高，国内可选择的余地相对较小。上述核心零部件有可能在一定时期内形成供不应求的局面，从而造成对整机生产的影响。

（4）高成长性

由于国家政策鼓励，在需求强势和市场竞争的初级阶段，金风科技近六年销售收入年均增长幅度超过100%。公司发展规划和募集资金项目也都是围绕比较乐观的发展目标进行安排。显然没有任何行业和企业都能够长期维持这样高的成长性，因此，审核中重点关注了行业高成长性的延续时间和资产配置对业绩的影响。对此，除了说明金风科技发展竞争优势外，最重要的是论证募集资金项目的可行性和业绩预期。同时客观披露这种风险：虽然金风科技具有很多竞争优势， 而且在未来较长一段时期内，我国对风力发电设备的需求将持续保持强劲态势，但随着国内竞争对手逐步成熟，以及国际竞争对手加大进入中国市场的力度，行业竞争将会越来越激烈，金风科技的增长速度必然会放缓，行业利润水平也会逐渐趋于平均化。

（5）资金项目：资产规模的迅速增加和未来业绩增长

由于金风科技过去几年一直处于快速成长但是资产规模不大的状况，而本次IPO共募集资金18亿元人民币，远远超过公司净资产数倍。巨量资本的投入不仅使得金风科技资产总量迅速扩张，而且其业务格局也会发生重大变化，企业发展会遇到各种新挑战。因而，审核

中重点关注的相关问题是：募集资金到位后公司的资产规模将快速增长，彻底改变公司多年来轻资产结构的特点，那么公司管理水平和团队能否匹配4个项目的展开？业绩增长能否匹配资产规模？项目到底能否达到预期效果？如果项目出现风险，如何应对？毕竟金风科技与Vestas、Gamesa、GEWind 等国外竞争对手在资产规模、技术开发能力、全球市场份额等方面相比都有明显劣势，公司募集资金投入这样多项目存在一定风险。这就要求发行人和投资银行对募集资金项目做成详细论证，尤其是对项目的运营可行性和财务指标进行谨慎预估，对潜在风险进行充分披露。

（6）财务和管理问题

除了上述几个重点问题，审核中还关注了收入季节性问题、固定资产折旧问题、应收款问题、零部件质量管理问题、人才和管理团队问题。

中小商业银行发行审核要关注的重点和难点是什么？

（1）股权是否规范。涉及四个问题：一是股东资料是否完整；二是股权性质是否明确；三是股东资质是否合规；四是股权管理是否规范。股东清理后，不能确权的股份数及其涉及的股东人数必须控制在一定比例内，否则会引发监管层对银行股权规范程度的合理怀疑。

（2）上市是否必要。上市作为融资渠道在我国现阶段仍属稀缺资源，监管层关注拟上市银行融资使用效率问题。我国中小商业银行规模小，融资有效利用量低，已上市的中小商业银行一般都通过战略扩张、异地经营提高融资利用率，防止资本充足率畸高。在银行异地经营存在资质限制的金融环境下，若拟上市银行跨区域经营受阻，资金过剩必然带来信贷盲目扩张、金融风险激增，损害中小投资者利益，因而成为监管层关注的重点。

（3）人才是否就位。中小商业银行与外资银行、大型国有商业银行相比，在管理、技术、创新能力与盈利能力上存在很大差距，亟待相关专业人才加盟，但前述劣势让人才望而却步。且不提中小商业银行地域分布广，发展不均衡，即使是经济发达地区的中小商业银行也存在人才储备不足的问题。一个拟上市银行，如果没有相关人才，根本无法建立完善的公

司治理制度、符合上市公司运营要求。监管层比较看重中小商业银行是否拥有充足的优秀人才。

（4）监管是否达标。监管指标主要包括资本充足率、不良资产率、拔备覆盖率、贷款集中度、关联交易等相关问题。我国中小商业银行贷款集中度居高不下，有其合理性，其经营范围的狭窄直接限定客户圈。对此须谨慎防范风险。另外，中小商业银行上市处于银监会、证监会监管交集当中，两会对监管指标的规定不尽一致，例如，对关联方的认定，不同监管文件略有区别。对于此类问题，需要拟上市银行积极沟通，与监管层达成共识。

中小商业银行有哪些共同特征和竞争优势？

我国中小商业银行主要可以分为三类：第一类是12家全国性股份制商业银行；第二类是100多家城市商业银行；第三类是在农村金融体制改革中，部分经济发达的县（市）组建的农村商业银行。

（1）中小商业银行的共同特征

区域性：中小商业银行多由区域性小银行发展而来。例如，12家全国性股份制银行中，招商银行曾偏居深圳蛇口，恒丰银行从山东烟台起步；城市商业银行是1995年开始，由城市信用合作社合并改组而成；农村商业银行则主要由农村信用合作社改制而成。

规模小：截止2009年第一季度，五大行总资产占银行业金融机构总资产比例达到52.6%，12家股份制商业银行总资产占银行业金融机构总资产比例只有14.2%，而113家城市商业银行的总资产只占银行业金融机构总资产的6.5%。

中小客户居多：中小商业银行的资产规模决定了其目标客户主要是中小企业。以全国一百多家城商行为例，“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”是政府设立城市商业银行的初衷，贷款区域集中、贷款对象集中是城商行贷款取向的共性。

（2）中小商业银行的竞争优势

客户发展空间大。我国经济处于初级发展阶段，中小企业数量大，活力强，相对成长性好。随着我国经济的发展和经济总量的不断提升，中小企业可以成为中小商业银行稳定而优

质的客户。在现阶段和可预见的未来，中小企业发展过程中将产生大量的金融服务需求，参与其中的中小商业银行可收获与中小企业一同成长之利。

机制灵活，决策效率高，管理成本低。中小商业银行大多采用一级法人制度，结构简洁，机制灵活，决策层少，对市场反应迅速，这一特点切合了中小企业的金融服务需求，有利于把握商机，创造价值。

拥有地缘性优势。中小商业银行的业务范围具有一定的地域性，其设立初衷就是“三个服务”，即为本地企业、居民提供多方位、多层次的服务，对当地经济贡献颇多，因而与地方政府关系密切。中小商业银行上市，地方政府多扮演了重要推手的角色，而在本地业务开展过程中，中小商业银行往往能获得地方政府不遗余力的支持。加之中小商业银行贴近地方企业，对其经营状况、资信能力比较了解，在获取信息上具有地缘、人缘、时效三重优势。通过遴选，中小商业银行容易发现商机，同时能有效地规避风险。目前，企业的金融需求呈现个性化趋势，中小商业银行与客户距离短，容易发现企业信贷的个性特征，通过产品创新，可以形成自己的核心竞争力，形成稳定的客源。

人员精简，员工激励增效明显。大型国有银行，员工动则数十万，进行员工激励，一方面成本大，另一方面，覆盖不均，操作实施难度高。中小商业银行员工较少，进行员工激励成本小，且一旦实施激励则增效明显。

中小商业银行上市前如何进行股权梳理和规范？

中小商业银行特别是城市商业银行和农村商业银行均由城市和农村信用合作社改制而来，股权沿革复杂，股东数量众多且主体存在各种各样的法律障碍，股权规范的目的是明晰股权的取得、股东数量、主体资格、持股份额等基础信息，并在此基础上将规范后的股权向有资质的证券登记机构集中托管。股东梳理相对棘手，必须有目标，有重点，有步骤地解决。

股东梳理所期求的目标为：股东资料完整；股东资质符合相关法律和行政法规的规定；股权管理规范，股权流转明晰、无争议纠纷；股权性质明确；对于经过清理，仍无法认定的股权应将数量、股东人数压缩至最低值。

股东梳理的重点可归纳为如下几个方面：

（1）股东持股主体资格的规范。按相关法律和行政法规的规定对股东持股的主体资格进行严格甄别和规范，尽全力清理股东不规范持股；

（2）员工持股比例的规范。在目前情况下，根据有关规定，将银行的员工持股控制在20%以内，对此可以通过制定合理有效的清理方案和精心组织实施，在尽可能不影响职工积极性的情况下将职工持股比例控制在现行有效文件规定的比例以内，并且做好进一步清理压缩比例的心理和预案准备。对于已有的高管持股如何规范，尤其是高管持股限额的规定，正处于激烈讨论中。财政部下发的相关征求意见稿将高管持股限定为50万股，但遭到了激烈反对，目前尚无定论。

（3）委托专业机构对全部股权进行集中托管。托管是规范持股的重要内容和终极阶段，鉴于城商行通常股东众多且分散，相当部分股东为银行员工，因此委托专业机构对股权进行集中托管是城商行IPO申报的前提。

股东梳理的具体操作步骤为：

（1）中介机构全部到位后，对银行股权进行初步调查了解，掌握股权状况，廓清股份数额、股东人数与性质，追踪股权流转历程，对应监管部门上市规则确定股权梳理的特殊状况与疑难问题等等。

（2）提出可行的解决方案，列明股东甄别标准和处理方法，例如对于不符合有关法律法规规定的股东，通过转让等方式进行清理等。

（3）实施股权规范，集中托管全部股权。首先要发布公告，告知银行股东前来办理相关股权规范托管手续；其次，审核股东资料进行甄别和清理；最后，托管全部股权。若绝大部分股东和股权（目前的比例均为99%以上）已履行了股权规范手续并符合相关标准，银行即可将本行所有股权托管至托管机构，对于部分股东持有的股权，银行可以打包托管至托管机构集中管理，待该等股东前来履行股权规范托管手续后再行个案处理。

南京银行、宁波银行和北京银行发行上市有哪些共同点？

（1）上市前更名。更名为城市商业银行是战略扩张的第一步，主要目的是为了适应跨区域经营的需要。南京银行、宁波银行和北京银行上市之前都剔除了原名中“市商业”这三个字眼，缩短了名称，淡化了地方色彩。有利于形成品牌效应，便于异地开展业务。

（2）跨区域经营。扩张业务规模，提升竞争力，为上市融资创造输送平台，对此，南京银行、宁波银行与北京银行不约而同地采取了跨区域经营模式。2006年11月北京银行天津分行开业；2007年2月，南京银行泰州分行开业；2007年4月，宁波银行上海分行开业。三家城商行上市前分别迈出跨区域经营第一步。

（3）引入战略投资者。南京银行第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有该行19.78%的股份；巴黎银行作为南京银行的战略投资者持有该行19.20%的股份，成为第二大股东；宁波银行股权结构相对分散，但前七大股东在发行后持股超过56%；北京银行第一大股东是战略投资者ING银行，持股19.90%，第二大股东北京市国有资产经营有限责任公司持股12.89%。总体上看，三家城市商业银行前几大股东持股较为平均，国有资产管理机构与境外战略投资者都占有较大股权份额，大股东对银行无绝对控制力，有利于保证银行经营的独立性。

（4）化解不良资产。三家城市商业银行分处我国经济两大中心区域，盈利能力好。对于不良资产的处置，三家城商行并未借重政府的财务重组，寻求政府注资，剥离不良资产，而是通过自身努力将高达两位数的不良资本率降至极低水平。截止2006年底，南京银行不良贷款率为2.47%，宁波银行不良贷款率为0.33%，北京银行不良贷款率为4.06%，均达到了上市标准。

（5）整体境内上市。三家城市商业银行规模较小，不良贷款包袱相对较轻，经营业绩普遍较好，不存在影响整体上市的重大障碍；同时，各行的市场份额低，整体上市可以加大各行的引资筹码，吸引更多的资金。考虑到筹资效率、上市监管的严格程度、筹资成本等原因，三家城市商业银行同时选择了境内上市的方式。

保险业境内外上市的基本情况如何？

（1）我国保险企业上市概况

目前，中国排名前三的寿险公司及产险公司均已上市，其中中国人寿及中国平安为A股、H股两地上市；中国太保为A股上市公司，有H股上市计划；人保财险为H股上市公司，中国人保集团有A股上市计划。

表11-7：中国排名前三的寿险公司及产险公司上市情况

上市时间 公司名称 A股 中国人寿保险股份有限公司 中国平安保险（集团）股份有限公司 2007.01.09 2007.03.01 H股 2003.12.18 2004.06.24 - 2003.11.06 产险 - 3 2 1 寿险 1 2 3 - 市场地位 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2007.12.25 中国人民财产保险股份有限公司 - 中国人寿、中国平安等行业领先公司通过上市融资，迅速的补充了资本金，提高了偿付能力，为抓住中国保险市场快速成长的黄金时期，快速扩张业务提供了有力的资本支撑，资本金规模及偿付能力充足率等核心指标领先于未上市的保险公司。

部分保险业企业选择赴海外上市融资以满足公司发展需求，泛华保险服务集团即于2007年在美国纳斯达克证券交易所上市。成为中国保险中介行业第一家上市公司。

（2）保险企业上市的重要意义

保险公司上市对提高公司竞争实力，实现业务快速发展具有重要意义： ①增强资本实力

通过首次上市融资，保险公司能够迅速高效的充实资本金，有利于加快业务扩张。 ②融资及并购平台

保险公司上市后可通过资本市场高效、持续的融资，获得稳定的资本金来源，可通过换股等多种并购方式实现公司快速扩张。

③提升市场形象

保险公司上市成为公众公司，可以提高知名度，改善公司形象，促进保险公司的品牌建设。

④改善监管

发行上市后保险公司各项监管指标将大幅改善，规范的公司治理和及时的信息披露将大大增强保单持有人对保险公司的信心。

（3）保险企业上市模式 ①部分重组上市模式

上市主体为中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿），主要业务为经营寿险业务，中国人寿剥离了历史遗留的高利率保单，以保留的优质寿险资产上市，人寿集团仅通过人寿股份参与人身保险业务，除遗留的高利率保单，本身不再经营人身保险业务，人寿集团的发展目标是成为竞争力强的大型现代金融控股集团，集团内部的其他企业由股份有限公司及集团共同投资。

中国人寿、中国人保（H股）选择以此模式上市。 ②整体上市模式

以中国平安为例，上市主体为中国平安保险（集团）股份有限公司，为集团整体上市，上市主体为控股公司，下设包括保险、银行、信托、证券、资产管理公司等在内的专业子公司。以集团公司作为上市主体符合中国保险业集团化的发展方向，能够最大程度地体现保险业的发展。

中国太保也以此模式上市，中国人保集团拟以此模式进行A股上市。

人寿模式是在特殊历史时期下的改制上市模式，不具备可重复操作性。集团化经营是大型保险公司的发展趋势，顺应了国家相关政策的指导方向，也为公司日后向其他金融领域发展提供了组织架构保证。以集团公司作为上市主体，适应保险业集团化经营的特点，可以保持业务的完整性，有利于消除同业竞争，减少关联交易。

中小保险企业上市过程中会遇到什么问题？

在A股上市审核中，监管部门对拟上市公司历史沿革、规范运作等方面均较为关注，对保险公司而言应关注如下问题：

（1）业绩连续计算

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

对中小型寿险公司而言，连续三年盈利是上市过程中最主要的障碍。中小型寿险公司大多成立时间较短，由于寿险业务的特点，较难在成立早期实现盈利，三年连续盈利将成为中小寿险公司上市时的主要障碍。

对于保单质量较高但尚未实现连续三年盈利的寿险公司而言，可以考虑在取得保监会批准的前提下选择通过借壳方式实现快速上市。

（2）规范运作

中国证监会对保险公司首发时股东及实际控制人的规范运作和披露要求较高，要求保荐机构核查股东资质并披露到自然人，并重点审核是否存在与股东关联交易、非法占用资金、实际控制人情况等。

拟上市保险公司应资产产权明晰、内部机构运作规范、依法纳税、用工符合法律及监管部门规范性要求，建立与业务性质和资产规模相适应的内控体系，并确保内控制度的完整性和有效性。

（3）财险公司面临估值压力

财产保险业务中占比最大的为车险业务，车险业务因行业竞争激烈利润率相对较低，保监会政策变动可能对财险类公司车险业务开展及盈利能力有较大影响，在上市审核时可能存在盈利能力不足、盈利受政策影响过大等问题。这些问题也会对投资者为财险类公司估值带来一定困难。

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