论《公司法》对中小股东权益保护

论《公司法》对中小股东权益保护

摘要：

中小股东在现有的公司的权利配置和构架中属于弱势群体，他们对公司决策的影响微乎其微，知情权和分红权往往得不到有效保障。为了保护中小股东的利益，《公司法》明确了弱势股东知情权、质询权、自行召集股东会权等权利，并通过累积投票制，提高中小股东的话语权。然而在实际操作中，《公司法》对中小股东的保护还存在着不足。本文最后针对这些不足对完善《公司法》对中小股东的保护提出了自己的意见。

关键字：《公司法》 中小股东 权益保护

中小股东是相对于大股东而言的，他们在公司的权利配置和构架中属于弱势群体。我国大多数公司都是“一股独大”的股权结构，在日常经济生活中，大股东或控股股东不法侵害中小股东权益的事件屡见不鲜。因此保护中小股东的利益，不但关系着公司的正常运营和持久发展，而且影响着社会主义市场经济的建设。 一、中小股东的困境

1．中小股东对公司的决策影响微乎其微。无论是有限公司还是股份公司，股东权利的一个基本原则是资本多数决原则。在市场经济条件下，“资本多数决”合乎风险与利益相平衡的理念，平衡股东间的利益关系，避免个别股东为其个人的短期利益而干扰、影响公司的长期发展。然而，“资本多数决”原则存在固有缺陷。在确认资本多

数决的同时，却并没有相应的股东间权利义务的平衡机制，即如何对资本多数决给予合理的限制，防止权利滥用。因此，在控股股东和中小股东之间就公司的运作产生分歧之时，中小股东往往无法对公司的决策产生影响，51%的股权往往意味着100%的决策权

2．中小股东对公司的知情权未获保障。尽管新公司法规定了股东的知情权，包括了解财务状况、运营状况等，但实际上中小股东知情权遭剥夺的事例数不胜数。作为股东，特别是中小股东，对于公司的经营状况、决策状况、财务状况等往往不如公司的一般管理人员更清楚。部分公司信息披露范围过小，信息披露滞后，也会使得中小股东利益受到影响。此外由于目前公司财务会计制度的法律强制执行力缺陷，公司的真实情况，有时更是无从得知。

3．分红权未获保障。根据公司法的有关规定，公司的利润分配由董事会拟订，股东会批准。但遗憾的是，原公司法对于中小股东的这项重要权利的规定却付诸阙如，新公司法对此虽有要求，但在实际执行方面仍是具有很强的可规避性。简而言之，中小股东通过投资获取回报往往取决于大股东的意志。 二、保护中小股东的必要性

1．如果不对中小股东利益加以保护，利益受侵害的危险可能会使得投资者不敢购买公司的股票。结果是一方面股份公司的资本结构中股权资本减少而债权资本增加，造成企业的负债率偏高，财务负担加重；另一方面，不利于改变“一股独大”的不合理股权结构，不利于形成股东之间的制衡力量。

2．在现实生活中，人们注重形式平等和权力自由。拥有强大表决力的控制股东滥用其控制力，使中小股东利益受侵害，直接破坏了法律与社会的平等、公平原则，破坏了人们对法律的预期。对中小股东的保护补救了股东民主机制的失灵，对弱者进行救济，对强者进行限制，促进了公平，回应了社会现实的要求，维护了人们对社会与法律的信赖。

3．保护中小股东权益是公司承担社会责任的需要。随着社会的进步，公司的角色从“惟利是图”逐渐转变为兼担社会责任。积极保护包括中小股东在内的利益相关者的权益，成为公司长期利益维持和企业形象塑造的有力工具。

由此可见，保护中小股东的权益，不但能调动起广大投资者的积极性，真正地挥资本功能，而且能平衡各种主体的利益，使公司得以稳定、持续地发展，也会使得社会更加和谐。 三、我国《公司法》对中小股东权益的保护措施

新公司法较之原来的最大进步，在于明确规定了弱势股东依法应享有的权利。

1. 保障中小股东利益的表决权制度

在以往的公司制度中，公司股东的表决权一般实行“资本多数决”的投票机制，股东大会往往成为仅反映大股东利益和要求的工具，中小股东的股票往往成为无表决权的股票。

《公司法》在表决权制度上从三个方面作出了新规定。一是股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程规定或者股东

大会的决议，实行累积投票制。累计投票制的直接目的，就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。通过这种投票方法，能够使中小股东将其代言人选入董事会或者监事会避免大股东垄断全部董事、监事的任命，增强中小股东参与公司经营管理的能力和监督的权利，增强中小股东在公司管理中的话语。二是公司股东会会议行使表决权，可以由公司章程规定，体现公司股东的自治原则。三是表决权回避制度。某一股东与股东大会决议事项有利害关系时，该股东或其代理人不得就该事项行使表决权，这样可以有效避免大股东利用自己手中的投票权损坏公司的利益。

2．股东的知情权和质询权制度

股东对公司运营状况和公司高管情况的了解，是股东参与公司经营管理的前提。《公司法》规定股东不仅有权查阅，而且有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司会计账簿也可以要求查阅。对于股份有限公司，股东不但可以查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告的范围而且有权查阅公司股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议等内容，对公司的经营提出建议或者质询。此外，《公司法》对于公司信息的披露也作出了更加具体的规定，而且扩大了信息披露的范围和时间，使得各股东能够更快、更详细地了解公司经营状况、财政状况，促进了公司信息的透明化。从法律制度上保障了股东的知情权和质询权，从而有效实现对公司经营的监督权。

3．中小股东自行召集股东会的权利

股东大会是公司的权利机构，在公司存在控股股东的情况下，控股股东极易操纵董事，他们间接决定是否召集股东大会。在涉及控股股东与公司、中小股东利益冲突的时候，控股股东滥用其控制权，使公司和中小股东的利益受损。公司法第41条规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。公司法的这一规定赋予了小股东主动召集股东会并对抗大股东的权利，有利于保障中小股东的利益。

四、完善中小股东权益保护的看法

现行《公司法》的实施，给中小股东权利保护提供了制度保障，但在某些方面仍有不足。

首先，在股东知情权制度方面，由于对该制度设计不足，该项权利存在被滥用的可能。如股东为了与公司进行同业竞争或谋取不当利益，利用该权利获取公司商业情报。因此，在权利行使上应加以适当的限制。

其次，在表决权行使方面，由于条件的限制，多数中小股东无法参加股东大会，从而影响股东大会决议的公正性。《公司法》在规定股东直接行使表决权的基础上，应该增设表决权信托制度，由受托人根据中小股东的意愿统一行使表决权，从而表达中小股东的意向，增强其话语权，和于大股东抗衡的能力。

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