合规管理系列谈四--合规部门的职能与任务

合规管理系列谈四--合规部门的职能与任务

合规管理系列谈之四

合规部门的职能与任务

在确立内部的合规职责时，巴塞尔银行监管委员会首先给出的是董事会和高级管理层在合规方面的职责，之后才陈述了合规部门的职责应该是协助高级管理层有效管理金融机构面临的合规风险。因此，我们必须清楚地认识到金融机构的董事会和高级管理层需要对合规经营负最终责任；金融机构的各业务部门需要对合规风险的生成和管理负直接责任，并且有义务向合规部门及时报告可能存在的合规风险；每一位员工都必须对其业务活动的合规性负责；而合规部门则承担对合规风险管理的尽职责任，其能否发挥好作用，取决于其他部门与合规部门之间的有效沟通与协作，更取决于高级管理层的态度以及对合规部门工作的重视和信赖。

根据巴塞尔银行监管委员会2003年10月公布的《The compliance function in banks》，对于合规部门有如下定义：“银行合规部门是识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门。”在《苏州信托投资有限公司合规管理办法》中，对合规部门的功能和定位进行了明确，界定了合规部门与内审部门、法律部门、其他风险管理部门、业务部门之间的职责分工，并建立起合规部门与这些

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部门之间的良好合作机制。

苏州信托有限公司合规管理部目前暂定主要职责是协助公司管理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，做好公司内部规章制度和业务流程的建设和优化工作，以及规章制度与员工行为相结合的工作，解释合规政策，监督制度执行。根据我们理解，与现有的内审部门和其他风险管理部门相比，它强调的是对合规风险持续的识别、评估与监测，它更关注“事前”和“事中”，重视对法律、法规、准则最新发展的持续跟踪、准确理解与研究消化，使之落实于内部制度、工作手册、操作指引当中，并在日常运营中随时发现、提示可能的风险点，同时参与改进、优化业务流程及新产品开发。

对于合规部门与内审部门、法律部门、其他风险管理部门，虽然几个部门的出发点一致，都是以防范风险、合规经营为目标，但履职重心却各不相同。为了有效的分工与合作，还是应明确各部门的职能定位和相关责任。

一、合规管理部与内审稽核部的关系

（一）合规管理部与内审稽核部分离，接受内审稽核部定期和独立的检查。

（二）内审稽核部负责公司各项经营活动的合规性检查。

（三）合规管理部为内审稽核部的合规检查提供方向和

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重点。合规管理部可请求内审稽核部复查合规风险的特定领域，内审稽核部应将其作为年度内部审计的一部分。

（四）内审稽核部的合规检查结果是合规管理部识别和收集合规风险信息和合规风险点的重要来源和依据。内审稽核部在检查结束后，应将有关合规检查情况及结论抄送给合规管理部，为合规管理部识别和收集合规风险信息和合规风险点提供有效的信息来源和依据。合规部门可比喻为公司内部的非现场监管部门，而内审部门则一直担负着稽核审计工作，相当于公司内部的现场检查部门，其工作具有“事后”特征，公司内部包括合规部门在内的所有组成，都需要受到内审部门的监督和定期、独立的检查。因此，合规部门应当与内审部门分离，并在二者间建立明确的合作机制：合规部门应为内审部门的合规检查提供方向；内审部门应将有关合规检查的情况及结论抄送合规部门，为合规部门识别、监测、评估合规风险提供信息来源和依据。

二、合规管理部与风险控制部的关系

（一）合规管理部侧重于识别和评估合规风险。

（二）风险控制部侧重于识别和评估市场风险、操作风险和信用风险为主的各类风险（自身合规风险也包括在内），对项目出具风险测评报告。

（三）风险控制部应及时向合规管理部报告工作中发现的相关合规风险信息，支持合规管理部的合规风险监测。

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（四）合规管理部与风险控制部在合规事务方面应紧密合作，增强公司内部对合规风险的认识。双方可就开发新产品，拓展新市场等中的合规风险联合向管理层提供建议。

三、合规管理部与法律事务部的关系

（一）合规管理部着重于公司内部的合规管理。合规管理部负责审查公司内部管理制度、业务规程的合规优化，识别和评估与公司经营活动相关的新业务、新产品开发过程中的合规风险。

（二）法律事务部着重于公司的法律性文本（如合同、协议、承诺等）的审核，以及法律咨询等事项。法律事务部为公司各项业务提供法律支持，对公司的各类合同、协议进行审核和规范，对项目出具内部法律意见。

（三）法律事务部应利用专业特长，在法律法规执行层面，就适用法律、规则和标准等向合规管理部提出建议；支持合规管理部对员工的培训；参与调查合规薄弱环节和违规问题；就违规惩处问题向公司管理层提供意见。

四、合规管理部与其他业务部门的关系

（一）合规管理部与业务部门分离。

（二）各业务部门应主动寻求合规管理部的合规咨询和建议，主动进行日常和定期的合规性自查，并向合规管理部提供合规风险信息或风险点，支持并配合合规管理部的风险监测和评估。

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（三）合规管理部有义务为各业务部门和公司员工提供合规咨询和帮助，通过提供建设性意见，帮助业务部门或业务条线管理好合规风险，并为公司业务与产品创新提供合规支持。

（四）合规管理部统一组织、统筹协调公司业务制度、流程、手册和操作程序的编写和修订。

合规管理部

二〇〇八年一月二十日

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