董事会制度分册（精华版）

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董事会制度分册

文件类别：程序制度 文件编号：YM-QP-SC-001-A 版次：A

生效日期：201X0601 机密等级: ■机密 □一般 归口管理部门：

合计页数：含封面和目录共 页 撰写：XX---网赢项目组

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目 录

董事会议事规则 ............................................................................................. 1 法定代表人守则 ............................................................................................. 4 董事守则 ......................................................................................................... 7 监事守则 ......................................................................................................... 9 总经理守则 ................................................................................................... 11 高级管理人员守则 ....................................................................................... 12 中层管理人员守则 ....................................................................................... 13 员工守则 ....................................................................................................... 14 投资战略委员会工作细则 ............................................................................ 16 提名委员会工作细则 .................................................................................... 18 审计与风险管理委员会工作细则 ................................................................ 20 薪酬与考核委员会工作细则 ........................................................................ 23 技术咨询委员会工作细则 ............................................................................ 27 法定代表人工作程序指引 ............................................................................ 31 总经理工作细则 ........................................................................................... 36 集团公司派出董事和监事管理办法 ............................................................ 43

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范XXXX投资控股（集团）有限公司董事会（以下简称“董事会”）的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《XX省人民政府国有资产监督管理委员会外派董事企业董事会规范运行暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《XXXX投资控股（集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，对出资人负责，在公司法、暂行办法、公司章程和出资人授予的职权范围内履行职责。

第三条 董事会采取董事会会议的方式议事并履行相应职责。

第四条 公司董事会每年召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。

第五条 董事会定期会议每年4月15日前召开，于会议召开十日前通知到每位董事。

第六条 董事会召开临时会议，于会议召开五日前通知到每位董事。 第七条 出现下列情况，公司召开董事会临时会议： （一）董事长提议； （二）总经理提议； （三）监事会主席提议；

（四）三分之一以上董事或三分之二以上监事提议； （五）出资人要求；

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（六）外部董事提议且有三分之一以上董事附议； （七）公司章程规定的其他情形。

第八条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集或主持时，按公司章程第二十八条第三款规定进行。

第二章 会议筹备

第九条 董事会秘书负责董事会秘书处的日常工作，董事会秘书处作为公司董事会的日常办事机构负责董事会会议的筹备。

第十条 会议准备工作由董事会秘书处负责，董事会秘书处对议案提议人的提议进行会议统筹，积极与议案提议人进行沟通，完善上会资料，做好会议准备工作。

第十一条 准备工作就绪后，由董事会秘书提出董事会会议方案并提请董事长审定。

第十二条 董事会会议方案应当包括： （一）会议具体时间、地点、方式； （二）会议议程； （三）会议期限；

（四）需要审议和表决事项； （五）出席人员范围。

第十三条 董事会会议方案经董事长审定后由董事会秘书处制作会议通知，进行会议筹备。

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会议通知应当有纸本文件和电子文件两种形式，纸本文件送达到每一位董事办公室案头，电子文件发送到指定邮箱。

董事会秘书处明确专人确认每一位董事确实收到其中一种形式的会议通知及相关会议材料并做好记录。

第十四条 会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议形式; （三）会议期限； （四）会议议程； （五）会议议题； （六）发出通知的日期； （七）其他应载明事项。

第三章 外部董事

第十五条 公司为外部董事履行职责提供工作条件和经费保障。 第十六条 公司建立正常的外部董事信息获取机制，满足外部董事对公司经营、计划、财务状况以及所投资项目情况的了解要求，以保证外部董事正常履行职责。

第十七条 董事会秘书处明确专人作为外部董事联系人，为外部董事履行职责提供工作服务。

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第四章 会议议案、材料

第十八条 每次会议需经董事会审议表决或决策的事项应当形成议案、报告或其他相应文本法律文件，并附相关支持性文件。

第十九条 董事会秘书处对上会文件进行汇总，并负责对议案文本及支持性文件进行形式要件审查，符合上会条件的，列入会议议程。

第二十条 董事会会议议案及其相关材料，应随会议通知一并送达每位董事。

第五章 会议举行

第二十一条 董事会会议应有半数以上的董事出席方可如期举行，涉及公司章程第三十一条第一款列举六项内容的表决事项，须有三分之二以上董事出席方可如期举行。

第二十二条 董事会会议因出席人数达不到法定人数不能如期举行的，董事会秘书处应当及时与各位董事沟通并报请董事长确定新的时间。

第二十三条 董事会临时会议可以以通讯表决的方式召开，以通讯方式召开的董事会临时会议，由董事会秘书处制作表决意见确认书，需要作出决议的还应当制作董事会决议，由参会董事事后签署。

第二十四条 董事会会议应当邀请监事会列席，根据议程需要确定公司相关人员列席。

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第六章 会议记录

第二十五条 董事会会议实行董事会秘书和董事会秘书处专职记录员双记录的方式现场形成会议记录，董事会秘书通过书写记录，专职记录员通过word文档打印记录。

会议记录内容应当全面客观反映会议审议表决具体事项的过程，具体包括：

（一）会议时间； （二）会议地点； （三）参会董事； （四）主持人； （五）列席人员；

（六）审议议题及决议事项； （七）审议结果。

对于决议时发表不同意见的董事，应载明不同意见的具体内容。 会议记录人应当在会议记录上签名。

第二十六条 出席会议的董事应在会议记录上签名，签名时可以在会议记录上对其发言内容作出说明性记载。

第七章 审议、表决

第二十七条 董事依法独立行使表决权，董事对拟议决事项应当在表决前进行充分了解，并作出审慎判断，董事对行使职权的结果负责。

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第二十八条 董事会会议决议违反国家法律、公司章程或决策程序致使公司遭受重大损失的，投赞成票和弃权票的董事承担相应法律责任，投反对票的董事可以免除个人责任。

第二十九条 董事应当亲自行使表决权，董事因特殊情况不能出席会议的，可委托其他董事代为出席会议行使表决权，但委托人应当对受托人代为行使的表决行为承担责任。

第三十条 董事会会议审议表决事项，应由出席会议的董事或代理人充分发表意见后再以记名投票方式表决。

第三十一条 董事会会议审议议案实行一事一人一票记名投票方式表决，表决意见分为：同意、反对、弃权三种。

第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但对涉及公司章程第三十一条第一款列举六项内容的表决事项，须有三分之二以上董事表决通过方可作出决议。

第三十三条 董事会会议在审议与董事有关联的事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

第三十四条 董事会会议议决事项内容关系重大，如暂缓作出决议不至于影响该事项实质性进展的，与会三分之一的董事提出再议建议的，应当暂缓作出决议。

当四分之一董事或二名以上（含二名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出延缓召开董事会会议，或缓议董事会所议议题，董事会应予采纳。

第三十五条 对于董事会已表决的议案，根据本规则第七条规定，拥有提出

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召开董事会会议权力的机构或人员发现决议有可能存在决策错误时，可以提出复议建议，董事会应按程序组织召开临时会议复议，但复议不能超过两次。

第三十六条 董事会会议在讨论决定有关公司改革、职工工资福利、安全生产、劳动保险、住房等涉及职工切身利益的政策和问题时，应当事先征求公司工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。

董事会会议在研究制定涉及劳动管理、薪酬等涉及职工切身利益内容的规章制度时，应当征求公司工会或职工代表大会的意见和建议。

第三十七条 董事会会议不得临时动议对超出会议议题范围的事项作出决议。

董事会决议中应当写明每项议案表决的票数，出席会议的董事或代理人应当对董事会决议进行签署。

第三十八条 董事会会议召集人可根据具体情况作出会议休会决定。 召集人在作出休会决定时，应当明确复会的具体时间、地点或方式。 第三十九条 会议期间与会董事不得中途退出会议，也不得拒绝投票，否则视为投弃权票。

第八章 附则

第四十条 本规则如与《公司法》及《公司章程》相抵触，从其规定。 第四十一条 本规则由公司董事会制定，并负责解释和修改。 第四十二条 本规则经公司董事会审议批准后实施。

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