中级经济法第二章公司法律制度习题

第二章 公司法律制度

一、单项选择题

1、设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是（ ）。 A.任一股东 B.任一发起人

C.发起人、认股人共同委托的代理人 D.董事会

2、北京的甲公司准备在外地设立一家分公司，依照法律规定进行了登记并取得了《营业执照》，那么其在北京公司登记机关办理分公司备案的期限为（ ）。 A.分公司登记之日起30日内 B.分公司登记之日起15日内

C.甲公司决定设立分公司之日起60日内 D.甲公司决定设立分公司之日起30日内

3、某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是（ ）。

A.只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司 B.公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以 C.股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变 D.股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下

4、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

5、某有限责任公司由两名股东出资设立，根据《公司法》的规定，下列有关该公司出资的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。

A.该公司的注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为2万元 B.该公司的注册资本为10万元，其首期缴纳的出资额至少为3万元 C.该公司的注册资本至少应当为10万元，可以在两年内缴清 D.该公司的注册资本至少应当为10万元，为股东实缴资本

6、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（ ）。 A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

7、根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（ ）。 A.国有独资公司应该设立股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司不设监事会

D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

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8、根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.审议批准董事会的报告

C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为 D.监督董事在执行职务时违法的行为

9、下列选项中有关有限责任公司董事会的组成，说法正确的有（ ）。 A.董事会成员为3人至13人

B.董事会中的职工代表由股东会选举产生

C.董事的任期每届最长不得超过4年，连选可以连任 D.董事会必须设董事长和副董事长

10、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起（ ）内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起（ ）内向人民法院提起诉讼。 A.60日 90日 B.30日 60日 C.15日 60日 D.30日 45日

11、某三家公司拟募集设立一股份有限公司，在招股说明书上记载的下列事项符合法律规定的是（ ）。

A.认股人一旦认购股份就不得撤回 B.由某银行代售股份和代收股款 C.公司章程由创立大会通过

D.发起人认购的股份为公司股份总数的30%

12、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2008年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。 A.该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会 B.该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会 C.该公司董事会人数不符合《公司法》规定

D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会 13、甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是（ ）。

A.甲股份有限公司的董事刘某 B.甲股份有限公司的经理赵某 C.乙股份有限公司的监事王某 D.乙股份有限公司的董事刘某

14、在直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的股东单位中任职的人员不得担任独立董事，该比例为（ ）。 A.5％ B.2％ C.3％ D.1％

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15、下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。 A.公司历次发行股票的价格都必须相同 B.公司发行的股票面额必须为每股1元 C.公司发行的股票必须为无记名股票 D.公司股票的发行价格不得低于票面金额

16、根据《证券法》的规定，公开发行公司债券，应当符合的条件中下列说法错误的是（ ）。 A.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 B.累计债券余额不超过公司净资产的40％ C.债券的利率不超过国务院限定的利率水平

D.股份有限公司的净资产不低于人民币6000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币3000万元

17、甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是（ ）。 A.该公司总资产额为人民币3000万元 B.该公司净资产额为人民币3000万元 C.该公司总资产额为人民币6000万元 D.该公司净资产额为人民币6000万元

18、某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（ ）。

A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

19、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是（ ）。

A.公司现有注册资本为人民币15万元，故减资6万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额 B.股东会同意本方案的决议，经2/3以上的股东通过即可

C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告 D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足 20、根据《中华人民共和国公司法》的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处以一定数额的罚款，如下处罚数额中，不符合规定的是（ ）。 A.6万元 B.12万元 C.18万元 D.24万元

21、甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半选举产生

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二、多项选择题

1、下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。 A.发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准 B.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

C.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 D.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议

2、王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（ ）。 A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

3、甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。 A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被丁公司吸收合并

C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D.甲公司被依法吊销营业执照

4、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，不符合《公司法》规定的有( )。 A.将法定公积金1800万元、任意公积金800万元转为公司资本 B.将法定公积金1200万元、任意公积金600万元转为公司资本 C.将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本 D.将法定公积金600万元、任意公积金200万元转为公司资本

5、下列有关上市公司组织机构的特别规定说法错误的是（ ）。

A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

6、根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（ ）。 A.为在证券交易市场炒作盈利

B.与持有本公司股票的其他公司合并 C.为扩大对本公司的投资而增持股份 D.为减少公司资本而注销股份

7、某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。 A.6名董事出席会议，一致同意 B.7名董事出席会议，5名同意 C.6名董事出席会议，5名同意 D.11名董事出席会议，7名同意

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8、甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有（ ）。

A.公司章程可以规定担保的最高额 B.必须经股东会决议方可实施

C.股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决

D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过

9、甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（ ）。 A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让 B.由甲和乙共同购买丙的全部出资

C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁

10、根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（ ）。 A.本公司董事 B.本公司经理 C.本公司副经理

D.本公司财务负责人

11、下列各项中，可以由国有独资公司董事会作出决议的是（ ）。 A.发行公司债券

B.与另一国有独资公司合并 C.制订公司的利润分配方案 D.聘任公司经理

12、根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，不正确的有( )。 A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事 B.一人有限责任公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

13、某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资10万元、乙出资20万元、丙出资60万元、丁出资10万元。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有（ ）。 A.甲、乙同意，丙、丁反对 B.甲、乙反对，丙、丁同意 C.甲、乙、丁同意，丙反对 D.乙、丙、丁反对，甲同意

14、某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为12人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。 A.出资额为3万元的股东提议召开 B.5名董事提议召开

C.未弥补的亏损为35万元 D.监事会提议召开

15、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是（ ） A.公司必须设立董事会

B.该公司的注册资本是符合规定的

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C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事

16、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法正确的是（ ）。 A.甲的行为属于出资不实 B.甲应补交其差额30万元

C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

17、下列选项中，属于我国《公司法》中涉及的高级管理人员的有（ ）。 A.公司实际控制人 B.公司副经理

C.公司财务负责人 D.上市公司董事会秘书

18、根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（ ）。 A.公司的经理发生变化 B.公司的住所发生变化

C.公司的实收资本发生变化 D.公司的名称发生变化

三、判断题

1、某百货有限责任公司注册资本为人民币2000万元，其以货币出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式并不违反《公司法》的规定。（ ） Y.对 N.错

2、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20％，丙的出资占60％。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。（ ） Y.对 N.错

3、公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理、副经理担任。（ ） Y.对 N.错

4、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。（ ） Y.对 N.错

5、股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。（ ） Y.对 N.错

6、股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。（ ）

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Y.对 N.错

7、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（ ） Y.对 N.错

8、股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。( ) Y.对 N.错

9、经过股东会的同意，甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务。（ ） Y.对 N.错

10、根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（ ） Y.对 N.错

四、简答题

1、甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为4个；

（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题； （1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。 （3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

2、甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。20011年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2011年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？

（3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？

五、综合题

1、甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董

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事；董事E同时为丁公司董事。

2008年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

（1）董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。

（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

（3）为募集资金扩大生产，拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。

（4）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 2008年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：

（1）张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。

（2）孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10％的股东单位的法定代表人，在2008年5月时已经离职。

根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题： （1）董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。

（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。 （3）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。

（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。

（5）张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件？并说明理由。

2、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前25日通知全体股东。

（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

（4）公司不设监事会，由丙委派的人员担任监事。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。

（2）公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的法定代表

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人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （4）公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

答案部分

一、单项选择题 1、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。 【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】

【答疑编号10232460】 2、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核分公司的登记。根据规定，公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

【该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核】

【答疑编号10232477】

3、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。 【该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核】

【答疑编号10232481】

4、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。（1）选项A：只有普通合伙人可以劳务出资；（2）选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

【答疑编号10232488】

5、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是公司注册资本。有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，注册资本超过3万元的，可以分期缴纳，但首期缴纳的注册资本不得低于注册资本的20%，且不得低于注册资本的最低限额。

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【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

【答疑编号10232517】

6、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。 【该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232576】

7、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核国有独资公司的组织机构的相关规定。根据规定，国有独资公司不设股东会；国有独资公司设立监事会；国有独资公司董事会的职工董事，需要由公司职工民主选举产生，国有独资公司董事会成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此D是错误的。 【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232581】

8、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题选项A是董事会的职权；选项C和选项D是监事会的职权。

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232541】

9、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核有限责任公司董事会的组成。根据规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，因此A选项正确。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此B选项不正确。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，因此C选项不正确。董事会设董事长一人，可以设副董事长；副董事长并非必设，因此D选项不正确。

【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232560】 10、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核有限责任公司股东退出公司的规定。根据规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

【答疑编号10232599】

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11、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是股份有限公司的设立。发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还，所以选项A错误。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，所以选项B错误。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，所以选项D错误。 【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

【答疑编号10232616】

12、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。

【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】

【答疑编号10232634】

13、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。

【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】

【答疑编号10232645】

14、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。

【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232684】

15、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核股份有限公司股票发行的规定。根据规定，“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此选项A的说法是错误的；公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，因此选项C的说法是错误的。

【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

【答疑编号10232711】

16、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核公开发行公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，应当符合

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下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。 【该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232747】

17、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核有限责任公司发行公司债券的条件。根据规定，有限责任公司公开发行公司债券的，其净资产不得低于6000万元。 【该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232755】

18、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核公司合并的相关规定。公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232778】

19、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过（“2/3以上的股东”和“代表2/3以上表决权的股东”是不一样的）。所以B选项错。 【该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232785】

20、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。

【该题针对“违反《公司法》的法律责任”知识点进行考核】

【答疑编号10232805】

21、

【正确答案】：C

【答案解析】：题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。

【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】

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【答疑编号10249701】

二、多项选择题 1、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

【答疑编号10249713】

2、

【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】

【答疑编号10232733】 3、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核有限责任公司的解散。以上表述均符合规定。 【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】

【答疑编号10232790】

4、

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，(1800－600)÷4800＝25%。任意公积金的投资没有法定的限额。 【该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232764】

5、

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232688】

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6、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核股份有限公司转让股份的规定。一般情况下，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、有权的股东提出回购申请时除外。

【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

【答疑编号10232706】

7、

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过半数通过。 【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】

【答疑编号10232663】

8、

【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东（不包括张某）所持表决权的过半数通过。

【该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核】

【答疑编号10232676】

9、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

【答疑编号10232605】

10、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核公司的组织机构。董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。

【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232564】 11、

【正确答案】：CD

【答案解析】：本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

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【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232583】

12、

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核公司的组织机构。（1）选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设1－2名监事；（2）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。

【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232590】

13、

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。 【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232518】

14、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项C则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232533】

15、

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核有限责任公司的相关规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

【答疑编号10232494】

16、

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，甲应当补交其差额，不需要退出公司。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

【答疑编号10232500】

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17、

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核公司高级管理人员的范围。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】

【答疑编号10232463】

18、

【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核应该进行变更登记的规定。根据规定，“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

【该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核】

【答疑编号10232474】

三、判断题 1、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核有限责任公司出资的规定。根据《公司法》规定，有限责任公司以货币出资的金额不得低于注册资本的30％。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资的金额为350万元，低于注册资本的30％。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

【答疑编号10232485】

2、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核有限责任公司股东股权的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】

【答疑编号10232604】

3、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】

【答疑编号10232459】

4、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核创立大会的决议通过方式。创立大会对在职权内作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。

【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】

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【答疑编号10232618】

5、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核股份有限公司会议召开的频率。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议；监事会每6个月召开一次。 【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】

【答疑编号10232650】

6、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定，股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】

【答疑编号10232657】

7、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核上市公司特别决议的事项。本题的表述是正确的。 【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】

【答疑编号10232680】

8、

【正确答案】：N

【答案解析】：本题考核点是股份有限公司的股份转让。按照法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

【答疑编号10232715】

9、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】

【答疑编号10232727】 10、

【正确答案】：Y

【答案解析】：本题考核公司减少注册资本的程序。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

【该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核】

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【答疑编号10232780】

四、简答题 1、

【正确答案】：（1）公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。

（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。 （3）公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。

【答案解析】：

【答疑编号10296219】

2、

【正确答案】：（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 【答案解析】：

【答疑编号10296220】

五、综合题 1、

【正确答案】：（1）董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%；因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。

（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为300万元（900÷3），公司债券1年的利息为330万元（5500×6%）；②根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不

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符合规定的。

（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。②根据《证券法》的规定，上市公司公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。

（5）张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中，张某虽然没有直接在甲公司任职，但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任甲公司独立董事的条件；最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，孙某作为持有甲已发行股份超过5％股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过1年，不能担任甲公司的独立董事。 【答案解析】：

【答疑编号10296222】

2、

【正确答案】：（1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30％。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

（2）①董事长、副董事长的产生方式符合规定。根据规定，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。②法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。③首次股东会由丙召集和主持。根据规定，有限责任公司的首次股东会由出资最多的股东召集和主持。④公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。⑤股东会的通知时间符合规定。根据规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（3）①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

（4）符合规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。 【答案解析】：

【答疑编号10296223】

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