青岛啤酒2008年度报告

青岛啤酒股份有限公司

600600

2008年年度报告

青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

目录

一、重要提示 (3)

二、公司基本情况 (3)

三、会计数据和业务数据摘要： (4)

四、股本变动及股东情况 (6)

五、董事、监事和高级管理人员 (10)

六、公司治理结构 (16)

七、股东大会情况简介 (23)

八、董事会报告 (23)

九、监事会报告 (34)

十、重要事项 (35)

十一、财务会计报告 (40)

十二、备查文件目录 (140)

2

青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告 3一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二) 伯乐思董事、马爽董事因工作变动未亲自出席董事会会议，均委托金志国董事长代为出席及表决。

(三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

公司法定中文名称 青岛啤酒股份有限公司

公司法定中文名称缩写 青岛啤酒

公司法定英文名称 Tsingtao Brewery Company Limited 公司法定代表人 金志国

公司董事会秘书情况

董事会秘书姓名 张学举

董事会秘书联系地址 青岛市香港中路五四广场青啤大厦

董事会秘书电话 0532-********

董事会秘书传真 0532-********

董事会秘书电子信箱 secretary@886de34bbe1e650e52ea997e

公司证券事务代表情况

证券事务代表姓名 张瑞祥

证券事务代表联系地址 青岛市香港中路五四广场青啤大厦

证券事务代表电话 0532-********

证券事务代表传真 0532-********

证券事务代表电子信箱 secretary@886de34bbe1e650e52ea997e

公司注册地址 青岛市市北区登州路56号

公司办公地址 青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 公司办公地址邮政编码 266071

公司国际互联网网址 886de34bbe1e650e52ea997e

公司电子信箱 info@886de34bbe1e650e52ea997e

公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 886de34bbe1e650e52ea997e

公司年度报告备置地点 公司股权管理总部

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所

股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所

青岛啤酒 600600 H 股 香港联合交易所

青岛啤酒 00168 其他有关资料

公司首次注册日期 1993年6月16日

公司首次注册地点 青岛市工商局

公司变更注册日期 2005年12月6日

公司变更注册地点 青岛市工商局

青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

4

企业法人营业执照注册号 370200400042689 税务登记号码 370202163615667 组织机构代码

16361566-7

公司聘请的会计师事务所情况

公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦22楼

公司其他基本情况

青岛啤酒股份有限公司前身为国有青岛啤酒厂，始建于一九零三年，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。公司一九九三年六月十六日注册成立，随后在香港发行了H 种股票并于七月十五日在香港联合交易所有限公司上市，成为首家海外上市的国内企业，同年七月在国内发行了A 种股票并于八月二十七日在上海证券交易所上市。

公司的经营范围是啤酒制造、销售以及与之相关的业务。目前公司在国内拥有53家啤酒生产企业和1家麦芽生产企业，分布于全国18个省市地区，规模和市场份额居国内啤酒行业领先地位。其生产的青岛啤酒为国际市场上最具知名度的中国品牌，已营销世界六十余个国家和地区。

公司为北京二零零八年奥运会之官方赞助商。

三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目 金额

营业利润 988,873,078 利润总额 1,108,088,736 归属于上市公司股东的净利润 699,554,491归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 597,509,693经营活动产生的现金流量净额 1,509,485,946

(二) 境内外会计准则差异：

单位：千元 币种:人民币

归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产

项目

本期数 上期数 期初数 期末数

按中国会计制度 699,554558,1425,509,185 6,082,238按香港会计准则调整项目： 因按中国会计准则及香港财务报告准则对于资产估值采用不同的会计处理方法须多提的折旧支出 -18,434 其他 -797 按香港会计准则 699,554538,9115,509,185 6,082,238

(三) 非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目 金额

非流动资产处置损益 -11,120,608计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密137,936,325

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5

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,217,500除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,600,059少数股东权益影响额 -3,014,560所得税影响额

-12,938,800合计

102,044,798

(四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

2006年

2008年 2007年

本年比上年增减(%) 调整后

调整前

营业收入 16,023,441,980 13,709,219,72916.8811,832,849,500 11,832,849,500

利润总额 1,108,088,736 1,004,123,478

10.35616,246,606 614,812,362

归属于上市公司股东的净利润

699,554,491

558,142,284

25.34

436,958,220

434,896,827

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 597,509,693 426,308,46440.16354,115,289 352,191,595

基本每股收益（元／股） 0.5347 0.426625.340.3340 0.3324稀释每股收益（元／股） 0.5347

0.4266

25.34

0.3340

0.3324

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.4567 0.325940.160.2707 0.2692

全面摊薄净资产收益率（%） 11.50 10.13增加

1.37个百分点8.36 8.33

加权平均净资产收益率（%） 11.85 10.41增加1.44个百分点8.64 8.60

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 9.82 7.74增加2.08个百分点 6.77 6.74

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.12 7.95增加2.17个百分点7.06 6.97

经营活动产生的现金流量净额

1,509,485,946 1,094,093,89237.97

1,127,831,851 1,127,831,851

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6

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.15 0.8437.970.86 0.86

2006年末

2008年末 2007年末

本年末比上年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 12,532,230,776 11,545,234,601 8.559,560,722,252 9,589,433,246所有者权益

（或股东权

益）

6,082,237,757 5,509,184,63210.40

5,228,197,128

5,223,721,630

归属于上市公司股东的每股

净资产（元／股） 4.65 4.21

10.40 4.00 3.99

四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

单位：股 本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量 比例(%)

发行新股送

股

公积

金转

股

其他小计 数量

比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 399,820,000 30.56 399,820,00030.56

2、国有法人持股

17,574,505

1.35

17,574,505

1.35

3、其他内资持股

其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股

境外自然人持股

有限售条件股份合计

417,394,505 31.91

417,394,50531.91

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股

235,755,495 18.02

235,755,49518.02

2、境内上市的外资股

3、境外上市的

655,069,178 50.07

655,069,17850.07

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7外资股

4、其他

无限售条件流

通股份合计

890,824,673 68.09 890,824,67368.09三、股份总数

1,308,219,178 100 1,308,219,178

100 2、限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

经中国证监会核准，本公司于2008年4月2日在上海证券交易所向符合条件的A 股投资者发行了价值15亿元人民币、期限为6年的分离交易可转债，该等发行于4月9日完成。本次发行的公司债券及认股权证已于4月18日在上海证券交易所挂牌上市。

2、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内，本公司股份总数及股本结构未发生变化。

3、现存的内部职工股情况

本公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位：股

报告期末股东总数 38,862户

前十名股东持股情况

股东名称 股东性质

持股比例(%) 持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛啤酒集团有限公司（注1） 国

有法

人

30.89 404,092,2504,272,250399,820,000 无 香港中央结算(代理人)有限公司（注2） 境外法人

22.71 297,118,072-1,138,0000 未知 A-B JADE HONGKONG HOLDING CO.,LTD （“A-B 香港”，注3）

境外法人 20.00 261,643,83600 未知 Law Debenture Trust( Asia) Limited（“受托人”） 境

外法人

7.00 91,575,34200 未知

中国建银投资有限责任公司 国

有法人

1.35 17,574,505017,574,505 未知

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8

全国社保基金一零八组合

境内非国有法人 0.99 13,000,000

未知

兴业趋势投资混合型证券投资基金

境内非国有法人 0.94 12,285,524

未知

全国社保基金一零二组合

境内非国有法人 0.76 10,000,000

未知

兴业全球视野股票型证券投资基金

境内非国有法人 0.75 9,767,624

未知

大成蓝筹稳健证券投资基金

境内非国有法人

0.62 8,107,570

未知

前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

持有无限售条件股份的数量

股份种类

香港中央结算(代理人)有限公司 297,118,072境外上市外资股 A-B JADE HONGKONG HOLDING CO.,LTD

261,643,836境外上市外资股 Law Debenture

Trust( Asia) Limited 91,575,342境外上市外资股 全国社保基金一零八组合 13,000,000人民币普通股 兴业趋势投资混合型证券投资基金

12,285,524人民币普通股 全国社保基金一零二组合 10,000,000人民币普通股 兴业全球视野股票型证券投资基金

9,767,624人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金

8,107,570人民币普通股 华富成长趋势股票型证券

6,360,000人民币普通股

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9

投资基金

银华核心价值优选股票型证券投资基金

5,816,161人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明

1、ABI 透过其全资拥有的附属公司A-B 香港持有261,643,836股H 股股份。受托人按照委托表决安排持有91,575,342股H 股股份，并按青岛啤酒集团有限公司的书面指示行使该等股份的表决权，而归属于该股份的经济利益，包括股息、利益分派及款额支付均按ABI 指示处理。

2、兴业趋势投资混合型证券投资基金和兴业全球视野股票型证券投资基金属于兴业全球基金管理有限公司旗下管理的基金产品。

除此以外，本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于一致行动人。

注：1、根据本公司控股股东青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）通知，截止2008年12月31日，青啤集团通过上海证券交易所证券交易系统增持了本公司A 股股份3,260,250股，通过其全资附属公司在香港市场增持了本公司H 股股份1,012,000股。增持后，青啤集团持有本公司股份404,092,250股，约占本公司已发行总股份的30.89％。青啤集团拟以自身名义或通过一致行动人继续通过二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2％（含已增持部分股份）。青啤集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

2、HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户所持有。

3、Anheuser-Busch Companies, Inc.（"A-B 公司"）与InBev S.A.（"英博"）两家公司的合并程序于2008年11月19日完成，英博（现称为"Anheuser-Busch InBev S.A.，ABI"）因此获得A-B 公司(透过其全资附属公司A-B 香港)所持有的本公司27%股份的所有权。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份可上市交易情况

序号 有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份

数量 可上市交易时间

新增可上市交易

股份数量 限售条件

1.

青岛啤酒集团有限

公司

399,820,000

2011年12月10

日

根据其做出承诺，

其所持股份60个月内不在A 股市场转让或交易

2. 中国建银投资有限责任公司

17,574,505

2011年12月10

日

根据其做出承诺，其所持股份60个月内不在A 股市场转让或交易

2、控股股东及实际控制人情况

(1) 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务

青岛啤酒集团有

限公司 金志国 689,820,0001997年4月21日 国有资产运营及投资

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”）为青岛啤酒集团有限公司的唯一股东和实际控制人。

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10

青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门，受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责。

(2) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事、高级管理人员的情况

单位:股

姓名 职务

性别 年龄 任期起止日期 年初持

股数 年末持股数

持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数

变动原因 是否在公司领取报

酬、

津贴 报告期

内从公

司领取

的报酬

总额（万元）

（税前）

是否在股

东单

位或

其他

关联

单位

领取

报

酬、津贴金志国

董事长

男 52

2008年6月10日～

2011年6月10日

00不适用0

不

适用 是 113.81

否

王帆 副董

事长

兼党委书

记 男 55

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

00不适用

00不

适用

是 42.04否

伯乐思Stephen J.Burrows 非执

行董

事、副董

事长 男 57

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

00

不

适用00

不

适用 是 3是

孙明波 执行董事男 52

2008年6

月10日～

1,840

1,840不适

00不适

是

79.37否

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11

兼总裁

2011年6月10日 用用 刘英弟

执行

董事

男 52

2008年6月10日～2011年6月10日 5,8945,894不适用00不

适用 是 56.51否

孙玉国

执行董事

兼副总裁

男 54

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 57.51否

马爽Mark

F.Schumm

非执

行董

事

男 53

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 3是

付洋

独立

董事

男 59

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 8否

李燕

独立

董事

女 51

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 8否

潘昭国

独立

董事

男 46

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 8否

王树文

独立

董事 女 45

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 8否

杜常功 监事会主席

男 55

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 8是

滕安功

职工

监事

男 58

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 11.1否

曹向东

职工

监事

男 57

2008年6月10日～2011年6月10日 2,3582,358不适用00不

适用 是 22.23否

薛超山

职工

监事

男 50

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 7.54否

郑晓凡

股东

监事

女 46

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 3是

刘清远

独立

监事

男 60

2008年6月10日～

0不适

00不适

是

4否

青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

12

2011年6月10日 用用 钟明山

独立监事 男 56

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

00不适用00不

适用 是 4否

严旭

副总

裁兼

营销中心

总裁 女 44

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

00不适用

00不

适用

是 98.2否

樊伟

副总

裁兼

制造中心

总裁

男 49

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

3,4763,476

不适用00

不

适用 是 65.53否

姜宏

副总裁 女 52

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

00不适用

00不

适用

是 62.91否

张安文

副总裁兼青岛啤酒

西安

汉斯集团

有限公司董事长 男 51

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

00

不适用

00

不

适用

是 23.21否

董建军

总酿酒师

兼技

术质

量管

理总

部部长

男 48

2008年6月10日～2011年6月10日 9292

不适用

00

不

适用

是 27.47否

于嘉平

制造

中心

副总

裁

男 46

2008年6月10日～2011年6月10日 00

不适用00

不

适用 是 27.47否

杨华江

营销

中心

副总

裁

男 46

2008年6月10日～2011年6月10日 00不适用00不

适用 是 57.24否

张学举

董事

会秘书

男 54

2008年6

月10日～

2011年6

月10日

1,1791,179不适用

00不

适用

是 38.51否

青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

13

李桂荣 第五届董事会董事长 男 69

2005年6月23日～

2008年6月10日 00不适用00不

适用 是 60.42否

孙贾尧 第五届监事会主席 男 59

2005年6月23日～

2008年6月10日 00不适用00不

适用 是 8是

袁璐 第五届董事会秘书 女 53

2005年6月23日～

2008年6月10日 00不适用00不

适用 是 11.36否

黄祖江 第五届监事会职工监事 男 43

2005年6月23日～

2008年6月10日 7,1007,100不适用

00不

适用

是 8.99否

任增贵 第五届监事会职工监事 男 45

2005年6月23日～

2008年6月10日 00

不适用

00

不

适用

是 6.33否

陆文金 原任公司营销副总裁 男 43

2005年6月23日～

2008年6月10日 7878

不适用

00

不

适用

是 7.78否

楚振刚 第五届董事会独立董事 男 60

2005年6月23日～

2008年6月10日 00

不适用00

不

适用 是 8否

合计 /

/

/

/

22,01722,017/

00/

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958.53/

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

1.金志国：高级经济师，中欧国际工商学院EMBA 毕业，青岛大学理学博士。曾任青岛啤酒（西安）有限公司总经理，青岛啤酒北方事业部总经理，本公司总经理助理、总裁、副董事长，2008年6月任本公司董事长。具有丰富的战略管理、营销管理和资本运作经验，荣获2007年CCTV 中国十大经济年度人物。为第十、十一届全国人大代表，目前兼任青岛啤酒集团有限公司董事长、首席执行官。

2.王帆：西安交通大学工学硕士。曾任青岛市产品质量监督检验所所长，青岛市经济委员会副主任，青岛市劳动和社会保障局局长，2008年3月加盟本公司，6月任本公司副董事长。具有丰富的经济工作和企业管理经验。为山东省政协第九届、第十届委员，目前兼任青岛啤酒集团有限公司副董事长。

3.伯乐思Stephen J.Burrows：美国密苏里州Lindenwood 大学工商管理硕士。曾任美国安海斯—布希国际公司亚太地区首席执行官和总裁。

4.孙明波：工程系列应用研究员，南开大学EMBA 硕士，同济大学管理科学与工程博士。曾任青岛啤酒一厂副厂长、总工程师，本公司总经理助理兼副总工程师、常务副总裁，2008年6月任本公司总裁。具有丰富的战略管理、生产技术管理及并购重组经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。目前兼任青岛啤酒集团有限公司董事。

青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

5.刘英弟：高级工程师。曾任青岛啤酒厂副厂长、本公司副总经理。具有丰富的生产技术管理、信息化管理和工程项目管理经验，2003年青岛市专业技术拔尖人才，荣获2006年国家信息化测评中心优秀CIO。为青岛市第十四届人大代表、山东省第十届政协委员，目前兼任青岛啤酒集团有限公司董事、副总裁。

6.孙玉国：中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员。曾任青岛市财政局副处长、青岛市国有资产管理局处长。具有丰富的财务管理和资本运作经验，荣获2004年中国CFO年度人物，2008年全国会计先进工作者。

7.马爽Mark F.Schumm：美国密执根大学工商管理硕士。曾任美国安海斯-布希国际公司亚洲业务运作和开发副总裁。

8.付洋：现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任、中华全国律师协会第三、四、五届副会长。主要参加过经济合同法、涉外经济合同法、矿产资源法、药品管理法、公司法、环保法等40余部法律的制订工作。

9.李燕：现任中央财经大学财政学院副院长、教授，中国法学会财税法学研究会理事，全国财政学教学研究会理事。主编出版国家级重点教材、专著20余部，主持了包括国家社会科学基金项目在内的多项重大课题，参与了多项国家级、省部级课题的研究。做为全国人大财经委咨询专家参与了我国《税收征管法》、《预算法》等法律的制定、修改。长期在企业任财税顾问。

10.潘昭国：拥有国际会计学硕士学位、法律深造证书、法律学士及商业学学士学位。现任华宝国际控股有限公司（在香港联交所上市）执行董事，深圳中航集团股份有限公司独立非执行董事，香港证券专业学会会员及其专业教育委员会委员，英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会会员。曾担任监管、商业及投资银行工作。在金融及证券法规方面拥有广泛的经验。

11.王树文：中国人民大学企业管理博士毕业。现任中国海洋大学法政学院教授、副院长、MPA

教育中心副主任。主持或参与国家级、省部级等课题研究10余项，撰写的“现代公司法人治理结构研究”、 “我国管理层收购融资体制问题研究”等文章在国家级及核心期刊发表，编写了《走向21世纪的中国经济》、《企业成长与矛盾管理》等著作。

12.杜常功：现任青岛市市直企业监事会主席。曾任青岛市财政局副局长、总会计师。具有丰富的财政管理和企业管理经验。目前兼任青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织总公司监事会主席。

13.滕安功：曾任青岛市委政治体制改革工作研究室副主任、市委政策研究室研究员，本公司党委副书记、工会主席、青岛啤酒集团有限公司董事。具有丰富的政策研究和企业管理经验。目前兼任青岛啤酒集团有限公司监事。

14.曹向东：曾任青岛啤酒二厂、青岛啤酒厂厂长，青岛啤酒华东营销有限公司总经理、董事长，本公司总经理助理、副总裁。具有丰富的市场管理和企业管理经验。曾任本公司第二届、第三届监事。目前兼任青岛啤酒集团有限公司监事。

15.薛超山：厦门大学EMBA课程班毕业。现任青岛啤酒二厂厂长。曾任青岛啤酒销售分公司副总经理，青岛啤酒（三水）有限公司、青岛啤酒（福州）有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司总经理，青岛啤酒东南营销有限公司总经理、董事长。具有丰富的市场营销和企业管理经验。 16.郑晓凡：美国宾西法尼亚洲伊思坦大学工商管理硕士。曾任美国安海斯-布希亚洲有限公司资深财务总监。

17.刘清远：毕业于青岛科技大学。现任山东天和人律师事务所主任，青岛律师协会常务理事、副会长。曾任青岛市市南区律师事务所律师，青岛市市南区政府法律顾问，具有长期的法律工作经验。曾任本公司第三届、第四届、第五届监事。

18.钟明山：现任信永中和会计师事务所审计合伙人、青岛分所主任会计师。曾任青岛会计师事务所副所长、山东德盛有限责任会计师事务所所长。具有长期的审计工作经验。曾任本公司第四届、第五届监事。

19.严旭：北京大学EMBA工商管理硕士。曾任珠江啤酒集团董事兼副总经理，青岛啤酒华南营销有限公司总经理。具有丰富的市场营销和企业管理经验，曾荣获2006年中国十大经济女性年度人物，2008年“金麒麟”杰出营销领袖年度标杆人物，2008年中国改革开放三十年女性新闻人物。

20.樊伟：工程系列应用研究员，江南大学硕士研究生毕业。曾任青岛啤酒二厂副厂长、总工程师，本公司总酿酒师。具有丰富的生产、科研及技术管理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。

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青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

1521.姜宏：高级经济师，南开大学EMBA 毕业。曾任青岛啤酒二厂厂长，本公司生产部部长、企业管理部部长、总裁助理兼人力资源管理总部部长，具有丰富的生产管理和人力资源管理经验，曾荣获2006年中国杰出人力资源管理者，2009年青岛市优秀经济女性。

22.张安文：西安交通大学工商管理学院EMBA 毕业。曾任青岛啤酒西安有限公司副总经理、总经理。具有丰富的企业生产和管理经验。

23.董建军：工程系列应用研究员，天津科技大学发酵工程专业博士。曾任青岛啤酒二厂总工程师，本公司品管部部长，具有丰富的技术创新及质量管理经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。

24.于嘉平：中欧国际工商学院工商管理硕士研究生。曾任青岛啤酒二厂厂长，青岛啤酒厂厂长，本公司总裁助理兼青岛事业总部部长，具有丰富的生产运营管理及商务管理经验。

25.杨华江：高级经济师，西安交通大学管理学博士。曾任本公司企管部部长、市场部部长、总裁助理兼营销管理总部部长。具有丰富的市场营销及企业管理经验。

26.张学举：曾任本公司财务部部长、销售公司总经理，本公司副总裁，2008年6月任本公司董事会秘书。具有丰富的营销管理和财务管理经验。

(二) 在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

金志国 青岛啤酒集团有限公司 董事长兼首席执行官 2008年3月20日

否 王帆 青岛啤酒集团有限公司

副董事长 2008年3月20日 否 孙明波 青岛啤酒集团有限公司 董事 2008年3月20日

否 刘英弟 青岛啤酒集团有限公司

董事兼副总裁 2008年3月20日 否 杜常功 青岛啤酒集团有限公司 监事会主席 2008年3月24日

是 滕安功 青岛啤酒集团有限公司 职工监事 2008年9月27日

否 曹向东 青岛啤酒集团有限公司

职工监事 2008年9月27日 否 伯乐思 安海斯-布希国际公司 亚太地区首席执行官、总裁

2009年1月1日 是 马爽 安海斯-布希国际公司 亚洲业务发展副总裁

2009年1月1日 是 郑晓凡 安海斯-布希亚洲公司

财务总监 2009年1月1日 是 除上述公司董事、监事和高管人员简历资料以及在股东单位兼职情况外，截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

公司第五届董事会董事长李桂荣、独立董事楚振刚以及第五届监事会主席孙贾尧、职工监事黄祖江、任增贵，原任董事会秘书袁璐和营销副总裁陆文金均因任期届满于2007年度股东年会之后退任各自担任的职务。因此，以上披露李桂荣、黄祖江、任增贵和袁璐在报告期内的报酬资料，均系公司自2008年1月至6月向其支付的报酬；而王帆、滕安功及薛超山的报酬系按照其任职时间计算。

在其他单位任职情况

除上述公司董事、监事和高管人员简历资料以及在股东单位兼职情况外，截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

16公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬，非执行董事、独立董事、外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，由董事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 离任原因

李桂荣 董事长 任职届满

孙贾尧 监事会主席 任职届满

楚振刚 独立董事 任职届满

陆文金 营销副总裁 任职届满

袁璐 董事会秘书 任职届满

黄祖江 职工监事 任职届满

任增贵 职工监事 任职届满

2009年1月14日，公司第六届董事会第四次会议审议通过聘任黄克兴先生为公司副总裁；其任期自董事会聘任之日起至第六届董事会任期届满为止。

(五) 公司员工情况

在职员工

总数

35,763公司

员工

情况

的说

明

公司关爱员工，保障员工的合法权益，按照国家有关规定为在职员工办理了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各类社会保险，并足额缴纳各类保险费用。公司重视员工教育培训，加强教育培训体系的建立，根据公司需要有针对性地开展实际、适用、有效的培训计划。培训内容主要包括提升管理人员综合管理水平，提高员工岗位业务技能，以及专业技术人员的继续教育等。

员工的结构如下：

1、专业构成情况

专业类别 人数

行政管理人员 5,814财务人员 605工程技术人员 1,653销售人员 10,529生产服务人员 17,162

2、教育程度情况

公司现有员工大专及以上文化程度的人数约占公司总人数的36%。

六、公司治理结构

(一) 公司治理的情况

本公司自1993年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来，按照境内外上市规则和监管要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会各司其职，决策独立，相互制衡。公司董事会设立了审计与财务委员会、战略与投资委员会和公司治理与薪酬委员会三个由外部董事（包括独立董事）为主构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用，促进了公司治理结构的有效运作。

报告期内，本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之《企业管治常规守则》的守则条文。本公司所采纳的企业管治措施如下：

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※董事会

1、职责与分工

董事会在董事长的领导下，在公司的发展战略、管理架构、投资及融资、财务监控、人力资源等方面行使管理决策权，并致力于实现股东价值最大化。在本公司的章程及其附件-董事会议事规则中，已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权。

公司董事长和总裁的职责分工已清晰界定，并载于本公司的章程及其附件中。公司董事长由金志国先生担任，总裁由孙明波先生担任。董事长负责决定每次董事会会议的议程，其中每次会议前征询其他董事有无提案，并根据实际情况将其他董事的提议加入会议议程。此外，董事长亦负责引领和制定本公司的总体发展战略，并检查董事会决议的实施情况。

总裁负责组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案，并向董事会报告公司经营情况和重大合同的签订执行情况；总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金、资产的运用权及代表公司签订合同。同时，公司明确了管理层人员各自具体的职责及其分工，以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责。

2、组成

公司2008年6月10日召开的股东年会选举产生了第六届董事会成员，由11名董事组成，包括董事长、副董事长、执行董事、非执行董事、独立董事。董事之任期自2008年6月10日起为期三年。

公司的董事会成员具有不同行业背景和专业知识，其中一名独立董事具备监管机构要求的会计或相关财务管理专长。董事的个人简介载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员情况” 本届董事会中共有4名独立董事，占董事会总人数的1/3以上。现任独立董事具有不同的专业背景，并具有丰富的法律、财务会计及金融投资等方面的专业经验，这种结构有助于董事会从多角度讨论和分析问题，确保董事会的科学决策。自2005年起，独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报告，向股东做出汇报。

3、董事会会议

2008年度，本公司共举行了5次董事会现场会议，以审阅书面议案签署决议方式召开会议11次，以讨论本公司的营运及财务表现、管理架构、投资方案等，主要事项包括：

—审议年度之财务预算、董事会工作报告；

—审议年度、半年度及季度业绩报告；

—审议目标企业的收购方案及所属子公司新建扩建的资本支出项目；

—批准核销财产损失；

—选举公司董事长、副董事长，审议聘任公司总裁及其他高级管理人员；

—审议公司高管层薪酬激励方案；

—审议公司内部控制制度等；

会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事，董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。在本年度内，各位董事出席董事会和专门委员会会议的详情载列如下：

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第五届董事会（2008年6月10日前）

董事会 战略与投资 公司治理与 审计与财务

委员会 薪酬委员会 委员会

会议次数 3 1 1 2

董事姓名

李桂荣 3 不适用 不适用 不适用

金志国 3 1 不适用 不适用

伯乐思 1* 0 不适用 不适用

孙明波 3 1 不适用 不适用

刘英弟 2* 不适用 不适用 不适用

孙玉国 3 1 1 不适用

马 爽 3 1 1 2

楚振刚 2# 1 1 1

付 洋 3 不适用 1 2

李 燕 3 1 不适用 2

潘昭国 3 不适用 1 2

第六届董事会（2008年6月10日后）

董事会 战略与投资 公司治理与 审计与财务

委员会 薪酬委员会 委员会

会议次数 3 1 2 2

董事姓名

金志国 3 不适用 不适用 不适用

王 帆 3 不适用 不适用 不适用

伯乐思 2* 1 不适用 不适用

孙明波 3 1 不适用 不适用

刘英弟 2# 不适用 不适用 不适用

孙玉国 3 1 不适用 不适用

马 爽 3 1 2 2

付 洋 2* 不适用 2 1

李 燕 3 1 2 2

潘昭国 3 不适用 2 2

王树文 3 不适用 2 2

#：因公未能亲自出席，亦未委托其他董事出席及表决

*：因公未能亲自出席，委托其他董事出席及表决

公司董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议由董

事长主持召开，并在会议通知发出后按时召开，各项提案在会议上充分讨论，并对提案进行逐项

表决。召开董事会定期会议的通知在会议召开前14天发出。如有董事因公务不能出席会议，可

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青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则可委托其他独立董事出席和表决。

公司管理层负责向董事会提供审议各项议案所需的相关资料和信息，并在董事会会议召开时汇报相关工作。本公司独立董事根据《公司章程》的规定行使职权、履行职责或业务的需要时，可聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。

※董事

1、信息支持与专业发展

新董事获委任后，公司已向其提供一套全面的介绍材料----《董事手册》，包括集团业务简介、管理架构、董事责任及其他法定要求，并会组织其参加监管机构举办的专门培训。报告期内共有4位执行董事参加了监管机构组织的董事培训课程，同时，有1位新任独立董事参加了上海证券交易所组织的独董任职资格培训和后续培训。

公司于报告期内还通过资料提供（定期编写证券市场发展的动态信息）、工作汇报等多种形式，使所有董事，特别是非执行董事，能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能影响公司和啤酒行业的资料，以确保董事能了解其应尽的职责，有利于董事作出正确的决策和有效的监督，以及保证董事会的程序得以贯彻执行和适用的法律法规得以恰当遵守。

2、董事的独立性

本公司已委任足够数目的独立董事。根据香港联交所上市规则第3.13条的规定，董事会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函。

3、董事的证券交易

本公司采纳香港联交所《证券上市规则》附录十所载的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》，制定了本公司的《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。在向所有董事作出特定查询后，本公司确认，本公司所有董事于报告期内均已遵守上市规则所规定的有关董事进行证券交易的标准。

4、财务汇报和董事就财务报表所承担的责任

根据管理层提供的充分财务资料，本公司董事会每年对年度、半年度及季度业绩报告进行审议并批准对外披露。董事有责任组织相关部门和人员编制每个财政年度的财务报表，并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守中国会计准则及制度和国际财务报告准则，以真实及公允地报告本公司的财务状况及经营成果。

※董事会专门委员会

董事会于2008年6月10日召开会议，根据董事会成员的调整，批准成立董事会下属3个专门委员会，并通过了各委员会新制订的工作细则，明确其监察公司个别范畴业务的职权范围。

1、审计与财务委员会（“审计委员会”）

该委员会职权范围依据香港联交所上市规则附录十四之《企业管治常规守则》及中国证监会颁布的《中国上市公司治理准则》而制订，其主要职责包括：检讨公司内部监控体系及制度的健全性和有效性，审阅公司的年度、半年度及季度财务报表，负责公司外部审计师的聘任、工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨，检讨及监察公司财务汇报质量和程序。

现任审计委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成，由李燕女士担任主席，其他成员包括非执行董事马爽先生及独立董事付洋先生、潘昭国先生和王树文女士，均由董事会委任。其中李燕女士拥有中国注册会计师专业资格，具备财务和会计业务的经验和能力。

2008年度审计委员会共举行了4次会议，为保证汇报的独立性，会议主席已安排外部审计师与审计委员会成员进行单独的会议。于每次会议后，委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交建议。

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青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

审计委员会在本年度主要工作包括：

a.审阅本公司的年度、半年度及季度业绩报告和财务报告；

b.就续聘公司审计师事宜向董事会提供建议；

c.检讨公司内部控制体系及制度的有效性。

2、战略与投资委员会（“战略委员会”）

该委员会的主要职责是审查和检讨公司的战略发展方向，制订公司战略规划，以及适时调整公司战略和管治架构。

现任战略委员会的成员包括：执行董事、总裁孙明波先生（委员会主席）、副董事长伯乐思先生、执行董事孙玉国先生及非执行董事马爽先生和独立董事李燕女士组成。

战略委员会于2008年度举行了2次会议，对受让青啤松江公司、珠海公司少数股权和受让青啤集团所持22家子公司少数股权的可行性方案，深圳青啤朝日公司及松江公司扩建项目，以及受让烟台朝日39%股权项目的可行性报告进行认真审议并向董事会提供专业意见。

3、公司治理与薪酬委员会（“薪酬委员会”）

本公司成立了薪酬委员会，其主要职责包括：研究和审议公司董事与高管人员的薪酬政策和激励机制，制订考核标准；研究改善公司治理结构的方案。

薪酬委员会成员包括：独立董事付洋先生（委员会主席）、李燕女士、潘昭国先生及王树文女士和非执行董事马爽先生。

薪酬委员会于2008年度举行了3次会议，就公司高管层薪酬方案和新聘高管人员等相关事项进行了审议并向董事会提供专业意见。

※监控机制

1、监事会

公司监事会于2008年6月10日顺利完成换届，新一届监事之任期自2008年6月10日起为期三年。监事会现有7名成员，其中包括外部监事4名，职工监事3名。现任监事的个人简介资料，载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员情况”。

监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。2008年度，监事会共举行8次会议（包括现场会议和书面决议），代表股东对公司财务以及董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会现场会议和股东大会。有关监事会的工作情况载列于本年度报告的“监事会工作报告”中。

2、内部监控及风险管理

有关公司内部监控及风险管理的情况载列于公司另行公布的2008年度内控自我评估报告。

3、外聘审计师及酬金

本年度报告所收录之财务报表分别根据中国会计准则和香港财务准则编制，并分别经普华永道中天会计师事务所（“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）审计。普华永道中天及罗兵咸永道已为本公司连续提供审计服务7年。2008年度，本公司应向普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所支付其年度审计工作的酬金为人民币693万元，已包括代垫费用（所有差旅费和通讯费）及营业税。

审计委员会已对普华永道中天及罗兵咸永道的专业素质、2008年度审计工作的执行情况进行了讨论和评估，并提出了相应的意见和改进建议。审计委员会向董事会提出了聘任普华永道中天为公司国内审计师、聘任罗兵咸永道为公司国际审计师的建议，并将提交2008年度股东年会供股东最终批准。

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青岛啤酒股份有限公司 2008年年度报告

※股东及其他利益相关者

1、股东大会

本公司一直致力于维护全体股东的合法权益，股东大会的召集召开严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由公司执行董事作提案报告，对提案表决的监票和计票由股东代表、监事代表及见证律师、香港执业会计师（点票监察人）共同进行，并由会议主席（董事长）宣布表决结果，正式形成大会决议。公司聘请的律师对大会作见证并发表法律意见书。

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东年会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开45日前发出会议通知，在股东年会上，公司董事长及其他与会执行董事就股东关注的事项进行了广泛深入的沟通及说明。2008年6月10日公司召开一次股东年会，有关股东年会的详情，载列于本年度报告“股东大会情况简介”。

2、投资者关系与沟通

本公司高度重视投资者关系管理工作，并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流，对投资者关注的热点问题给与及时的解答。同时，公司不断致力于提升公司的透明度，帮助投资者加深对公司业务情况及发展前景的了解，并悉心听取投资者的意见和建议，帮助公司提升公司治理和经营管理水平。

2008年，本公司通过接待境内外证券分析员、基金经理及其它投资机构/个人投资者现场调研及参观，举行现场及网上路演以及参加国内外证券公司组织的投资论坛，共计120余次会议，与证券分析员、基金经理（主要是境外）电话会议200余次，取得了良好的效果。

3、其他利益相关者

本公司认为：企业要保持基业常青、永续经营，应坚持诚信经营，认真履行社会责任，建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系。多年来，公司在经营业绩稳步增长的同时，坚持依法纳税、诚信经营、回馈社会，积极参与社会公益性活动和环境保护。

良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好企业管治的核心。因此，公司董事会将致力于不断提升决策的效率和水平，促进公司的稳健发展及增加股东价值。

（二）公司治理专项活动的推进情况

报告期内，根据中国证监会公告[2008]27号及青岛证监局和上海证券交易所的有关要求，本公司成立了以金志国董事长为组长的“公司规范运作自查自纠领导小组”，在2007年本公司开展的公司治理专项活动自查、整改的基础上，进一步对整改报告所列事项的完成情况进行梳理，并对公司的规范运作情况进行自查自纠。在此基础上，本公司形成了关于公司治理整改及规范运作自查自纠情况的报告，经公司第六届董事会临时会议审议通过，于2008年7月30日在公司指定信息披露报纸及境内外上市地交易所网站进行披露。

同时，按照中国证监会青岛证监局对本公司进行公司治理专项活动的现场检查而发出通报函的要求，结合本公司的实际情况，公司董事会制订了公司章程修订案，在公司章程中明确了制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的防范机制以及违规担保的责任追究措施。并提交于2008年6月10日举行的2007年度股东年会审议批准。经国家有关政府部门批准之后生效。另外，结合公司治理专项活动，本公司按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求，重新制订了《公司募集资金使用管理制度》，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过后作出公布。

2008年6月10日，公司董事会及监事会顺利完成换届工作，新一届董事会及监事会成员已分别与公司签署了服务合同，并在合同条款中加强了对董事、监事勤勉尽责、履行诚信义务的具体要求，将进一步促进公司董事、监事按照证券法律、法规和公司章程规定忠实履行职务，实现公司股东价值的最大化。同时，根据中国证监会的相关文件精神，公司于2008年6月10日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修订＜公司独立董事制度＞的议案》及《关于制订＜公

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