电大《公司概论》（网考）复习题

公司概论 一、单选

◆（）的载体是股票或股权（A：原始所有权） [C]

◆产权的基础和核心是（A：所有权）

◆产权强调的是财产关系的（A：社会属性） ◆产权制度最基本的功能是（A：界区功能） ◆从理论上讲，股票的清算价值与（）致（C：账面价值）

◆促使股票价格上涨的因素是（D：企业羸利提高） [D]

◆董事会和监事会的关系是（C：董事会与监事会平等制约）

◆董事会及董事长应承担（B：决策失误的责任） ◆对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是（C：允许分期缴纳出资） [G]

◆根据股东权利不同，公司的股票可分为（C：普通股和优先股）

◆公司财产权能分离的高级形式是指（C：原始所有权、法人财产权与经营权三者的相互分离） ◆公司对债权人承担责任的物质基础是（B：公司资产）

◆公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做（B：法人财产权）

◆公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度的保护（）的权益。（C：债权人） ◆公司破产是以保护（）为主（B：债权人） ◆公司起源于（A：中世纪的欧洲）

◆公司以部分财产别外立两个新公司的行为属于（D：派生分立）

◆公司治理问题产生的根源在于（B：所有权和经营权的分离）

◆公司重整不适用于（D：有限责任公司） ◆公司重整的权力机构是（C：关系人会议） ◆公司资产是指（C：股东权益+负债）

◆股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是（A：股份有限公司）

◆股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是（B：代销）

◆关于公司资产是指（C：股东权益+负债） ◆关于无形财产出资，以下说法不正确的是（B：允许分期给付）

◆关于有限责任制的缺陷，下列说法不正确的是（A：忽视了对股东的保护）

◆国有控股公司的出资者是（D：国家）

◆国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是（B：国有资产管理部门） [J]

◆兼并指的是（A：吸收合并） [K]

◆控股公司的职能主要是（A：资本运营） [N]

◆拟定公司重整计划的人为（C：重整人） [Q]

◆期股激励适用于（B：未上市公司） ◆期股期权激励的对象主要是（B：中上层管理者）

◆企业选择职业经理人的主要根据是（D：绩效） [T]

◆提出公司重整申请的申请人不可以是（D：法院） [W]

◆我国《公司法》规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（B：1/3）

◆我国《公司法》规定，设立股份有限公司应当有（）为发起人（A：2人以上200人以下） ◆我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A：35%）

◆我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册冷峻本的（），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起。（A：20%/2）

◆我国《证券法》规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（）万元（D：3000）

◆我国证券法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的（）为宜（A：10%）

◆无偿增资发行的发行对象是（A：原股东） [X]

◆狭义地讲，经理人员的激励机制是指（B：报酬激励机制） ◆下列（）不是私有产权的特征（C：非排他性） ◆下列（）不属于股份有限公司创立大会的职权（A：制定公司章程）

◆下列（）需要股东付出而不是得到。（A：投票权）

◆下列关于产权的说法不正确的是（D：产权的各项权能不能转化）

◆下列关于所有权的说法不正确的是（A：强调财产关体系的社会属性）

◆下列价格或价值中，决定股票市场价格的是（D：内在价值）

◆下列价格中表现为股东权益的是（C：账面价）

◆下列说法不正确的是（C：股票比债券的期限

长）

◆下列说法不正确的是（D：政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题） ◆下列说法不正确是的（D：公司是联合经济组织）

◆下列职权中，秘史于董事会的有（B：制定公司增减资本、发行公司债券的方案）

◆显示经营者的绩效和经营能力的市场是（A：产品市场）

◆现代公司产生于（C：资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）

◆现代企业制度是以（）为主要形式的。（D：股份有限公司和有限责任公司） ◆信誉度最高、利率最低的债券是（A：国家债券） [Y]

◆以下（）不是传统的企业制度（C：公司制企业）

◆以下（）不是公司分立的动机（C：减少竞争对手） ◆以下（）不是公司人格独立的内涵（B：股东承担无限责任）

◆以下（）不是公司章程的法律特征（D：及时性）

◆以下（）不是公司制企业的缺点（D：抗风险能力差）

◆以下（）不是期股期权激励的特点（C：激励的低成本性） ◆以下（）不是企业集团在战略上的优势。（D：专业化程度高）

◆以下（）不是吸收合并的特点（D：易于公平协调员工之间的关系）

◆以下（）不是英、美国家公司治理模式的特点（D：银行是公司的主要股东） ◆以下（）不是有限责任制的功能（B：管理效率的提高） ◆以下（）不是总经理的职权（D：对董事、高级管理人员提起诉讼） ◆以下（）不应是母公司对子公司的控制机制。（A：行政控制）

◆以下（）不属于法律和社会约束机制的范畴（B：供应商的压力）

◆以下（）是股份有限公司的缺点（C：信用程度低）

◆以下（）是股份有限公司的特点（C：信用程度低）

◆以下（）是集中型股权结构容易出现的缺点（C：控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益）

◆以下（）属于资本市场治理的范畴（B：1/3） ◆以下关于公司与企业集团关系的表述，正确的是（B：公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在）

◆英、美公司股权结构的主要特点是（B：个人持股比重较大）

◆有限责任制起源于（A：英国） [Z]

◆在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是（A：支付清算费用）

◆在公司设立的几种原则里，最为严格的是（B：特许主义原则）

◆在决定董事人选时，股东（大）会的投票方式常采用（B：累积投票）

◆在收入方面，对经理人员激励应遵循（）的原则（C：固定收入和风险收入相结合） ◆在数量上占绝大多数的企业形式是（A：个人业主制企业）

◆在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（）公司的法人边界。（C：大于） ◆直索责任是指（B：公司人格否定） ◆总经理和CEO之间的关系，下列说法正确的是（C：CEO比总经理的权力大）

二、多选

◆（）是公司的特征（B：具有法人资格、C：是一种股权式的集合体、D：具有企业的一般属性）

◆（）是构建现代公司的两大基石（B：公司人格独立、C：股东有限责任）

◆19世纪末，刺激欧美各国公司规模和数量急剧发展的因素有（A：市场竞争空前激烈、D：科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展） [C]

◆产权的形态包括（A：实物形态、B：股权形态、C：债权形态、D：知识产权形态）

◆产权是法定主体所拥有的各项权能，这里的法定主体包括（A：原始所有者、B：企业法人、D：经营者）

◆产权与所有权的关系是（A：产权的基础和核心是所有权、C：产权比所有权有着更深广的内涵和外延、D：产权的其他权能是由所有权派生出来的）

◆产权制度的功能包括（A：界区功能、B：激励功能、C：约束功能、D：交易功能） [D]

◆当股东出资以后，财产的实物形态和价值形

态发生了分离，那以（A：股东拥有资产的价值形态、D：法人享有实物资产的占有权利） ◆道·琼斯股价指数被秋为美国最具权威性的指数，是因为（A：样本公司是世界著名公司、D：由《华尔街日报》报道）

◆地位激励主要包括（A：经济地位激励、B：政治地位激励、C：职业地位、D：文化地位） ◆董事会的职权包括（A：执行股东（大）会的决议、D：决定公司的经营计划和投资方案） ◆独立董事是（C：公正董事、D：专家董事） ◆对公司管理不善，总经理承担的应的责任是（）的（A：经济上、C：职务上、D：法律上） ◆对股份有限公司叙述不正确的是（B：股本转让困难、C：公司容易组建） ◆对经理人员的激励手段错位是指（A：经济手段错位为行政手段、C：长期手段错位为短期手段）

◆对经营者实行监督最重要的是市场约束机制，市场约束机制包括（A：产品市场、B：资本市场、C：经理市场） [F]

◆法人产权与经营权的区别表现在（A：法人产权是永续的，经营权是有期限的、B：法人产权是相对于原始所有权而言的，经营权是相对于所有权而言的）

◆法人股的投资主体可以是（）等（A：银行、B：券商、C：基金、D：保险公司）

◆法人所有权包知（A：占有权、B：使用权、C：处分权、D：收益权）

◆法人治理结构的组成部分包括（A：股东（大）会、B：董事会、C：监事会、D：经理人员） [G]

◆个人业主制的优点有（A：组建简单容易、B：经营方式灵活、C：经营的合密性差） ◆工厂制度的主要弊端是（A：企业并不具备典型意义上企业的基本特征、B：企业是政府机构的附属物、C：企业的激励约束机制软化、D：企业平均主义现象不严重）

◆公司法人治理结构形成的原因是（A：弥补股东的功能性缺陷、B：克服责任无人承担的缺陷、C：维护股东和公司利益）

◆公司分立的原因有（A：财产分割、B：经营分割）

◆公司分立与公司设立分公司的区别表现在（A：分立行为会引起原主体资格的变更、B：分立行为会引起公司资本的转移、C：分立是一种法律行为）

◆公司合并与公司联合的区别表现在（A：合并行为会引起源主体资格的变更、B：合并行为会引起公司全部资本的转移、D：合并与联合具有不同的法律程序）

◆公司解散的两层含义包括（A：公司业务经营活动的停止、D：公司对内对外法律关系的结束）

◆公司设立独立董事是因为（A：独立董事是专家董事、C：独立董事是公正董事） ◆公司未予人治理结构形成的原因是（A：弥补股东的功能性缺陷、B：克服责任无人承担的缺陷、C：维护股东和公司利益）

◆公司应以其全部财产对债伤负责 ，是由（）决定的（A：公司的独立人格、C：民事责任的一般原则）

◆公司有限责任的含义是指（A：公司以其全部财产承担责任、C：股东以其出资额承担责任） ◆公司债券的发行目的包括（B：扩大资金来源、C：减少税收支出、D：降低资金成本） ◆公司债券与股票的相同之处表现在（A：都是筹资手段、B：都是虚拟资本、C：价格形成具有特殊性、D：具有流动性）

◆公司债与一般借贷之债都属于债权债务关系，但公司债（A：债权人的对象具有公众性、C：举债具有集中性、D：具有较强的流动性） ◆公司章程并非一般的行政文件，它具有鲜明的法律特征，包括（A：章程的法定性、B：章程的真实性、C：章程的公开性）

◆公司重整终止的结果有（A：实施破产、B：恢复营业）

◆公司资本的法律意义表现为（A：是公司进行生产经营的物质基础、B：是股东对公司承提责任的界限、D：是公司承担债务责任的基础） ◆公司总经理是（A：公司法人代表的代理人、B：公司行政工作首脑、D：董事会的雇员） ◆股东（大）会的类型有（A：首次（创立）大会、B：年度大会、D：临时大会） ◆股东（大）会的投票方式主要有（A：直接投票、B：累积投票、C：分类投票、D：非比例投票）

◆股东（大）会决议的表决原则为（A：普通决议以法定出席人数的简单多数通过、D：特别决议以法定出席人数的绝大多数通过）

◆股东的出资方式包括（A：货币出资、B：实物作价出资、C：工业产权出资） ◆股东权益包括（A：股本、B：资本公积、C：盈余公积、D：未分配利润）

◆股份有限公司出现（）情形时必须召开临时股东大会。（C：持有公司股份10%以上股东请求、D：公司未弥补的亏损达股本总额的1/3） ◆股价指数的作用包括（A：反映经济状况的晴雨表、B：股市行情变化的测理器、C：投资者

投资的参考依据）

◆股票的发行方式有（A：自行发行、B：间接发行、C：代销、D：包销）

◆股票期权激励是一种（B：事后激励、C：有效激励、D：能降低平庸者滥竽充数可能性的激励）

◆股票是一种虚拟资本，本身没有价值，之所以具有价格是因为（A：可获得股息、B：可获取红利）

◆股权主要包括（A：对股票或其他股份凭证的所有权、B：对公司决策的参与权、C：对公司收益参与分配的权利）

◆关于公司分立，下列表述正确的是（A：新设分立是指原公司终止、D：派生分立是指原公司存续） [H]

◆合伙企业的优点有（A：扩大了资金来源和信用能力、C：组建简单易行） [J]

◆兼并的方式包括（A：承担债务式、B：购买式、C：吸收股份式、D：控股式） ◆经理人员激励机制的设计原则包括（A：报酬与绩效挂钩、B：固定收入与风险收入相结合、C：长期业绩与短期业绩相结合、D：物质激励与精神激励相结合）

◆经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的（A：利益目标一致、B：信息不对称、C：责任和风险不对等） [K]

◆控股公司的特征主要有（B：以少量的资本投资控制巨额的资产、C：主要职能是资本营运、D：风险相对独立） [M]

◆母公司对子公司的主要控制手段有（A：股权控制、B：战略控制、C：人事控制、D：财务控制） [Q]

◆期权与期股在（）方面存在着明显的区别（B：获得物、C：收益获得的来源、D：收益获得的方式）

◆企业集团的优势主要有（A：集团的“舰队”优势、B：集团的垄断优势、C：集团的协同优势、D：集团的战略优势）

◆企业集团的组织结构模式主要有（A：直线职能制、B：事业部制、C：控股制（母子公司制）、D：混合型） [S]

◆首次发生公司债券，应当符合的条件有（A：净资产不低于人民币3000万元的股份有限公司、B：筹集的资金投向符合国家产业政策、C：净资产不低于人民币6000万元的有限责任公司）

◆所有权与产权的区别表现在（A：所有权强调财产关系的物质属性，产权强调财产关系的社会属性、C：所有权所指的财产的内涵狭窄，产权对应在的财产的概念丰富） [T]

◆通常经理人员的报酬构成包括（A：工资B：津贴或奖金、C：在职消费、D：期股期权） [W]

◆我国《公司法》规定，股份公司的发起人应当符合（）等规定。（A：自然人或者法人、B：2人以下或200人以下、C：过半数以上发起人在中国境内有住所）

◆我国公司发行的股票是（A：记名股票、C：不记名股票）

◆我国股票期权受益人的范围主要限定为（A：企业的高级管理人员、B：技术骨干、D：有突出贡献的员工） [X]

◆下列（）多采取合伙的方式（C：类似自由职业者的企业、D：小型企业） ◆下列（）是公司的合议制机构（A：权力机构、B：决策机构、D：监督机构） ◆下列（）是公司制企业的优点（A：分散风险、B：筹资方便、C：企业的管理水平高） ◆下列（）属于公司合并的特点（A：是一种法律行为、C：与公司联合具有相同的法律程序、D：涉及公司全部资本的转移） ◆下列企业中，具有法人资格的有（A：有限责任公司、B：股份有限公司） ◆下以（）公司可以发行公司债券（A：股份有限公司、B：国有独资公司、C：两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司）

◆许多专家认为，标准普尔指数比道 ·琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动，是因为标准·普尔指数（A：包括的股票范围广泛、B：样本股票是随机抽样的、D：以股票的交易额为权数计算得出） [Y]

◆以下（）不属于股份有限公司采取发起设立时的注册资本的含义（A：全体股东认缴的出资、C：登记机关依法登记的实收股本总额、D：法定注册资本的最低限额） ◆以下（）是公司合并的动机（A：减少竞争对手、C：加速扩大公司规模、D：发展协作和多元化经营）

◆以下（）是企业集团在战略上的优势（A：多元化经营、B：拓展经营边界、C：风险规避）

◆以下（）是我国企业集团治理机制存在问题。（A：股权结构单一、B：联结纽带脆弱、D：关联企业间协作机制虚化） ◆以下（）适合业主制（A：资产规模较小的企业、B：管理不太复杂的企业、C：不需要专门的管理机构的企业）

◆以下（）属于创立大会的主要任务（A：审议发起人关于筹办情况的主要任务、B：通过公司章程、C：选举董事、监事、D：审核公司的设立费用等）

◆有限责任制度存在的主要缺陷是（A：忽视了对债权人的保护、C：为董事滥用公司法律人格提供了机会、D：对侵权责任的规避） [Z]

◆在（）的情况下，应对公司的独立人格予以否定。（A：财产混合、B：业务混同、C：人员混同）

◆在公司解散时，下列（）情况不必履行清算程序。（A：合并B：分立）

◆资本市场的约束包括（A：债券市场、B：股票市场、D：主银行制度）

三、判断

◆CEO与总裁或总经理只是称谓不同。（×） [B]

◆标准普尔指数股票范围广泛，样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道·琼斯指数。（×） [C]

◆财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（×）

◆财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。（×）

◆财团型企业集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。（×）

◆产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。（√）

◆产权所包含的各项权能可以统一、分离，但不能组合、转化。（×）

◆产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。（√）

◆产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。（×）

◆产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。（√）

◆纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。（√） [D]

◆董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。（×） [F]

◆法人产权包含收益权的内容，经营权不公包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（×） ◆法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。（×）

◆法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（×） ◆凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业，中外合作经营公司和外商独资公司。（√）

◆分公司不具有独法人资格。（√） [G]

◆个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。（√）

◆公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。（√）

◆公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。（√）

◆公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。（√）

◆公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。（×） ◆公司的最高权力机构是董事会。（×）

◆公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。（√）

◆公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（×）

◆公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构管理。（√）

◆公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（×）

◆公司合并后，各消来公股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。（√） ◆公司就是企业，企业就是公司。（×）

◆公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较强。（×）

◆公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。（√）

◆公司人格独立重重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。（×）

◆公司人格否定论由英国法院首倡。（×） ◆公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华。（×） ◆公司人格否定制度起源于19世纪末的美国，流行一20世纪初的英国和德国。（√）

◆公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。（√）

◆公司设立时出资者出资形成的财产不属于公

司的法人财产。（×）

◆公司有限责任的含 义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。（√）

◆公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。（√）

◆公司治理结构包括股东（大）会、董事会、经理和监事会四个部分。（√）

◆公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（√）

◆公司治理与公司管理是一回事。（×） ◆股东（大）会决定解散公司，称为强制解散。（×）

◆股东权益与公司的净资产两者数额相等。（√）

◆股东权益与公司净资产两者数额相等。（√） ◆股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。（×）

◆股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。（×）

◆股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登高的实收股本总额。（×） ◆股份有限公司的董事必须是股东。（×） ◆股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。（×）

◆股份有限公司的清算组由股东大会确定人选，债权人无权申请人民法院指定清算组成人员。（×）

◆股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。（×）

◆股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。（×）

◆股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，期市场价格等于期内在价值。（×）

◆股票的内在价值取决非于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比；二是银行的利率，它与股价成正比。（×）

◆股票的票面价格表示公司每股实际资产价值。（×）

◆股票的清算价值与账面价值总是一致的。（×）

◆股票的市场价格等于内在价值。（×）

◆股票价格波动主要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。（×）

◆股票实质上代表了股东对股份公所有权。（√）

◆股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因期能带来一定收益而具有价格。（√）

◆股息和红利都必须从公司的羸利中发放。（√）

◆国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。（×） [J]

◆金融时报指数是由《华尔街日报》编制和公布的。（×）

◆经吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等。（×）

◆经营权规定法人财产的界区。（×）

◆经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。（√） [K]

◆控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。（√） [M]

◆母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。（×）

◆母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。（√）

◆母公司可以依靠行政命令控制子公司。（×） ◆募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。（√） [N]

◆年薪制有助于经营者将自已的薪与公司长期利益联系起来。（×） [Q]

◆期股激励适用于上市公司。（×）

◆期股与期权收益获得的来源是一样的。（×） ◆企为团治理的目标在于能能够维护企业集团成员的长期、有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。（√）

◆企业集团是一个企业联合体，自身不是不法人实体。（√）

◆企业集团与其下属的事业部或子公司存在着行政隶属关系。（×）

◆企业集团整体具有独立的法人地位。（×） ◆企业通过发行债券和股票筹资属于间接融资。（×）

◆企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。（√） [R]

◆人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的主要职能。（√） [S]

◆上证综合指数是经1991年7月15日为基期编制的。（×）

◆设立独立董事主要是为了提高公司的社会地

位、增加公司的知名度。（×）

◆实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于行权价，则期权持有者的股票毫无价值可言。（×） [W]

◆为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。（√）

◆委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力程度。（√） ◆我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（√）

◆我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。（√）

◆我国公司的股票发生采取音间接发行方式，委托承销商承办。（√） ◆无偿增资发生股票，公司以筹措资金为目的。（×） [X]

◆西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，主要指的是所有权，很少提及产权。（×）

◆吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。（√）

◆现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。（√）

◆选择子公司经理的职责由子公司自已承担。（×） [Y]

◆业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（×）

◆业主制企业一般只适宜于投资客不大、技术工艺比较简单的小型工商企业。（√）

◆一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（×）

◆以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司的股权集中度较高。（√）

◆有限公司和股份有限公司以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。（×）

◆有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。（×）

◆有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（√） ◆有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。（×）

◆有限责任公司可以采取募集方式设立。（×） ◆有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。（√） ◆有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章。（√） ◆有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。（√）

◆有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。（√）

◆有限责任是减少投资风险的最佳形式。（√） ◆有限责任是一种消除企业失败风险的手段。（×）

◆有限责任制起源于美国。（×） [Z]

◆在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。（√） ◆在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，能够实现有效制衡。（×）

◆在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制形式。（√）

◆在合伙制企业中，产权主体是唯一的。（×） ◆在业主制企业中，产权主体唯一的。（√） ◆在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（√）

◆在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（√）

◆在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。（×） ◆在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（×）

◆债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。（√）

◆召开创立大会是募集设立独有的一项设立程序，（√）

◆召开公司创立大会是募集设立独有的一项立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。（√）

◆政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。（√） ◆专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（√）

◆资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。（×）

◆最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。（×）

◆最终所有权就是股权。（√）

四、简答题

1.公司设立的两种方式及各自的适应性。 答：公司设立的方式主要有发起设立和募集设立两种方式。

（1）发起设立方式：又称共同设立 、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，各种公司均可适用。在我国，有限责任公司和股份公司均可以采取这种方式设立。无限公司、两合公司、有限责任公司由于均具有相当程度的封闭性，因而只能采取这种方式设立。 （2）募集设立方式：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起设立相比，募集设立较为复杂，涉及的当事人较多，是一种性质复杂的多面法律关系。但是，募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。在所有公司形态中，只有股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。

2.公司债券与股票有哪些不同点

答：（1）两者权利不同。债券是债权凭证，债券持有者与债券发生人之间是债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。

（2）两者本质不同。发行债券是为了满足公司追 加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如中央政府、地方政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但 能发行股票的经济主体只有股份有限公司。

（3）两者的期限不同。债券一般规定有偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。

（4）两者收益不同。债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。

（5）两者风险不同。对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。

3.产权的含义及与所有权的区别。 答：产权与所有权的区别：

（1）反映财产关体系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性

（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分析的关系，因此，产权比扎有权有着更广泛的外延。

（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。

（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动动性，从而有利于实现资源的优化配置。

4.公司重整的概念与程序。

答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。

公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。

5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？

答：有限责任公司的设立程序： （1）订立股东协议； （2）制定公司章程； （3）必要的行政审批；

（4）股东缴纳出资； （5）确立组织机构； （6）申请设立登记。

股份有限公司设立的程序： （1）发起人发起； （2）制定公司章程； （3）认购公司股份； （4）召开创立大会； （5）建立组织机构； （6）申请设立登记。

6.股东的出资方式

答：在我国，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以采取实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的其他形式作价出资。每种出资方式应遵守相应的规定。

（1）货币出资方式：货出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。

（2）实物出资方式：实物出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。

（3）知识产权出资方式：知识产权是一种无形知识资产。它与有形资产不同，是一种使用权。

（4）土地使用权出资方式：在我国，土地归国家和集体所有，股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。

7.有限责任制的含义与特征。

答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出表偿请求，但是，在公司的全部财产不中以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

有限责任制具有两个基本特征： （1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

8.业主制企业的主要特征？ 答：业主制企业的主要特征是：

（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。

（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。

（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。

（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。

（5）企业规模小，经营产品单一。

9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素？

答：我国目前国有企业经营者基薪设计险了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素： （1）企业规模。

（2）企业平均工资水平。 （3）行业工资水平。 （4）行业之间的差距。

10.法人治理结构的特征及形成的原因？

答：（1）职权分明又相互制衡。股东（大）会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东（大）会的常设机构，依据股东（大）会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机要之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。

（2）民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行发主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是发主的，又是有序的。

11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机

答：吸收合并：指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。

吸收合并的特点： （1）合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。

（2）公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但

改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。

（3）被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。

新设合并：指一个公司下一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。

新设合并的特点是： （1）合并双方地侠从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。

（2）原有公司均消来，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。

（3）新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将规定办理登记手续。

公司合并的主要动机是： （1）减少竞争对手； （2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场；

（3）加速扩大公司规模；

（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。

12.公司制企业的特征及优缺点。

答：公司制企业的主要特征：公司制一投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存缓和发展。 公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，具有许多突出的优点：（1）分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减少了投资者和公司的投资风险。（2）筹资方便。有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。（3）企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请专家来管理企业，有利于提高公司的管理水平。 公司制企业的缺点表现在：（1）组建程序复杂，费用较高。（2）政府对公司的限制较多。（3）保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、公从性的企业。

13.母公司对子公司的主要控制手段

答：（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的占略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动。母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。（5）文化控制。文批控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。

答：公司资本、公司资产、股东权益、公司投资者是既有联系又有区别，我们有必要弄清它们之间的关系。

（1）公司资本是指公司登记注册的资本总额。

（2）公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。

（3）股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应当指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是以抽象形态存在的，并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产（即公司财产）属于公司法人所有，而不属于某个或某些股东所有或共有。

15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？

答：公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责会特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。

公司人格否定的特征主要有： （1）要对特定法律关系中公司独立人格的否认；

（2）是对失衡的公司利益的事后司法规制；

（3）是对法人制度的必要补充和发展。 公司人格否定的适用情形： （1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。

（2）公司资本显著不足，在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对以司债权人来说至关重要。如果出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务的隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。

公司资本不足通常表现为以下两种情况：（1）公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。

（2）公司资本与其经营事业的性抟和风险相比明显不足。

（3）关联法人之间的过度控制。 （4）利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。

（5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。

16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。

答：有限责任公司的特征： （1）股东人数较少。 （2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。

（3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。

（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。

股份有限公司的特征：

（1）股份有限公司是最典型的法人组织。（2）股份有限公司的全资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股份的分配等活动。

（3）股东人数必须达到法定数目。 （4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。

（5）股份有限公司必须向全体股东，政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使以司的经营活动置于社会的监督之下。

两者之间的区别：

（1）股份转让、股份流通； （2）股票发行，公司债券； （3）公司规模； （4）投票表决权； （5）两权分离程度； （6）管理难度。

17.公司治理与公司管理的区别。

答：（1）主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层、经理层是公司管理的中心。

（2）对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体结象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。

（3）实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是经行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。

（4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。

（5）具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相前者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和嬴利水平，侧重于公司的日常经营。追求效率。

18.公司设立的条件。 答：（一）股东或发起人符合法定人数

（1）有限责任公司的股东：我国《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 （2）股份有限公司的发起人：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。 （二）制定公司章程：公司章程是指关于公司组织及行动的基本规划的书面文件，是公司在和活动的基本原则本依据。

（三）股东出资达到法定资本最低限额 （1）公司注册资本：

①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，并且不区分公司类型适用。但一人有限责任公司最低限额为人民币10万元，且要一次缴清。

②股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

（四）有公司名称、组织机构和公司住所 （1）公司名称：相当于自然人的姓名，可以自由选用，但必须标明公司的种类即有限责任公司或股份有限公司。

（2）组织机构：公司必须具有完备的组织机构。规范的内部治理结构是公司法人不同于很多其他法人组织的重要标志之一。

（3）公司住所：指公司的主要办事机构所在地。公司住所应当在公司登记机关辖区内，公司应当对其住所享有所有权或使用权。

19.期股与期权激励的区别

答：（1）获得物不同，在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，什业家获得的是股份或股票，是一种凭证。

（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。

（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一资性获得全收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享分红。

20.股东大会的职权。 答：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）审议批准董事会、监事会报告； （3）选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬；

（4）审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 决定公司增加或减少资本： （6）决定公司债券的发行；

（7）决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（8）修改公司章程；

（9）公司章程规定的其他职权。

21.公司分立的方式和程序 答：公司分立的方式：

（1）新设分立，也叫解散分立，指的是公司将全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司庆按法律规定进行清算。

（2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。

公司分立的程序： （1）拟定分立方案； （2）通过分立协议；

（3）编制资产负债表和财产清单； （4）财科、负债分割； （5）通知、公告债权人；

（6）办理公司变更、注销、设立登记。

五、案例分析

1、“DJ集团有限公司改制方案”

答：DJ公司的改制，表面上按程序规定、运作规范进行，但实际上造成了国有资产的流失，也损害了职工的切身利益。一个资产总计27403万元，负债总计21087万元，净资产为6313万元的国有大型企业，最后折算为负债52万元，而以10万元的价格卖 给了内部14名高管和2名外部投资者。特别是企业的工业用地，若干年后不仅没有增值，反而缩水了295万元，并且，改制方案看不到员工利益的保护，员工今后的工作也法得到保障。

2、“赛格中康玻璃有限公司的改制之路” 答：赛格中康的改制，通过剥离不良资产，甩掉经营亏损业务的包袱，把优质资产包装上市 ，可以为集团获得发展资金，为集团整体发

展树立品牌效应，带动未上市公司的发展。但同时，改制也会带来关联交易，比如土地、房产、商标使用权作价是否合理值得怀疑。

3、“致诚集团与成吉思汗集团的股权纷争”

大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于1998年7月28日对簿公堂。??。

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

答：要搞清楚成吉思汗集团的产权归属，首先要搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下三个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源；第三：皮装公司的股权转让情况。

造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转心让、资金往来等方面的活动都够规范，从而是爆发了严重的产权纷争。

4、“有限公司的无限麻烦” 答：明众公司的注 册资金不到位股东滥用公司人格。这种名为法人的公司给织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应当否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。

沈水中和许少伟两名股东，应归还银行贷款97万元。97万地贷款由沈水中和许少伟按照双方的出资比例偿还。

5、“微软公司中的治理”

答：微软公司董事会8个成员中，有6个人是独立董事，不是公司执行层成员。比尔·盖茨 虽然是董事长，但在执委会中担任首席软件设计师，具有特殊性，所以，只有首席执行官是董事会成员。因此，微软的董事会和执季会或者说决策层与执行层是分开设置的。

我国公司董事会中独立董事的比例较小，证监会规定的上市公独立董事不少于董事总数的1/3，这与微软的3/4有很大差距，而非上市公司的决策层与执行层往往高层重合。

6、“美国通用电气公司的集团化管理模式” 答：美国通用电气公司（GE）是美国大型的企业集团，它规模巨大，横跨多个产业，下设多个产业集团。通过这个案例我们可以看到，通用电气集团实行分权化模式，这与我国企业高度集权的管理模式形成鲜明的对照。总部通过集团化管理模式，采用多种手段，不但很好地控制着下属产业集团，同时也促进着产业集团发展，保持着通用电气整体长期良好的发展势头。

7、“中国联通的认以计划”

答：中国联通的认股权计划，在授予主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时机等要素上设计规范，不论是组织管理，还是授予条款、执行条款、变更条款等有关技术要素，都设计得非常细致，而且，该计划是一个全员股票期权计划。

但是，对期权股份的流动性限制非常严格，这会导致认购资金需求比较大，沉淀的资金较多，有些人会放弃期权计划，影响期权激励的效果。同时，持权人的利益与风险对证券市场的依赖性极强，持权人或因熊市使得努成绩得不到正常回报，或因牛市获得非劳动性收益。

8、“中国设银行股份有限公司改制上市” 答：中央汇金投资有限责任公司代表国家控股建行股份，持有85.288%的股份，而中国建投不是行股份的最大股东，使用“集团公司”的名称容易引起误解。所以，目前的名称能更清晰的反映建行股份和中国建投的构，以及双方的相互关系。

9、“上海第一百货吸收合并华联商厦” 答：合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式这一，合并的分理处机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。

第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型 的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场 合并的新纪元，它无疑找开了上市公司之间进行吸收合并的新空刘，体现了行业内横向吸收合并的意义。

10、“美的电器的股权激励方案”

2006年11月14晶，美的电器发布公告称，该公司将授予本资股票期权激励计划限定的激励对象5000万份股票期权??

问题：1、实施股票期权激励制度时主要的设计要素有哪些？ 2、在案例中，所涉及的设计要素有哪些？具体是如何设计的？

3、通过这个案例，你对股票期权泝主励有哪些新的认识？

答：美的电器的股权激励可视为我国上市公司以激励的一个代表。通过它我们可以了解企业的股权激励的具体操作过程。对经营者的激励中，股权激励具有重大的作用，期股激励能够将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们在对公司经营问题进行决策进，更多地关注公司的长远发展，而不是仅将注意力集中在短期财务指标上。股票期权激励计划是一个严密而庞大的系统，股票期权激励主要是围绕着一些基础要素进行设计的，基础要素设计得合理、合法及易操作是整个股票期权激励计划成功国、有效的前提。

11、“鹰牌控股新加坡上市”

成绩优异的鹰牌控股公司偏居于广东佛山石湾镇的一个小地方。??

问题：1、鹰牌控股为什么会如此幸运？ 2、鹰牌控股成功的关键因素有哪些？

答：从鹰牌控股在新加坡上市的一帆风顺我们可以看到，虽然诸多方面的豁免大大加快了它上市的进程，但是市场毕竟是理性的，不会总建立在偶然因素上。任何一个具有市场主体地位的企业要想获得真正成功就要经得起市场的持久考验和积淀。因此，在该企业幸运上市的背后，我们更应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩，这也是任何企业能够成功上市 的首要条件。即使是在逆市的情况下，稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同。新加坡的投资者正是看到了鹰牌在建筑陶瓷生产行业领域，特别是在中高档产品上的俗表现，再加上有一批“懂得如何控制成本、设计新产品并把新产品成功推向市场”的领导团队，理应能取得不错的销售额。即使它只是一家乡镇企业，也同样是一块值得雕琢的璞玉。

12、“解读TCL整体上市”

TCL集团，这家被《商业周刊》列为2004年中国IT业代表的消费电子制造商，终于在2004年1月7日以网上申购的方式踏上了集团整体上市的阳关大道。??

问题：1、TCL集团整体上市后相比整体上市前的优点是什么？

2、我国国有企业整体上市要注意的问题有哪些？

答：TCL模式成为国内所谓的整体上市模式之一，即原来非上市的母公司——TCL集团公司，通过与其上市子公司TCL通讯换股合并以及公开募集新股的方式，使得TCL集团公司取代TCL通讯成为上市公司。从深化国有企业改革、改善公司治理的角度来看，TCL集团的整体上市远不及引入战略投资者、减持国有股份、经管理层带上“金手铐”等举措重要。但总体来说，TCL模式还是有许多值得借鉴的地方的。

13、“一个政府参与、虚假出资的怪胎” 1984年，西北Y市的市委领导指示成立***自治区进出口公司Y市分公司，由Y市计委副主任兼经理，由一名市委常委和一名副市长分管公司作。?? 问题：1、本案例中分公司的设立为什么不符合法律要求？

2、结合我国现阶段公司设立的要求，谈谈公司设立的基本条件。

答：从企业设立的角度看，该分公司不具备资本，不符合企业设立的基本条件。随之而来的是该企业不可能承担其经营行为所对应的责任，因为它不具有承担责任的能力。也就是说即使该分公司在被起诉时没有倒闭，它也会因缺乏财产能力而难以对原告承担责任。从中可以看出，这样的公司一旦进入市场就必然会侵害其他合格主体的利益。分公司没有独立的名称、资产，因此它是不具有法人地位的。

案例1、飞翔造纸股份有限公司 某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。?? 试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？ 案例提示：

1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

4《公司法》规定，有限公司和股份公司以

工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司??

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢? 案例提示：

这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。??

问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

案例提示：

1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40 .73%的控股权。??

问题:1. 家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2. 中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构? 案例提示：

1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的

问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例6:广东福地的股权激励

广东福地科技股份有限公司董事会在200O年3月公告对高管人员进行股权激励，共有16位高管人员成为受益人，每人将获得从32万元到36万元不等的奖金，其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买公司流通股。??

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效? 案例提示：

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例7:华远公司职工持股方案

华远公司创立于1987年，是一家自负盈亏的企业。由于国家没有一分钱投资，决定了华远公司只有努力经营才能够生存、扩张，否则就只有倒闭。?? 问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高

层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？ 案例提示：

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麦道公司

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。??

问题：政府在这起兼并中起了什么作用？ 案例提示：

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

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