云意电气招股说明书

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－1

江苏云意电气股份有限公司

Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd.

（江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人(主承销商)：

(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼)

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－2 发行概况

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－3 发行人声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－4 重大事项提示

1、实际控制人付红玲女士及公司股东云意科技、德展贸易、瑞意投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。

公司股东广发信德、德明科技承诺：分别自完成增资工商变更登记之日（2010年8月27日）起四十二个月内和三十六个月内，以及自公司依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，转让股份不超过所持有股份总额的50％。

李成忠、常征、张晶、黄淑梅、陈少华、蔡承儒、林臻蔚、凤亮承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，不由公司回购该部分股份。

付红玲、李成忠、常征、张晶、蔡承儒、林臻蔚承诺：上述锁定期满后，如仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；若从公司离职，则离职后半年内不转让其间接持有的股份。

2、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策

（1）发行前滚存利润的分配

根据公司股东大会于2011年1月26日通过的2011年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（2）本次发行上市后的股利分配政策

2011年12月7日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－5 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。

3）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。

3、公司特别提醒投资者关注本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险因素：

（1）周期性波动风险

公司主要产品是车用整流器及调节器等汽车电子产品，下游行业汽车生产、销售规模直接影响到公司主要产品的市场状况。汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。倘若未来公司主要产品市场受到宏观经济波动的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、销售困难、存货积压等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。

（2）行业政策风险

近年来，随着《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策陆续颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。但另一方面，汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策均可能发生调整；2011年以来部分优惠政亦已逐步取消，北京等个别特大型城市已推出限购政策，并且不排除限购政策实施范围扩大到其他大型

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－6 城市及地区。2011年以来，受宏观经济波动及相关促进汽车消费优惠政策的逐步到期，国内汽车市场产量增速较2010年有所放缓。尽管我国汽车市场仍处于普及初期，千人汽车保有量与世界平均水平仍有较大差距，并且近年来国内汽车保有量持续稳定增长、汽车零部件进口替代趋势明显导致国产化率逐步提升、汽车整车及汽车零部件出口量持续快速上升，但下游汽车产业生产及消费的鼓励与优惠政策如进一步出现不利变动，仍将对公司的未来业务经营及发展产生不利影响。

（3）产品质量风险

随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高，尤其是对包括车用整流器、调节器等在内的关键零部件的质量及可靠性均提出了非常严格的要求。尽管公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于下游客户对车用整流器、调节器等产品质量缺陷的容忍度很低，产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。

（4）技术开发风险

全球汽车市场竞争激烈，主要汽车生产厂商均在技术开发方面投入了大量的人力与资金，新技术不断开发、运用，产品更新换代快，这对零部件供应商的技术开发提出了很高的要求，公司必须适应市场的需要，及时、灵活开发适合下游需要的产品。为保持公司产品研发在行业中的领先优势，报告期内，公司依托较强的技术优势，不断加大研发投入力度，报告期内年均研发出上百种车用整流器和调节器。但是车用整流器、调节器等汽车电子产品质量、性能、可靠性要求高，客户需求个性化，产品品种多，公司新产品开发存在开发失败的风险。如果不能如期跟踪新技术进行产品升级，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－7 目 录

第一节 释义 (11)

第二节 概览 (15)

一、发行人概况 (15)

二、控股股东及实际控制人情况 (17)

三、主要财务数据及财务指标 (17)

四、本次发行情况 (19)

五、竞争优势 (20)

第三节 本次发行概况 (23)

一、发行人的基本情况 (23)

二、本次发行基本情况及发行费用 (23)

三、本次发行有关机构 (24)

四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 (26)

五、与本次发行上市有关的重要日期 (26)

第四节 风险因素 (27)

一、行业风险 (27)

二、经营风险 (28)

三、技术风险 (29)

四、市场风险 (31)

五、财务风险 (32)

六、募集资金投资项目风险 (33)

七、管理风险 (34)

第五节 发行人基本情况 (36)

一、发行人改制重组情况 (36)

二、发行人设立以来重大资产及业务重组情况 (38)

三、发行人股权结构和组织结构 (50)

四、公司控股子公司、参股子公司基本情况 (52)

五、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 (57)

六、发行人股本情况 (63)

七、员工及其社会保障情况 (67)

八、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的主要承诺 (71)

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－8 第六节 业务与技术 (73)

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 (73)

二、发行人所处行业的基本情况 (75)

三、发行人在行业中的竞争地位 (110)

四、发行人主营业务的具体情况 (123)

五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 (140)

六、主要产品的核心技术情况 (148)

七、研发与技术储备情况 (155)

八、发行人技术创新机制 (159)

九、发行人核心技术人员情况 (160)

十、发行人境外生产经营情况 (160)

第七节 同业竞争与关联交易 (161)

一、同业竞争情况 (161)

二、关联交易情况 (162)

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 (174)

一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 (174)

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 (179)

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资 (180)

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 (180)

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 (181)

六、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 (182)

第九节 公司治理 (185)

一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 (185)

二、公司董事会制度的建立健全及运行情况 (186)

三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 (187)

四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 (188)

五、公司董事会秘书制度的建立健全及运行情况 (190)

六、审计委员会的建立健全及运行情况 (190)

七、公司近三年的规范运作情况 (191)

八、公司近三年资金占用和违规担保情况 (191)

九、公司内部控制制度的情况简述 (191)

十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 (192)

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－9 十一、投资者权益保护情况 (193)

第十节 财务会计信息与管理层分析 (196)

一、财务报表 (196)

二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 (206)

三、审计意见 (207)

四、主要会计政策和会计估计 (207)

五、适用的税率及享受的税收优惠政策 (217)

六、分部信息 (218)

七、非经常性损益 (219)

八、主要财务指标 (220)

九、资产评估情况 (221)

十、历次验资情况............................................................................................. 223 十一、备考财务报表......................................................................................... 223 十二、财务状况分析......................................................................................... 229 十三、盈利能力分析......................................................................................... 253 十四、现金流量分析......................................................................................... 281 十五、资本性支出............................................................................................. 285 十六、财务状况及盈利能力的未来趋势分析................................................. 286 十七、发行前利润分配政策及股利分配情况................................................. 289 十八、滚存利润分配安排................................................................................. 290 十九、本次发行上市后的股利分配政策......................................................... 290 二十、发行人股东分红回报规划..................................................................... 291 二十一、发行人未分配利润的使用原则......................................................... 292 二十二、发行人股东关于利润分配的承诺..................................................... 292 二十三、中介机构关于利润分配的核查意见................................................. 292 第十一节 募集资金运用 . (294)

一、募集资金运用概况 (294)

二、项目实施的必要性和可行性 (296)

三、车用整流器和调节器扩建项目 (299)

四、大功率车用二极管产业化项目 (312)

五、车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目 (328)

六、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响 (336)

七、固定资产投入与产能之间的关系 (337)

八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 (339)

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－10 九、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响......................... 340 第十二节 未来发展与规划 (341)

一、发行人当年及未来三年的发展规划与目标 (341)

二、发行人拟采取的措施 (342)

三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 (346)

四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 (347)

五、实现上述计划可能面临的主要困难 (347)

六、实现上述规划和目标拟采用的方法或途径 (348)

七、发展规划和目标与现有业务的关系......................................................... 348 第十三节 其他重要事项 . (349)

一、信息披露相关情况 (349)

二、重要合同 (349)

三、公司对外担保情况 (350)

四、相关诉讼或仲裁情况................................................................................. 350 第十四节 有关声明 (352)

一、董事、监事、高级管理人员声明 (352)

二、保荐人（主承销商）声明 (353)

三、发行人律师声明 (354)

四、会计师事务所声明 (355)

五、资产评估机构声明 (356)

六、验资机构声明............................................................................................. 357 第十五节 附件 .. (358)

一、备查文件 (358)

二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 (358)

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－11 第一节 释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

江苏云意电气股份有限公司招股说明书Array

1－1－12

江苏云意电气股份有限公司招股说明书Array

1－1－13

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－14

注：本《招股说明书》除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－15 第二节 概览

声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人概况

（一）基本情况

公司名称：江苏云意电气股份有限公司

英文名称：Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd.

注册资本： 7,500万元

公司住所：江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26号

经营范围：一般经营项目：生产汽车零部件、电力电子元件、汽车电子装置、汽车仪器仪表、集成电路，销售自产产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）发行人的主营业务

公司主营业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售。公司是国内领先的车用整流器和调节器生产企业，是第一届“中国内燃机电机电器电子行业标准”起草单位之一、中国车用整流器、大功率车用二极管标准的参与制订者、中国内燃机零部件“排头兵企业”、中国内燃机电机电器电子“排头兵企业”、江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、江苏省AAA 级信用单位、江苏省徐州市2009年度技术进步10强单位。公司建有江苏省汽车智能电压调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、徐州市汽车智能电压调节器工程技术研究中心等高规格、高水平研发平台。凭借技术、客户、产品质量等综合优势，公司陆续通过ISO/TS16949：2009管理体系认证、ISO14001管理体系认证等多项权威认证，被多家客户评为优秀供应商。公

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－16

司主要产品为国内外知名整车厂商的相关车型配套：

在售后服务市场，公司主要产品进入国际知名品牌汽车的维修市场：

根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会在《汽车电器信息》发布的研究报告，2010年，在国内相关产品生产企业（含国外厂商在我国设立的独资、合资公司）中，公司主要产品车用整流器销量位居第一，车用调节器位居第三。

（三）发行人的股权结构

截止本招股说明书签署之日，公司各股东持股情况如下：

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－17 二、控股股东及实际控制人情况

公司发行前总股本7,500万股，其中云意科技持有5,212.88万股，占本次发行前公司总股本的69.50%，为公司控股股东。付红玲女士持有公司控股股东云意科技45.80%股权，为公司的实际控制人。

（一）控股股东简要情况

公司名称： 徐州云意科技发展有限公司

住 所： 徐州市铜山区铜山镇同昌街1号楼205-208室

注册资本： 300万元

企业类型： 有限公司

经营范围： 科技服务咨询（不含中介），企业管理咨询。

（二）实际控制人简要情况

付红玲：女，1969年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32031119691112****，住所：江苏省徐州市泉山区。

付红玲女士的详细情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”。

三、主要财务数据及财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－18

（二）简要合并利润表

（三）简要合并现金流量表

单位：元

（四）主要财务指标

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－19

四、本次发行情况

（一）本次发行概况

（二）募集资金的运用

本次募集资金计划投资于以下项目：

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－20

五、竞争优势

公司是国内领先的车用整流器和调节器生产企业，主营业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售。竞争优势详细内容参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）公司的竞争优势”。

1、技术优势

公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、江苏省技术改造先进企业、江苏省徐州市2009年度技术进步10强单位，建有江苏省汽车智能电压调节器工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、徐州市汽车智能电压调节器工程技术研究中心等一系列高规格、高水平研发平台。凭借突出的研发实力，公司于2010年受中国内燃机工业协会电机电器分会邀请，主导起草中国内燃机和机动车用整流器行业标准和参与制定大功率车用二极管行业标准工作。

截至2011年12月31日，公司共有研发人员138人，其中机构设计工程师12人、线路设计工程师12人，产品布局工程师11人，模具设计及制造工程师32人，二极管工艺研发9人，车用整流器工艺研发12人，调节器工艺研发10人，测试工程师12人，工装夹具设计师10人，产品应用工程师10人，产品验证工程师8人，研发人员均具有丰富的研发经验和较强的创新能力，能够为客户提供高质量和可靠性的产品。

在研发硬件方面，公司是国内少数拥有全面的车用整流器和调节器检测、试验和验证设备的生产厂商。公司的检测设备主要有精密三维坐标测量系统、二维投影测量系统、X 光测量系统、二极管综合性能测试系统、二极管正向浪涌电流测试系统、二极管反向浪涌电流测试设备、二极管瞬态热阻测试系统、调节器综合性能测试系统、发电机综合性能测试系统等；试验和验证设备有发电机高温耐久试验设备、发电机高低温耐久试验设备、高低温循环冲击试验系统、二极管高温反向偏压试验系统、二极管热负载循环试验系统、全功能振动试验系统、盐雾

江苏云意电气股份有限公司 招股说明书

1－1－21 试验系统、高温高压试验系统等。以领先的研发硬件为支撑，公司研发人员能够紧跟前沿的创新理念，将先进的研发思想转化为技术成果，扩大在行业内的技术优势。

2、客户优势

车用整流器和调节器生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商和发电机厂商的一系列认证程序。首先，ISO/TS16949：2009质量管理体系认证可以使产品从研发到生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新产品须经过一级配套商和整车厂商的所有认证程序，包括产品初审、系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。认证合格后，产品进入整车厂商的配套体系，全部认证过程由整车厂商形成文件备案。为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的产品。公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地位，持续通过国内外客户的产品认证程序，产品销量不断扩大，与汽车发电机厂商和整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量优质的客户资源。

3、产品质量优势

公司自成立以来始终坚持贯彻以质量为生命的经营管理原则，以全面质量管理为理念，以质量零缺陷为目标，以管理精细化为准则，以生产精益化为手段，建立了完备的质量管理和质量控制体系。从产品前期开发，到产品验证、量产过程的控管公司利用ISO/TS16949：2009管理体系的五大工具APQP 、FMEA 、PPAP 、MSA 和SPC 进行全面质量管控，全部开发生产流程都处于全面、科学、有效的监控状态。通过严格的质量管理，公司自成立至今没有发生因质量问题引发的安全事故，产品整体失效率在200PPM 以下，而国内行业平均水平大约为800PPM ，与行业平均水平相比，公司具有较强的产品质量优势。

4、产业链优势

公司通过掌握关键零部件的核心技术，垂直整合产业链，提高竞争力。公司具备丰富的精密嵌件注塑件模具设计与开发经验，能够灵活应用二次成型的注塑

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/hgvl.html