南方阀门反馈回复2(2)

西南证券股份有限公司对关于株洲南方阀门股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

株洲南方阀门股份有限公司（以下简称“公司”或者“南方阀门”）及主办券商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主办券商”）于2015年7月30日收到了《关于株洲南方阀门股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》的要求，主办券商项目组对所列问题进行了专项补充调查，公司和主办券商对相关问题回复如下：

1.企业特色分类

请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：

1.1按行业分类

例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。

1.2按投融资类型分类

例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。

1.3按经营状况分类

例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。

1.4 按区域经济分类

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例如：具有民族和区域经济特色。 1.5公司、主办券商自定义

主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。

回复：

作为南方阀门新三板挂牌的主办券商，西南证券的推荐理由如下： （1）公司所属行业属于国家重点支持的行业

《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006～2020》第三章“重点领域及其优先主题”之“水和矿产资源”提出：坚持资源节约优先，重点研究农业高效节水和城市水循环利用技术，发展跨流域调水、雨洪利用和海水淡化等水资源开发技术；重点研究开发大气水、地表水、土壤水和地下水的转化机制和优化配置技术，污水、雨洪资源化利用技术，人工增雨技术，长江、黄河等重大江河综合治理及南水北调等跨流域重大水利工程治理开发的关键技术等；重点研究开发工业用水循环利用技术和节水型生产工艺；开发灌溉节水、旱作节水与生物节水综合配套技术，重点突破精量灌溉技术、智能化农业用水管理技术及设备；加强生活节水技术及器具开发。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006～2020》第三章“重点领域及其优先主题”之“制造业”提出：重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器；重点研究数字化设计制造集成技术，建立若干行业的产品数字化和智能化设计制造平台；开发面向产品全生命周期的、网络环境下的数字化、智能化创新设计方法及技术，计算机辅助工程分析与工艺设计技术，设计、制造和管理的集成技术。

《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》指出：加大城市管网建设和改造力度，加强城市供水、雨水、污水、燃气、供热、通信等各类地下管网的建设、改造和检查，优先改造材质落后、漏损严重、影响安全的老旧管网，确保管网漏

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损率控制在国家标准以内。

《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》指出：2015年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地下管线综合规划；力争用5年时间，完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率控制在国家标准以内，显著降低管网事故率，避免重大事故发生；用10年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系，使地下管线建设管理水平能够适应经济社会发展需要，应急防灾能力大幅提升。

住建部、国家发改委《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》指出：持续推进城镇供水设施建设，提高公共供水普及率，至2020年，基本形成与全面建设小康社会要求相适应的城镇供水安全保障体系，实现城镇公共供水全面普及，供水能力协调发展，供水水质稳定达标。降低供水管网漏损，80%设市城市和60%县城供水管网的漏损率需达到国家相关标准、地级以上城市建设和完善供水管网数字化管理平台。

住建部、国家发改委《关于进一步加强城市节水工作的通知》指出：加大力度控制供水管网漏损。要指导各城市加快对使用年限超过50年和材质落后供水管网的更新改造，确保公共供水管网漏损率达到国家标准要求。督促供水企业通过管网独立分区计量的方式加强漏损控制管理，督促用水大户定期开展水平衡测试，严控“跑冒滴漏”。建立城市供水管网数字化管控平台。

基于上述背景，公司在不断加强产品研发的基础上拟采用智能化制造新模式，筹建智能化工厂。通过构建数字化研发系统、数字化制造系统、数字化仓储物流系统、MES制造执行系统、数据采集分析通信网络、能源管理系统、ERP系统及远程监控服务系统等八大部分组成一个基于信息互联互通的系统化、集成化制造工厂。智能化工厂建成后，不但可以提升作业效率、缩短研制周期、改善生产环境、降低生产成本；还可以实现资源配置优化、操作自动化、生产过程柔性化、生产管理精细化、决策科学化。可以预见，公司智能化工厂的实施必将使公司的数字化研发、智能制造处于国际同行业先进水平，引领相关行业发展。

（2）公司属于高新技术企业，所处行业为战略新兴产业

作为高新技术企业，公司专业从事水工业领域阀门的研发、生产和销售，并

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针对不同的客户量身定制供水系统水锤问题解决方案。目前，公司是国内水工业领域阀门高端产品的主要提供商，是国内生产水力控制阀压力等级最高、口径最大的阀门企业之一。

公司业务属于国家法律和政策鼓励大力发展的基础制造业，为国家基础设施建设、能源战略保障和民生所必需，市场需求活跃，发展空间巨大。

(3) 公司有两个以上的股东是VC或PE

截至本推荐报告出具日，公司股东中包括株洲兆富成长企业创业投资有限公司、上海湘润投资管理中心（有限合伙）、北京恒丰汇富资产管理有限公司、安徽华弘达投资管理中心（有限合伙）、湖南兆富投资控股（集团）有限公司、江西和君投资管理有限公司，这说明上述机构看好公司的长期发展，充分认同公司的长期投资价值；同时，公司引入上述机构，也有利于规范公司治理，形成良好的公司治理架构，使企业在进入资本市场之前就熟悉资本市场的运作规则和运作理念。

（4）公司技术研发能力较强

公司重视技术研发，研发投入逐年递增，具有较强的自主研发能力。报告期内公司的研发费用分别为1,039.73万元、1,582.75万元和202.86万元，占公司营业收入的比重分别为6.04%、8.54%和7.37%。公司的技术研发实力具体如下：

①主编10项行业标准，已实施8项；参编、产品入编28项国家、行业标准；拥有专利17项（其中发明专利6项）；是国际知名的水锤问题解决成套方案提供商，同时也是国内主要的大型水轮机进水阀成套设备提供商；

②公司承担了国家重点新产品4项，国家火炬计划项目2项，国家创新基金重点项目1项，湖南省火炬计划项目4项，其中公司承担国家能源局超（超）临界火电机组关键阀门国产化任务，顺利通过二类、三类阀门国产化鉴定，并获得国家能源局授予的“重要贡献”荣誉。

③公司多项新产品获得包括国家能源局、水利部、中国机械工业联合会等多个机构科技成果鉴定，整体技术水平达到国际领先、国际先进、国内领先水平。公司多年来依靠自有技术力量，自主研究、开发了一系列核心技术和关键工艺，

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在泵站与管网安全防护技术、跨流域调水工程安全防控技术、降低管网漏损率技术等方面在行业内居于领先水平。

（5）公司拥有质量较高的客户

公司的客户主要分布在市政、钢铁冶金、水利水电、石油化工等行业的国有中大型企业，具体包括中国核工业二三建设有限公司、安阳市南水北调配套工程建设管理局、中国华电工程（集团）有限公司、云南金沙江中游水电开发有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、河北水务集团、天津市水利投资建设发展有限公司、上海自来水投资建设有限公司等优质企业，一方面，由于公司产品可靠的质量和优质的服务，客户的重复购买次数较高；另一方面，上述优质客户实力强，财务及资信状况较好，发生坏账损失的可能性小。

2.产业政策

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。

回复：

(1)经核查，根据《国民经济行业分类指引》，公司所属行业为C3543“阀门和旋塞的制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司行业属于大类“C 制造业”中的子类“C34 通用设备制造业”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23 号）标准，公司所属行业为“C制造业”中的子类“34通用设备制造业”，对应的细分科目“3443阀门和旋塞制造”。

①国务院提出振兴装备制造业和国家中长期科技发展规划，促进阀门行业发展与科技创新。

2006年2月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》(8号文)的出台，与《国家中长期科学和技术发展规划纲要》及《实施科技规划纲要若干配套

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政策》相结合，“振兴”和“自主创新”两大政策取向相互促进、协同统一，使得以机械工业为主体的装备制造业进入了一个加快振兴的全新发展阶段。围绕两大政策取向，国务院各部委密切协作、深入研究，多领域、多角度的配套细化政策不断出台，装备自主化要求不断提升，重大技术装备研制和重大产业技术开发能力显著增强。2009年，为应对全球金融危机冲击，刺激国内需求，国务院出台十大产业调整和振兴规划，装备制造业和汽车产业位列其中，凸显出机械工业在保持经济平稳较快增长方面的重要地位和作用，体现了国家对于机械工业平稳较快健康发展的高度重视。

②国家鼓励和引导民间投资健康发展的政策，将给阀门行业的发展带来更好的投资环境。

2010年3月24日，国务院常务会议确定了进一步鼓励和引导民间投资健康发展的政策措施，明确要求拓宽民间投资的领域和范围，为民间投资创造良好环境。5月1 3日，国务院又进一步颁布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》即“非公36条”，鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域。7月26日，国务院又进一步公布了《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》，要求国家发改委等中央部委、地方政府研究提出具体实施办法，鼓励和引导民间投资。阀门行业90%以上都是民营企业，随着政策的逐步落实和实施将给阀门行业民营企业的发展带来更好的投资环境。

③国家淘汰落后产能的政策，促进节能产品开发力度。

2010年1月20日，国务院常务会议对电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、钢铁、有色金属、建材、轻工、纺织等重点行业近期淘汰落后产能提出了六大具体目标任务。4月6日，国务院下发关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知，明确要求淘汰落后产能将实行问责制，纳入地方政府绩效考核体系。5月13日，发改委等10部门又公布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》。8月12日，工信部向社会公告了18个工业行业2 010年淘汰落后产能企业名单，共涉及企业2087家。国家淘汰落后产能的《意见》颁布和实施，节能产品开发成为新课题。

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④国家促进企业兼并重组的政策，推动阀门行业产业结构调整。

2010年6月30日，国务院召开常务会议，研究部署促进企业兼并重组。会议要求，清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，坚决取消地方自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。9月6日，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》正式下发，《意见》提出了财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，进一步消除企业兼并重组中的多种障碍。《意见》将汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业作为兼并重组推进的重点。一直备受外界关注、酝酿多时的企业兼并重组在2010年取得实质进展。阀门产业多少企业产品技术含量不高，生产企业产品雷同，跨地区重组，实现共赢，是阀门行业发展中值得探索和实践的重要课题。

⑤国家发展战略性新兴产业的政策，为阀门行业带来新的发展机遇。 2010年9月8日通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确锁定了7大战略新兴产业，其中涉及节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车。在固定七大产业的同时，会议还确定了战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策，并强调将加大对新兴产业的财税金融等政策扶持力度。此决定之重妥性，被业界称为“下一个四万亿”。这项政策将对阀门行业的发展带来新的机遇，新兴产业也将促使行业加快产业结构的调整和产品技术的更新换代，实现产品制造与信息技术的对接，以及从生产产品到为用户提供工程成套解决方案，最终实现产业的转型升级。

⑥国家能源局下发关于推进火电阀门国产化有关文件。

国家能源局先后下发（国能科技[2010] 335号）文件和（国能科技[2010 ]392号）文件，安排部署超（超）临界火电机组关键阀门国产化工作，选择5个依托工程项目，安排17家阀门企业开展阀门国产化攻关。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修正），“60万千瓦及以上超临界、超超临界火电机组用发电机保护断路器、泵、阀等关键配套辅机、部件”属于鼓励类发展产业。

综上，主办券商和申报律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

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(2)经核查，公司为内资企业，不适用外商投资企业产业目录或其他相关的政策规范。

(3)经核查，阀门行业是我国机械制造业的重要分支，其产品作为重要的流体控制的关键设备广泛应用于水利、城建等基础设施建设和电力、石化、冶金、环保、煤炭等国民经济各领域。阀门的先进性和可靠性直接关系到工业装置和基础设施的正常运行。近几年来，国家相关部门出台了多项政策鼓励行业的发展。如国家中长期科技发展规划纲要(2006-2020)、《压力管道元件制造许可规则》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《重大技术装备自主创新指导目录（ 2012年版）》、《建筑给水排水设计规范》、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》、《“十二五”水利发展规划》、《城镇给水排水技术规范》等文件中都有相关鼓励条文。

主办券商及律师认为，阀门的先进性和可靠性直接关系到工业装置和基础设施的正常运行，国家相关部门出台了多项相关政策，指导阀门行业的改革与发展，规范行业经营秩序，促进行业有序发展。预期国家对公司所处行业一直会采取持续鼓励政策，而且该等鼓励政策在较长时间内会保持稳定。但若未来国家产业政策发生变化，则可能会影响公司的生产经营和发展。

律师已在《补充法律意见书》中对上述问题进行了回复。

3.行业空间

请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。

回复： （1）行业政策

阀门行业作为制造业的一个细分行业，属于竞争性行业，涉及到的相关政府管理部门包括国家发展与改革委员会、工业和信息化部、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安全局等。其中，国家发展与改革委员会负责制定行业发展规划和行业管理规章制度；国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备

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生产设定许可方式和许可程序。另外，中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售。

在中国机械工业联合会指导下，全国阀门标准化技术委员会负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域的标准化工作。行业要法律法规和政策如下：

序号 1 2 3 政策法规 国家中长期科技发展规划纲要(2006-2020) 《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及 2020 年远景目标》 《压力管道元件制造许可规则》 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》 《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 《重大技术装备自主创新指导目录（ 2012年版）》 《装备制造业调整和振兴规划》 《国家环境保护“十二五”规划》 《“十二五”水利发展规划》 《城镇给水排水技术规范》 《中华人民共和国生活饮用水卫生标准》 《建筑给水排水设计规范》 发布日期 2006年1月 2012年5月 2006年10月 相关部门 国务院 住房和城乡建设部、国家发改委 国家质量监督检验检疫总局 4 国家发展改革委、科技部、2011年6月 工业和信息化部、商务部、知识产权局 2011年1月 2006年2月 国务院 国务院 5 6 7 8 9 10 11 12 13 国家工业和信息化部、科学2012年1月 技术部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会 2009年5月 2011年12月 2012年6月 2012年5月 2006年12月 2010年4月 国务院 国务院、环保总局、国家发改委 水利部 住房和城乡建设部 卫生部、国家标准化管理委员会 住房和城乡建设部、国家质量监督检验检疫总局 （2）市场规模

2003年~2014年，中国经济总体上保持快速增长的发展态势，平均GDP增长率为10.45%，全社会固定资产投资完成额增长率平均为26.11%。国内阀门行

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业整体上保持持续增长的态势，景气程度高于全球水平。根据McIlvaine的分析，预计2015年至2017年，中国工业阀门行业市场规模的增长率还将稳定在7%左右，远高于全球的工业阀门行业增长速度。

据《中国通用机械工业年鉴》的数据显示， 2011年全国阀门行业规模以上企业（年销售收入2000万元以上的企业）共计1400多家，从业人员29万人，生产阀门595.87万吨，完成工业总产值1895.56亿元，实现出口交货值290.78亿元，实现利润总额137亿元。

2012年全国阀门企业生产和销售稳步增长，规模以上企业（年销售收入在2000万元以上的企业）1543家，从业人员27.29万人，资产总额1285.3亿元，同比增长16.08%。完成工业总产值2081.04亿元，同比增长16.53%；实现利润总额150.96亿元，同比增长13.56%；完成出口交货值316.09亿元，同比增长14.29%。全行业共生产阀门721.30万吨，同比增长11.23%。2012年，阀门行业工业总产值超过5亿元的企业有21家，超过3亿元的有40家，超过2亿元的企业有59家。

2013年全国阀门行业规模以上企业（年销售收入2000万元以上的企业）共计1703家，资产总额1753.91亿元，同比增长17.02%；生产阀门800.24万吨，同比增长4.12%，增幅较上年大幅回落，但全年生产量保持平稳增长态势。实现主营业务收入2412.25亿元，同比增长12.71%，增幅较上年同期回落1.17个百分点；实现利润总额169.95亿元，同比增长12.90%，增幅较上年同期回落1.34个百分点；完成工业增加值同比增长10%，较上年同期提升0.6个百分点，保持平稳增长并呈回升态势；完成出口交货值346.08亿元，同比增长3.70%，增幅较上年同期回落10.59个百分点。2013年阀门行业工业总产值超过5亿元的企业有23家，超过3亿元的有44家，超过2亿元的企业有57家。

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①水利领域

水利“十二五”规划确定的水利投资规模约为1.8万亿元，“十三五”规划的投资规模将有望进一步提高，同比增速或达20%以上，到2020年完成水利投资4万亿元。2015年2月25日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进包括重大水利工程在内的公共设施建设，扩大有效投资需求，推动结构调整和相关产业发展。根据会议部署，目前纳入规划的172项重大水利工程，57项已开工建设，27项拟于年内开工。这些项目主要集中在中西部地区，涉及农业节水、引调水、重点水源、江河湖泊治理、新建大型灌区等。从重大水利工程区域分布看，西部地区70项，占41%；中部地区38项，占22%，东部地区28项，占16%，东北地区36项，占21%。如西藏拉洛水利枢纽、陕西引汉济渭工程、新疆阿尔塔什水利枢纽、广西大藤峡水利枢纽、南水北调工程、东北三江治理、三河三湖治理项目、环渤海地区水资源改善、重庆金佛山、湖南涔天河、江西峡江、吉林中部引松供水、四川武引二期灌区、四川红鱼洞、卫运河治理、尼尔基引嫩扩建等项目，水利投资的持续增长将刺激水工业阀门的繁荣，水利水电阀门企业将受益。

十二五期间及未来一段时间全国有172个水利项目在建或陆续开工（按1.45%的系数推算阀门量），如南水北调、吉林中部调水、辽西调水、引汉济渭等骨干

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水利工程。

②水电领域

能源发展战略行动计划（2014-2020年）指出到2020年，力争常规水电装机达到3.5亿千瓦左右，而十二五期间，水电装机容量在2.8亿千瓦左右。小水电工程预计到2020年，也将建成300个装机10万千瓦、100个装机20万千瓦、40个装机100万千瓦、10个装机500万千瓦以上。

我国水电已形成十三大水电基地，预计2020年水电需超3亿千瓦。小水电工程预计到2020年，也将建成300个装机10万千瓦、100个装机20万千瓦、40个装机100万千瓦、10个装机500万千瓦以上。水电的投资增长可持续10年。

③市政供排水领域

《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》指出：持续推进城镇供水设施建设，提高公共供水普及率，至2020年，基本形成与全面建设小康社会要求相适应的城镇供水安全保障体系，实现城镇公共供水全面普及，供水能力协调发展，供水水质稳定达标。“十二五”规划期间项目总投资4100亿元，其中：水厂改造投资465亿元；管网改造投资835亿元；新建水厂投资940亿元；新建管网投资1843亿元；规划还指出，在管网更新改造方面，要对使用年限超过50年和灰口铸铁管、石棉水泥管等落后管材的供水管网进行更新改造，共计9.23万公里。新建管网方面，新建管网长度共计18.53万公里，其中设市城市6.79万公里，县城5.77万公里，重点镇5.97万公里。“十二五”末，城市污水处理率分别达到85%和90%左右。这些都为阀门行业的繁荣兴盛带来新的发展机遇。

据统计：自来水公司正常运行维护阀门的采购量为日供水量的1-3倍；城市扩建或新建项目较多时，阀门采购量可达到日供水量的5-8倍。自来水公司整合了二次供水时（如：南通自来水公司），阀门采购量将继续增大。

按2010年全国城镇（设市城市、县城和建制镇）供水能力（包括公共供水和自建设施供水）总计3.87亿立方米/日计算，结合上述自来水厂日供水能力和

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阀门年度采购金额，测算全国自来水公司正常运行维护阀门年度采购量约17亿左右。其中不包括新建市政自来水，新建污水及污水改造项目。

④工业厂外供水和循环水系统

我国是石化产品生产和消费大国。进入21世纪以来，石化产业保持快速增长，产业规模不断扩大，综合实力逐步提高。工业增加值年均增长20%左右，拉动国民经济增长约1个百分点。化肥、农药、成品油、乙烯、合成树脂等产品产量位居世界前列。相继建成了14个千万吨级炼油、3个百万吨级乙烯生产基地，云南、贵州、湖北三大磷肥产区，青海、新疆百万吨钾肥工程。石油化工行业是国民经济的支柱产业之一。在国民经济中占有重要的地位，发挥了重要作用。

化工行业阀门需求占阀门需求总量的近40%，需求量巨大，以2011年中国石油物资公司为中缅油气管道和中贵天然气管道等11条管道建设项目中单笔阀门的采购金额5.68亿元。神华集团规划，2030年达到3000万吨油品。此外云南先锋、黑龙江依兰、双鸭山、河南平顶山以及贵州、山东、山西、陕西、宁夏、安徽等省区也都要求建设煤液化项目。按我国今年进口原油1亿吨计，如要填补这一缺口，要建20个年产500万吨油品的煤液化工程项目；如按神华项目的投资估算，每个500万吨煤液化项目的投资为350亿元（其中设备投资超过50%），则设备投资达3500亿元以上。根据McIlvaine 公布的数据,2015年国内阀门总需求为630亿，化工行业阀门需求占阀门需求总量的近40%，其中循环水系统阀门占化工行业阀门总量的10-15%。

⑤火电领域

长期以来，能源工业对阀门的需求一直保持着坚实、稳定的增长率。全世界建设的热电站和核电站的发电总量为2679030MW，美国的发电量为743391MW，世界其他国家新增的电站项目发电量为780000MW，今后几年将增加40%。尤其中国的能源市场将成为阀门市场新的增长点。目前在建的30万千瓦以上的火电项目30个左右（60万千瓦机组、100万千瓦机组）项目信息个数及准确，按每个项目阀门需求500万元计算，阀门需求达1.5亿元。预计2020年全国装机总规模约15.6亿千瓦，其中火电装机容量约10.14亿千瓦，占比在65％以上，到2020年火电净增装机容量将达到4亿千瓦，火电新投产机组容量将达到5亿

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千瓦。电站阀门市场容量较大，增长稳定。

根据“2009-2020年火电行业装机容量的分析预测”按2009-2020年火电净增装机容量将达到4亿千瓦,火电新投产机组容量将达到5亿千瓦。按每年800-1000亿元估算，阀门年需求达16-20亿元，其中循环水系统阀门占3.6-4.0亿元。

⑥其他领域

环保产业：“十三五”期间环保产业将继续保持较高的市场需求，阀门广泛应用于火电厂烟气脱硫、脱硝，工业污水和城市污水；城市垃圾焚烧及热能利用成套设备；大型海水淡化成套设备等领域。

建筑行业：据统计，2014年全国房地产商品房成交前五十名的成交总面积为20,736万平方米，平均每万平方米的商品房所需阀门给水系统10万元、消防系统15万元、暖通系统15万元，那么成交前五十名的房地产商所需阀门就有83亿元（其中给水21亿元，消防和暖通各31亿元）。按全国年均房屋竣工面积10亿平方米计算，按每万平方米15万元阀门的需求量推算就有150多亿元的阀门需求。

⑦出口市场

2013年我国阀门行业进出口总额达到241亿美元，同比增幅达28.2%，其中出口总额为224亿美元。我国质量较高、价格有竞争力的阀门产品，很容易打入中东市场、出口到发达国家。

（3）公司市场地位

公司主编10项行业标准，已实施8项；参编、产品入编28项国家、行业标准；拥有国家专利17项（发明专利6项）；是国际知名的水锤问题解决成套方案提供商，同时也是国内主要的大型水轮机进水阀成套设备提供商。同时，公司承担国家能源局超（超）临界火电机组关键阀门国产化任务，顺利通过二类、三类阀门国产化鉴定，并获得国家能源局授予的“重要贡献”荣誉及“突出贡献个人”奖励。除此之外，公司多项新产品获得包括国家能源局、水利部、中国机械工业联合会等多个机构科技成果鉴定，整体技术水平达到国际领先、国际先进、国内领先水平。

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公司多年来依靠自有技术力量，自主研究、开发了一系列核心技术和关键工艺，在泵站与管网安全防护技术、跨流域调水工程安全防控技术、降低管网漏损率技术等方面在行业内居于领先水平。是目前国内水工业系统领域的领导者。

（4）公司竞争优劣势 ①竞争优势

公司建设有湖南省新型阀门工程技术研究中心、湖南省企业技术中心、湖南省机械行业阀门产品质量监督检测站，被评为湖南省制造业信息化示范企业、湖南省利用信息产业技术改造和提升传统产业试点单位。

公司建立了完善的数字化研发系统，数字化设计系统由CAD+CAE+CAPP+ CAM+PDM等系统组成，形成了产品全生命周期管理（PLM）的数字化设计系统。

公司承担了国家重点新产品4项，国家火炬计划项目2项，国家创新基金重点项目1项，湖南省火炬计划项目4项，与清华大学、武汉大学、湖南大学、中国水利水电科学研究院等国内知名科研院所进行产学研合作，如开展汽蚀仿真/试验、水力过渡过程分析、市政管网安全防护、流体动力学仿真分析、长距离调水工程关键阀门测控技术等课题研究项目。

A、产品与技术优势 a.水安全防护系列阀门领域

产品包括多功能水泵控制阀、多功能斜板阀、高速空气阀、复合式空气阀、防水锤空气阀、水击预防阀、多阀调节、爆管紧急切断阀等。

多功能水泵控制阀、多功能斜板阀、防水锤空气阀是基本安全防护配置阀门，经试验验证，省部级鉴定和现场使用达到国际领先水平；在世行贷款、日元贷款等多个项目中替代了欧美同类产品，经过多年运行，性能稳定可靠。在国内，已在全国2000余个泵站成功得到应用，对泵站的安全防护起到了良好的作用。

公司发表的《Transient Calculation of Pump System with Super Long-DistancePipelines and Multi-Valve Stroking and Protection of Water Hammer

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（长距离输水管线和泵系统的瞬态计算和水锤防护）》和《Flow field analysis and research of the flow characteristic of compound air valve with floating slab(带浮板结构的复合式空气阀的流场分析和流量特性研究)》也代表了该领域的技术达到国际前沿水平。

多功能斜板阀通过ＰＣＴ国际专利审查。 b.跨流域调水系列阀门领域

产品包括多功能活塞控制阀、偏心半球阀、空气阀、多功能水泵控制阀、多功能斜板阀、水击预防阀等。

多功能活塞控制阀能够根据用户的工况条件和用户对阀门特性的需求，利用软件计算阀门的关键参数，采用流场仿真和试验验证设计与用户需求的吻合性，同时有效解决气蚀与振动，保证系统安全。经省部级鉴定达到国际领先水平。

空气阀在日本、以色列、南非、美国等产品技术的基础上，运用流体动力学现代仿真技术分析方法与实验验证，解决了快速充水时水击预防以及微量排气可靠性的问题。保证调水系统的安全，同时避免管道气阻导致的输水效率下降。

上述产品在南水北调、辽西供水等水利重大项目获得用户的采用和好评。 公司发表的《Experiment and numerical simulation of cavitation performance on a pressure-regulating valve with different openings（不同开度下的调流调压阀空化性能数值模拟与试验）》和《OPTIMIZING OF LARGE FLOW CONTROL VALVE USING CFD SIMULATION（运用CFD仿真分析软件优化设计大流量控制阀）》学术论文代表了技术研究的前沿水平。

c.智慧水务的降低管网漏损率系统领域

公司开发了数字式压力调节阀、偏心半球阀、复合式排气阀、排泥阀、双向密封蝶阀、爆管紧急切断阀等智能阀门系列。目前已在多个自来水公司得到运用。技术上已可实现远程监测。

d.在国家能源战略领域关键阀门国产化方面

公司参与了超（超）临界火电机组关键阀门国产化产品研发，研制的电动疏

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水阀、气动疏水阀、给水泵汽轮机排汽蝶阀、智能型多回转电动执行机构、智能型部分回转电动执行机构、主给水旁路调节阀、再热器喷水调节阀，通过了国家能源局的鉴定，达到了国内领先、国际先进水平。

公司承担了国家能源应用技术研究及工程示范项目：“超（超）临界关键阀门CAE、CFD设计技术研究”及“超（超）临界关键阀门关键零部件制造技术（CAM）研究及样机试制”。

上述产品在国电金堂电厂、粤电韶关电厂、华能海门电厂、大唐杭锦旗电厂、华能瑞金电厂等电厂得到应用并获得一致好评。

公司被国家能源局授予“超（超）临界火电机组关键阀门国产化”重要贡献单位称号。公司总经理李朝红被授予“超（超）临界火电机组关键阀门国产化”重要贡献荣誉称号，公司副总经理苏大明被授予“超（超）临界火电机组关键阀门国产化”突出贡献荣誉称号。

B、市场竞争优势

紧跟国家行业发展政策，制定市场开拓策略，目前，公司从基础技术研究到新产品研发、市场开拓等方面都能够准确抓住市场动向，降低了产品的市场风险，对企业的长期发展提供了可靠的保障。

关注国外先进企业动向，吸收国外先进的销售理念，积极参与国际化竞争，从市场竞争视角全面提升自己的产品技术水平、管理水平和产品质量。

公司建立并完善了的销售网络，在全国建立了15个直销服务机构，拥有100多人的销售队伍。公司重视客户关系，实行从产品设计、开发、生产安装到售后的全过程服务。

C、公司良好的市场形象

公司商标荣获中国驰名商标称号，1997年在行业内率先提出“一年包退、三年免费保修”的质量服务承诺，已收到用户表扬信千余封，获得了用户以及阀门同行的一致好评。

公司积极主编、参编国家、行业相关阀门标准，每年主动承办、组织、参与

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相关行业会议，树立了水系统阀门行业领先者的市场形象和水安全、水锤防护阀门的品牌形象。

公司是中国通用机械协会阀门分会理事单位、中国金属结构协会阀门分会的副主任委员单位、中国水利企业协会灌排设备企业分会副主任委员单位。公司董事长黄靖先生为中国通用机械协会阀门分会专家委员会的专家，公司总工程师罗建群先生为中国水利企业协会灌排设备企业分会聘任的专家。通过积极与行业协会的交流沟通，公司能及时了解掌握行业的动态和发展方向，从而制定公司的总体规划战略。

D、公司有忠诚的客户群

公司的客户主要分布在市政、钢铁冶金、水利水电、石油化工等行业的国有中大型企业，由于公司产品可靠的质量和优质的服务，客户的重复购买次数非常高。同时，中国长江三峡工程开发总公司机电工程部、四川省宜宾五粮液集团有限公司技术改造实施部等客户对公司的产品给予较高评价，这为公司在激烈的市场竞争中赢得了客户优势。

E、稳定而不断进取的管理团队

公司明确了“关注顾客，超乎期望”、“与员工分享公司同步成长的快乐”、“赢得客户、社会和同业的尊重”的使命，强烈的使命感和责任感使公司管理团队紧密团结，勤奋工作，公司管理团队从创业至今一直保持稳定。公司积极创建学习型企业，制订学习积分考核制，每年对员工和管理人员组织培训，为提高员工素质，稳定员工队伍起到了十分积极的作用。

②竞争劣势分析

公司基本奠定了水工业领域阀门领导者的市场地位，产品和公司品牌形象有较强的市场辨识度，所承接得订单量也逐年快速增长。但受制于公司目前的产能和资本实力，一定程度上延缓了公司快速发展的步伐，从而也影响了扩大市场占有率的速度。公司急需寻求以更广阔的融资方式增强资本实力，扩大产能，以确保公司的快速发展。

因此，从公司所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素

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来看，公司未来业务发展的空间巨大，具有良好的发展前景。

4.公司特殊问题

4.1请公司说明：（1）是否曾申请IPO;（2）若是，请申请挂牌企业和中介机构提供申报IPO相关材料以及被否或撤销申报原因；（3）相关中介机构是否更换过，两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异。（4）IPO申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。

回复：

（1）公司曾于2007年6月申请IPO，中介机构为华欧国际证券有限责任公司、湖南启元律师事务所以及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司。

（2）2007年7月23日，公司收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（071039号）。鉴于公司申报报告期的合并现金流仅略高于当时最低要求标准5000万元，且公司预计2007年下半年的应收账款余额会增加，直接导致合并现金流指标达不到要求，且短期内难以整改完毕。根据当时的申报经验，公司认为过会的可能性极小。因此主动撤回了申请。

（3）公司目前的中介机构除律师事务所仍然为湖南启元律师事务所外，主办券商更换为西南证券股份有限公司、会计师事务所更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司本次申报的报告期与2007年申报IPO的报告期相距8年之久，无法比较相关数据和内容上的差异。

（4）对于IPO的反馈意见，证监会主要提到了将持股比例低于50%的子公司纳入合并报表的原因、子公司向职工借款是否合法、株洲弘博管理咨询公司是否存在委托持股情况、2005年收购南方航空铸锻机械厂破产资产是否合法的问题。尽管2007年公司主动撤回了IPO申报，但公司仍然按上市公司的相关标准规范内部治理和日常运营，IPO反馈意见中所提及的相关问题均已规范解决完毕，公司本次申报不存在前次申报反馈意见中的遗留问题。

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4.2请公司补充披露收购株洲南方航空铸锻机械厂破产资产原因，相关资产实际运营情况。

回复：

（1）公司收购株洲南方航空铸锻机械厂破产资产的原因

公司是以阀门生产、销售为主的企业，铸件是公司产品的重要原材料，铸件供应是制约产品质量、交货期以及公司发展的关键因素。铸锻业处于公司产业链的上游基础地位，为公司产品的质量和品质提供强大的支持。

尽管当时公司子公司怀化珠华铸造有限公司能提供部分铸件，但随着公司销售增长和高端产品的不断开发，怀化珠华铸造有限公司提供的铸件已不能满足公司的需要。从战略发展的角度出发，决定将公司阀门制造业向上游产业延伸，更好地保障公司的原料供应，形成产业链竞争优势，扩大公司的规模和产量，保证公司稳定发展。

通过收购株洲南方航空铸锻机械厂，公司不仅可以保障公司铸件的供应，达到解决公司原料供应问题的目的，有助于提高公司产量，而且可以通过公司原料品质的提升来提高公司产品的档次、质量和品种，从而有助于公司阀门、泵、铸件市场既并行又协同的战略的实现，对公司的可持续发展具有相当重要的战略意义

（2）相关资产的实际运营情况 成立情况：

株洲南方航空铸锻机械厂(以下简称南方铸造)政策性破产，委托株洲拍卖有限公司对该厂破产进行公开拍卖，2005年10月28日通过公开竞价，本公司以2650万元的价格收购南方铸造所拥有的位于株洲市芦淞区七斗冲总厂的无形资产(土地使用权)和实物资产(固定资产和存货),并于2005年11月3日完成资产交接。

2006年3月10日，本公司以现金及上述收购取得的无形资产和实物资产出

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资3000万元，设立全资子公司湖南珠华机械有限公司（以下简称珠华机械）。

运营情况：

珠华机械设立后，对原有机器设备进行组建了V法铸造、树脂砂铸造、中高压阀门、机械加工四条生产线。在经营过程中，因珠华机械设备陈旧，技术较为落后，导致阀门铸造成本居高不下，利润率低，自2008年12月起停止生产经营。停产后，珠华机械将其部分闲置厂房和设备对外出租。考虑到珠华机械的停业后大部分资产处于闲置状态，且公司于2007年9月、2010年3月和2013年3月分三次对子公司怀化珠华铸造有限公司进行增资，累计增资758万元，一方面扩大了生产规模，另一方面加强高端铸件产品的研发，确保了公司对铸件材料的需求。因此，经公司股东大会审议通过，公司2013年12月将该子公司的长期股权投资以企业分立的形式进行了剥离。

珠华机械分立前一年一期的主要财务状况如下：

项目 资产 负债 净资产 营业收入 营业成本 净利润 2012年12月31日 /2012年度(万元) 2,359.46 570.39 1,789.07 317.34 181.79 76.46 2013年11月30日 /2013年1-11月(万元) 2,333.47 504.83 1,828.63 298.77 132.36 39.56 收购原因已在《公开转让说明书》第58页补充披露，相关资产的补充运营情况已在《公开转让说明书》第60页至61页补充披露。

4.3公司存在三家子公司。请主办券商及律师核查披露以下事项：（1）公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；（2）子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见；（3）对子公司股权变更的合法合规性发表意见；若为买入股权取得，请核查交易对方与公司关

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联关系、作价机制及公允性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息；（4）非全资子公司的其他股东情况，与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项；请公司补充披露股权结构图。

回复：

（1）公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制

怀化珠华铸造有限公司，成立于2004年8月17日，法定代表人黄靖，注册资本1,058万元人民币，实收资本1,058万元，注册地址：溆浦县卢峰镇长兴街161号，经营范围：铸钢、铸铁、有色铸件加工、销售，目前公司持有该子公司58.15%的股权，为公司控股子公司。

深圳市南方通用电气有限公司，成立于2011年04月18日，法定代表人黄靖，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元，注册地址：深圳市宝安区福永街道新和社区福园一路天瑞工业园A5栋第五层，经营范围：电动执行机构的研发、生产与销售；电气设备、阀门电动装置、系统集成设备、工控网络设备、变频供水设备、电控设备的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。目前公司持有该子公司51%的股权，为公司控股子公司。

株洲珠华水工业科技开发有限公司，成立于2003年6月25日，法定代表人黄靖，注册资本150万人民币，实收资本150万，注册地址：天元区工业5区，经营范围：阀门、通用机械产品的研究、开发、转让，性能检测（凭资质证书经营）、咨询服务、容器体承压检测（凭资质证书经营），国家政策允许的科技产品的开发。目前公司持有该子公司100%的股权，为公司全资子公司。

公司与上述三家子公司业务合作关系情况如下表所示：

子公司名称 株洲珠华水工业科技开发

注册资本 （万元） 150 与公司业务关系 公司配套的检测站 22 / 51

持股比例 100% 法定代表人 黄靖 子公司名称 有限公司 怀化珠华铸造有限公司 深圳市南方通用电气有限公司 注册资本 （万元） 600 1,000 与公司业务关系 持股比例 法定代表人 黄靖 黄靖 公司主要铸件供应商 公司阀门配套电动执行器供应商 58.15% 51% 经核查上述三家子公司的工商底档资料、三会会议记录、子公司的公司章程及南方阀门的说明，主办券商和律师认为：

①公司目前对上述三家子公司持股比例均超过50%，享有绝对控股权； ②目前上述三家子公司当中，株洲珠华水工业科技开发有限公司、怀化珠华铸造有限公司执行董事及法定代表人均为公司实际控制人黄靖，深圳市南方通用电气有限公司董事长为黄靖，另由公司委派安清云、周建勤担任该公司董事，由公司委派的董事占该子公司董事会席位的3/5，公司对上述三家子公司的执行董事/董事会享有绝对控制权。

③从子公司的公司章程来看，股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会对股东会负责，南方阀门派驻子公司的董事占绝大多数。因此南方阀门能对子公司实施有效控制。

④南方阀门制定并有效实施了《对外投资管理办法》，对子公司的投资管理进行了规定。公司目前对上述子公司的利润分配原则为按照投资股权比例分配，符合法律的规定。

综上，主办券商和律师认为，从公司的股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面来看，公司能实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。

（2）根据公司三家子公司已取得的主管工商、税务、劳动与社会保障、国土资源等政府部门出具的证明文件并经公司确认，上述三家子公司最近24个月内合法合规经营，不存在因违反有关法律法规和规定而受到行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

（3）公司子公司股权变动情况如下：

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①怀化珠华铸造有限公司 A、设立

2004年8月17日，怀化珠华铸造有限公司成立。由各股东以现金出资，公司成立时的股权结构为：

序号 1 2 3 4 5 6 股东 南方阀门 梅松华 严长早 向龙生 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 140.0000 45.7070 34.7020 34.4390 24.7020 20.4500 300.0000 比例（%） 46.67 15.23 11.57 11.48 8.23 6.82 100.00 实收资本 140.0000 45.7070 34.7020 34.4390 24.7020 20.4500 300.0000 2004年8月16日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验[2004]2-28号《验资报告》，对股东出资进行了审验。

B、股权转让

2005年5月8日，向龙生将34.439万元股权作价34.439万元转让给南方阀门。经核查，向龙生不属于公司关联方。转让后珠华铸造的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 股东 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 174.4390 45.7070 34.7020 24.7020 20.4500 300.0000 比例（%） 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 实收资本 174.4390 45.7070 34.7020 24.7020 20.4500 300.0000 C、2007年9月增资至400万元

2007年9月，增加注册资本100万元，增资价格为1元每注册资本，由老股东以现金同比例认购，增资后股权结构为：

序号 股东 认缴出资（万元） 24 / 51

比例（%） 实收资本

1 2 3 4 5 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 232.5850 60.9430 46.2690 32.9360 27.2670 400.0000 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 232.5850 60.9430 46.2690 32.9360 27.2670 400.0000 2007年8月17日深圳南方民和会计师事务所出具深南长分验字[2007]第YA042号《验资报告》，对股东出资进行了审验。

D、2010年3月增资至600万元

2010年4月，增加注册资本200万元，增资价格为1元每注册资本，由老股东以现金同比例认购，增资后股权结构为：

序号 1 2 3 4 5 股东 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 348.8775 91.4145 69.4035 49.4040 40.9005 600.0000 比例（%） 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 实收资本 348.8775 91.4145 69.4035 49.4040 40.9005 600.0000 2010年3月22日，湖南明信联合会计师事务所出具湘明会验字[2010]第050号《验资报告》，对股东出资进行了审验。

E、2012年6月变更公司住所

2012年6月，经股东会决议将公司住所变更为溆浦县庐峰镇长兴街161号。 F、2013年3月增资至1,058万元

2013年3月，增加注册资本458万元，增资价格为1元每注册资本，由老股东以现金同比例认购，增资后股权结构为：

序号 1 2 股东 南方阀门 梅松华 认缴出资（万元） 615,1873 161.1943 25 / 51

比例（%） 58.15 15.23 实收资本 615,1873 161.1943

3 4 5 严长早 黄宗寿 王修和 合计 122,3851 87.1157 72.1212 1,058.0000 11.57 8.23 6.82 100.00 122,3851 87.1157 72.1212 1058.0000 2013年3月21日，湖南明信联合会计师事务所出具湘明会验字[2013]第52号《验资报告》，对股东出资进行了审验。

怀化珠华报告期内的财务状况和经营业绩如下表所示：

项目 期末资产总额（万元） 期末净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 2015年1-3月 2,728.34 1,369.42 520.05 45.07 2014年度 2,662.01 1,324.34 2,599.77 40.94 2013年度 2,564.31 1,283.40 2,325.86 -6.63 注：上表数据已经天健会计师事务所审计。

②深圳市南方通用电气有限公司 A、设立

2011年4月18日设立，注册资本1000万元，实收资本200万元。股权结构为：

序号 1 2 3 4 股东 南方阀门 安清云 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 164 163 163 1000 比例（%） 51 16.4 16.3 16.3 100.00 实收资本 102 32.8 32.6 32.6 200 2011年4月6日，深圳市华图会计师事务所出具深华图验字[2011]64号《验资报告》，对股东出资进行了审验。

B、股权转让

2011年12月5日，股东会决议通过股东安清云将其出资按1元每注册资本的价格转让给肖德华和杨智。转让完成后，深圳南方的股权结构如下：

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序号 1 2 3 股东 南方阀门 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 245 245 1000 比例（%） 51 24.5 24.5 100.00 实收资本 102 49 49 200 2011年12月29日，南方阀门缴纳二期投资款102万元，肖德华缴纳49万元，杨智缴纳49万元。

2012年，股东会决议分别缴纳三期、第四期投资款，共计400万。其中，南方阀门缴纳204万、肖德华缴纳98万、杨智缴纳98万。

2013年3月19日，股东会决议缴纳五期投资款200万元，南方阀门缴纳102万、杨智缴纳49万、杨智缴纳49万。

至此，深圳南方的注册资本已全部缴纳完毕，公司股权结构为：

序号 1 2 3 股东 南方阀门 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 245 245 1000 比例（%） 51 24.5 24.5 100.00 实收资本 510 245 245 1000 南方通用电气报告期内的财务状况和经营业绩如下表所示：

项目 期末资产总额（万元） 期末净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 2015年1-3月 842.02 7.48 158.39 -60.97 2014年度 842.56 53.49 612.83 -156.02 2013年度 644.81 209.51 154.67 -356.68 注：上表数据已经天健会计师事务所审计。

③株洲珠华水工业科技开发有限公司 A、设立

2003年6月25日，南方阀门以实物116.2万元、现金23.8万元，黄靖以现金10万元，共同出资150万元设立株洲珠华水工业科技开发有限公司。股权结

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构如下：

序号 1 2 股东 南方阀门 黄靖 合计 出资（万元） 140 10 150 比例（%） 93.33 6.67 100.00 2003年6月20日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘评报[2003]2-24号《资产评估报告书》，对南方阀门出资实物资产进行评估，申报价值109.94万元，调整后账面价值109.94万元，评估价值116.21万元，评估增值6.27万元，增值率5.7%。

2003年6月20日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验[2003]2-35号《验资报告》，对股东出资进行了审验。

B、股权转让

2008年7月11日，黄靖将6.67%股权以1元每注册资本的价格转让给南方阀门，株洲珠华水工业科技开发有限公司成为南方阀门全资子公司。

本次股权转让转让方黄靖为公司实际控制人，本次股权转让公司内部通过了董事会决议，关联董事黄靖回避表决。

株洲珠华报告期内的财务状况和经营业绩如下表所示：

项目 期末资产总额（万元） 期末净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 2015年1-3月 141.10 141.10 - -0.01 2014年度 141.11 141.11 - -0.11 2013年度 141.21 141.21 - -9.25 注：上表数据已经天健会计师事务所审计。

主办券商和律师经核查后认为，上述三家子公司的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了相关手续，合法、合规、真实、有效。

主办券商和律师经核查后认为，南方阀门不存在买入子公司股权的情况，南方阀门的业务收入和利润主要来源于公司的日常经营，不存在主要来源于子公司

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的情况。

（4）非全资子公司的其他股东情况，与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项；请公司补充披露股权结构图

公司非全资子公司股权结构如下： ①怀化珠华铸造有限公司

序号 1 2 3 4 5 股东 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 615,1873 161.1943 122,3851 87.1157 72.1212 1,058.0000 比例（%） 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 实收资本 615,1873 161.1943 122,3851 87.1157 72.1212 1058.0000 ②深圳市南方通用电气有限公司

序号 1 2 3 股东 南方阀门 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 245 245 1000 比例（%） 51 24.5 24.5 100.00 实收资本 510 245 245 1000 经核查上述子公司股东的身份证明文件及公司说明，主办券商和律师认为上述非全资子公司的其他股东与公司不存在关联关系，不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。

上述信息和公司的股权结构图已经在《公开转让说明书》第51至58页补充披露。

4.4报告期内进行利润分配，主办券商和律师核查：（1）利润分配决议及执行遵守《公司法》等相关规定的情况。（2）利润分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营。（3）利润分配实际执行情况；若存在已分配但尚未支付的

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股利分配，请公司补充披露对尚未支付的原因、财务处理、支付计划，是否影响未来投资者对公司利益的享有，是否符合法律法规及会计相关规范。请公司对前述事项补充披露。

回复：

（1）利润分配决议及执行遵守《公司法》等相关规定的情况

2013年5月25日，公司召开2012年度股东大会，审议并通过了《关于2012年度利润分配预案》的议案，公司结合公司发展及股东分享企业成长需要，本次分配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 48,000,000.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利1.00元人民币(含税)，共计派发4,800,000.00元。

2014年6月22日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配预案》的议案，公司结合公司发展及股东分享企业成长需要，本次分配预案为：以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 44,088,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利1.00元人民币(含税)，共计派发4,408,800.00元。

2015年4月19日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于2014年度利润分配预案》的议案，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，公司 2014 年度实现净利润 22,394,166.42 元，结合公司发展及股东分享企业成长需要，提议本次分配预案为：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本50,500,000.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利1.50元人民币(含税)，共计派发7,575,000.00元。

经核查，主办券商和律师认为公司上述利润分配议案均通过公司股东大会审议，符合《公司法》的规定。

（2）利润分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营

经核查，公司上述利润分配系结合公司当年利润情况，公司长期发展的需要以及股东分享企业成长带来的利益回报综合考虑实施。

根据《审计报告》及《公开转让说明书》披露的信息，公司报告期内的资产

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负债及利润情况如下：

①资产负债表主要会计数据

单位：万元

项目 流动资产 非流动资产 资产总额 流动负债 非流动负债 负债总额 股东权益 2015年3月31日 22,982.49 7,676.23 30,659.11 12,687.21 816.80 13,504.01 17,155.10 2014年12月31日 25,747.24 7,754.82 33,502.06 15,745.51 869.56 16,615.07 16,886.99 2013年12月31日 22,338.81 9,837.98 32,176.78 17,797.40 1,016.00 18,813.40 13,363.38 ②利润表主要会计数据

单位：万元

项目 营业收入 营业成本 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 2015年1-3月 2,753.98 1,715.89 285.11 332.64 268.11 276.24 2014年度 18,539.01 10,257.31 2,081.59 2,410.97 2,124.24 2,183.55 2013年度 17,214.87 8,775.06 1,404.46 1,478.62 1,314.57 1,538.65 由上表分析，公司报告期内在进行利润分配的情况下，股东所有者权益及公司净利润均呈现逐年递增的趋势。

据此，主办券商和律师认为股利分配不影响公司业务持续经营。

（3）利润分配实际执行情况；若存在已分配但尚未支付的股利分配，请公司补充披露对尚未支付的原因、财务处理、支付计划，是否影响未来投资者对公司利益的享有，是否符合法律法规及会计相关规范。请公司对前述事项补充披露。

经核查公司支付凭证，公司报告期内所有利润分配均已支付到各股东所留的银行账户，不存在已分配但尚未支付的股利分配情况。报告期内公司的利润分配

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不影响未来投资者对公司利益的享有，公司的利润分配行为符合法律法规及会计相关规范。

公司已在《公开转让说明书》第212至214页补充披露上述事项。

4.5请主办券商和律师对公司使用的（包括自有和租赁）土地使用权、地上建筑物进行系统梳理，结合相关法律法规、政策规定对其取得及使用的合法合规性发表意见，包括但不限于是否存在权属不清晰、权证不齐备、使用不符合规定用途等事项，前述事项对公司经营的影响；目前公司规范或解决的具体进展及是否存在障碍；前述土地、建筑物上设立他项权的，请结合公司或其他债务人资产和财务状况分析他项权人行权的可能性，及对公司资产、财务和经营的影响。请公司对前述事项补充披露。

回复：

经核查公司提供的土地使用权证、房屋产权证等资料，目前公司拥有和使用的土地使用权、房屋所有权情况如下：

（1）土地使用权

序号 1 2 3 4 5 证书号 株国用(2008)第A1456号 株国用(2008)第A1455号 株国用（2013）第A0659号 株国用（2013）第A0660号 潭国用（2014）第A174001号 合计 用途 工业 用地 工业 用地 工业 用地 工业 用地 工业 用地 面积 （平方米） 10,295.50 21,459.00 37.25 41.2 180,096.20 211,929.15 地点 株洲天台科技工业园 株洲天台科技工业园 天元区黄河南路42号主5、6、7栋（906） 天元区黄河南路42号主5、6、7栋（905） 湘潭县杨柳路以东，贵竹路以西，鹦鹉以南 是否抵押 是 是 否 否 否 （2）房屋所有权

序号 房产证号 建筑面积 (平方米) 32 / 51

地点 是否抵押

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 株字第00154681号 株字第00154682号 株字第00209989号 株字第00209991号 株字第00209992号 株字第00209993号 株字第00209994号 粤房地产证字第C5108955号 株房权证株字第1000206472号 株房权证株字第1000207085号 合计 3,117.78 3,368.67 10,959.53 37.9400 38.9900 35.3600 43.1800 98.7600 232.5500 210.2300 18,142.9900 天元区黄河南路工业五区南方综合楼 天元区黄河南路工业五区南方生产厂房 天元区天台工业园南方阀门单层联跨厂房及辅助 天元区天台工业园南方阀门空压机房 天元区天台工业园南方阀门配电房 天元区天台工业园南方阀门传达室 天元区天台工业园南方阀门仓库房 越秀区广州大道中路183号1405房 天元区黄河南路42号主5、6、7栋 天元区黄河南路42号主5、6、7栋 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 据核查，公司上述土地和房产均系公司合法取得的财产，不存在权属不清、权证不齐备、使用不规定用途的情况。

公司上述土地和房产部分存在抵押情况，具体如下：

抵押人 抵押权人 债务人 主债务 南方阀门2013/12/31-2016/12/31期间与抵押权人进行的流动资金借款等业务 南方阀门2013/12/31-2016/12/31期间与抵押权人进行的流动资金借款等业务 抵押期限 抵押物 南方阀门 中国建设银行株洲铁道支行 南方阀门 2013/12/31-2016/12/31 株国用（2008）第A1455号、A1456号土地；株房权证株字第00154681号、00154682号、00209989号房产 株国用（2011）第A0873号、A0874号土地；株房权证株字第00212022号、00212024号、00212031号、00212032号、00212036号、00212037号、00212038号、00212039号、00212040号、00212041号房产 株华机械 中国建设银行株洲铁道支行 南方阀门 2013/12/31-2016/12/31

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抵押人 抵押权人 债务人 主债务 抵押期限 抵押物 株国用（2013）第A0765号、A0766号土地；株房权证株字第00212021号、00212023号、00212025号、00212026号、00212027号、00212029号、00212030号、00212033号、00212034号、00212035号、00212042号、00212043号、00212044号、00212045号房产 株华机械 中国光大银行株洲分行 南方阀门 南方阀门与抵押权人2014年10月27日签订的《综合授信协议》 2014/10/27-2017/10/26 截至2015年3月31日，公司上述协议下的短期借款余额总计为1000万元。而报告期内股东权益情况及公司货币资金情况、现金流如下：

①报告期内各期末股东权益情况

单位：万元

项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 其中：少数股东权益 归属于母公司股东的所有者权益 2015年3月31日 5,050.00 1,800.34 1,708.33 8,024.12 17,155.10 572.31 16,582.78 2014年12月31日 5,050.00 1,800.34 1,708.33 7,747.88 16,886.99 580.45 16,306.54 2013年12月31日 4,408.80 601.30 1,484.38 6,229.14 13,363.38 639.76 12,723.63 ②货币资金情况

单位：万元

项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 2015年3月31日 25.27 1,135.08 722.72 1,883.07 2014年12月31日 9.13 2,173.36 431.53 2,614.02 2013年12月31日 4.22 1,213.64 254.74 1,472.60 ③报告期内现金流量情况

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单位：万元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2015年1~3月 850.47 -104.77 -1,767.83 -1,022.14 2014年度 2,109.04 1,424.13 -2,568.55 964.62 2013年度 68.69 -3,527.67 1,939.67 -1,520.03 据核查，公司拥有足够的现金流及利润偿还公司抵押的房产、土地涉及的短期借款，对应的他项权利人不存在行驶他项权利的可能性。不存在对公司资产、财务及日常经营造成影响。

公司已经在《公开转让说明书》第87至88页补充披露上述信息。

4.6请公司按主办券商督查报告格式修改并披露两年一期主要会计数据及财务指标简表。请公司补充披露公开说明书中财务简表异常变化分析及披露，尤其是每股净资产及每股收益等每股数据数据指标计算方法的说明，波动的解释。

回复：

（1）最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表

项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元） 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 每股净资产（元/股） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 2015年3月31日 30,659.11 17,155.10 16,582.78 3.40 3.28 42.31% 1.81 1.30 2015年1-3月 2,753.98 35 / 51

2014年12月31日 33,502.06 16,886.99 16,306.54 3.34 3.23 48.47% 1.64 1.21 2014年度 18,539.01 2013年12月31日 32,176.78 13,363.38 12,723.62 3.03 2.89 58.35% 1.26 0.88 2013年度 17,214.87

净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 268.11 276.24 227.72 235.81 37.69% 1.68% 1.43% 0.05 0.05 0.22 0.26 850.47 0.17 2,124.24 2,183.55 1,970.54 2,029.62 44.67% 14.58% 13.55% 0.45 0.45 1.52 1.53 2,109.04 0.42 1,314.57 1,538.65 1,251.45 1,474.27 49.03% 11.30% 10.82% 0.31 0.31 1.85 1.33 68.69 0.02 表中财务指标引用公式：

每股净资产=当期归属于公司的净资产／公司期末注册资本；

归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=当期归属于挂牌公司的净资产／挂牌公司期末注册资本；

资产负债率= 母公司报表当期（负债总额/资产总额）*100%； 流动比率=流动资产合计/流动负债合计； 速动比率=（流动资产－存货）／流动负债； 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

净资产收益率=归属于母公司当期净利润／母公司加权平均净资产； 扣除非经常性损益后的净资产收益率=归属于母公司当期净利润扣除非经常性损益后的金额/母公司加权平均净资产；

基本每股收益=归属于母公司的当期净利润/ 母公司当期发行在外普通股的

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加权平均数；

稀释每股收益=归属于母公司的当期净利润/ 母公司当期发行在外普通股的加权平均数；

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本；

（2）补充披露公开说明书中财务简表异常变化分析及披露，尤其是每股净资产及每股收益等每股数据数据指标计算方法的说明，波动的解释

①基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： A、基本每股收益的计算过程：

单位：元

项目 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 序号 A B C=A-B D E 2015年1-3月 2,762,403.31 404,320.03 2,358,083.28 50,500,000.00 2014年度 21,835,545.10 1,539,253.92 20,296,291.18 44,088,000.00 2013年度 15,386,468.41 643,752.09 14,742,716.32 48,000,000.00 F G H I J K 37 / 51

3 6,412,000.00 9.00 12 2,100,000.00 12.00 -6,012,000.00 1.00 12

项目 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益 序号 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J M=A/L N=C/L 2015年1-3月 50,500,000.00 0.0547 0.0467 2014年度 48,897,000.00 0.4466 0.4151 2013年度 49,599,000.00 0.3102 0.2972 B、稀释每股收益的计算过程：稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

②分析：从上述计算过程可以看出，发行在外的普通股加权平均数，2015年1-3月比2014年增加160.3万股，2014年比2013年增加70.2万股；归属于公司普通股股东的净利润的情况，2015年1-3月，受经济环境和季节性影响（详见4.6.毛利率分析），实现营业收入2753.98万元，两年一期毛利率也呈下降趋势，所以归属于公司普通股股东的净利润为276.24万元，2014年该指标与2013年比增加644.9万元，主要系公司2014年通过不断扩大销售、控制费用支出等有效地提高了公司的盈利能力。

公司已在《公开转让说明书》第71至75页补充披露上述内容。

4.7报告期内存在公司分立情形。请公司补充披露：（1）此次分立属于业务分立或资产分立的依据，分立的目的和原则、分立形式、分立基准日的确定、分立的具体方法（包括但不限于资产、负债、人员如何在相关主体之间进行分配确定），分立方案及履行的程序；（2）分立的相关会计处理情况；（3）从资产、业务、人员等各方面全面、详细分析披露分立对公司业务的影响情况，从主要财务数据和指标等方面具体分析披露分立对公司财务的影响情况；（4）分立后公司股权结构的变化、核心技术（业务）人员、高级管理人员变化及稳定性，以及对公司法人治理结构的影响；（5）在财务报表附注中披露报告期内分立业务对公司当期及比较期间财务报表的影响情况。请会计师补充核查：（1）上述公司披露事项；（2）对上述分立业务会计处理的规范性是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。请律师补充核查：（1）分立相关事项的合法合规性，包括但不限于税收缴纳、分立程序等；（2）分立后是否形成同业竞争，并发表

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明确意见。请主办券商补充核查以下事项：（1）上述公司披露事项；（2）分立资产与负债的匹配情况；（3）是否影响公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“存续满两年”的挂牌条件。

回复：

（1）此次分立属于业务分立或资产分立的依据，分立的目的和原则、分立形式、分立基准日的确定、分立的具体方法（包括但不限于资产、负债、人员如何在相关主体之间进行分配确定），分立方案及履行的程序

①此次分立属于业务分立或资产分立的依据：公司按照《中华人民共和国公司法》的规定进行了资产分立。

②分立目的和原则：剥离与公司主业关联度较弱的资产和业务，以做优做强主业，以利于未来引进战略投资者及进入资本市场。

③分立的形式：本公司采取派生分立的方式进行企业分立, 即在本公司法人资格继续存续情况下，将本公司持有珠华机械的长期股权投资及部分货币资金出资设立新公司株洲新珠华投资管理股份有限公司(以下简称新公司)。

④分立基准日：2013年11月30日。 ⑤分立的具体方法 A. 资产分割

将本公司所拥有的货币资金2,000,000.00元及持有珠华机械公司的全部股权分割给新公司，其余资产全部保留在原公司。

B. 负债分割

分立前本公司所产生的的所有对外债务均由本公司承接，新公司承担连带责任，但本公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

C. 净资产分割

以2013年11月30日本公司经审计后的净资产为基准,将本公司实收资本的12%及资本公积17,574,163.20元分割给新公司，其余的净资产保留在本公司，具

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体分割情况如下：

单位：元

项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 分立前本公司净资产 50,100,000.00 23,587,163.20 13,101,444.77 71,587,683.23 158,376,291.20 分立后本公司净资产 44,088,000.00 6,013,000.00 13,101,444.77 71,587,683.23 134,790,128.00 分立后新公司净资产 6,012,000.00 17,574,163.20 23,586,163.20 ⑥分立履行的程序

公司于2013年12月24日召开股东大会，审议并通过了进行派生分立的决议。分立后，公司根据有关法律法规的要求，办理了工商变更登记手续。

（2）分立的相关会计处理情况

分立基准日，南方阀门及新公司的会计处理如下：

单位：元

南方阀门 借方 6,012,000.00 17,574,163.20 8,413,836.80 32,000,000.00 贷方 2,000,000.00 30,000,000.00 32,000,000.00 借方 2,000,000.00 30,000,000.00 32,000,000.00 新公司 贷方 6,012,000.00 17,574,163.20 8,413,836.80 32,000,000.00 项目 贷币资金 长期股权投资 股本 资本公积 未分配利润 合计 （3）从资产、业务、人员等各方面全面、详细分析披露分立对公司业务的影响情况，从主要财务数据和指标等方面具体分析披露分立对公司财务的影响情况

①对资产的影响

A. 分立基准日对母公司报表的影响

影响资产减少3200万元,其中货币资金减少200万元,长期股权投资减少

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3000万元;影响净资产减少3200万元,其中股本减少601.20万元,资本公积减少1757.42万元,未分配利润减少841.38万元。

B. 分立基准日对合并报表的影响

影响资产减少3,745.34万元,其中流动资产减少903.31万元,非流动资产减少2,842.03万元;影响负债减少2,260.53万元,其中流动负债减少2,260.53万元,非流动负债减少0元;影响净资产减少1,484.82万元,其中股本减少601.20万元,资本公积减少1757.42万元,未分配利润增加803.26元，少数股东权益增加70.54万元。

②对业务的影响

企业分立事项于2013年12月完成，故本公司自2013年12月起不再将珠华机械纳入合并财务报表范围。珠华机械及其控股子公司湖北国威珠华机械有限公司在分立前即已停业多年,其自身并未开展生产经活动,故本次分立未对本公司的业务构成不利影响。

③对人员的影响

如前所述，由于珠华机械及其控股子公司湖北珠华并无生产活动，仅有少量的留守及管理人员。根据“人随资产走”的原则，本次分立珠华机械和湖北国威的原有人员仍保留在原公司。故本次分立未对本公司的人员产生重大影响。

④对财务数据和财务指标的影响

如前所述，由于珠华机械和湖北珠华并未开展生产经营活动，仅有少量房租及代理加工收入，故本次分立未对本公司的财务数据及财务指标产生重大影响，如分立前本公司资产负债率为57.28%,分立后的资产负债率为58.47%；如分立前后本公司毛利率均为59%。

（4）分立后公司股权结构的变化、核心技术（业务）人员、高级管理人员变化及稳定性，以及对公司法人治理结构的影响

①因公司是按派生分立的方式进行分立，分立前与分立后的各股东持有股权比例相同，股权结构未发生变化。

②分立出去的珠华机械和湖北珠华均无生产经营活动,核心技术(业务)人员

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和高级管理人员全部集中在母公司,故本公司分立前后均未发生重大变化,保持了稳定性.

③分立前后本公司董事会、监事会及高级管理人员均未发生变化，故本次企业分立对本公司的治理结构未构成影响。

（5）在财务报表附注中披露报告期内分立业务对公司当期及比较期间财务报表的影响情况

经公司2013年临时股东大会决议通过，以2013年11月30日为基准日，以派生分立的方式将公司进行分立，即在本公司法人资格继续存续的前提下，将本公司持有的湖南珠华机械有限公司的股权和部分货币资金进行分立，新设株洲新珠华投资管理股份有限公司。分立基准日对本公司财务报表的影响情况如下：

项目 资产 其中：流动资产 非流动资产 负债 其中：流动负债 非流动负债 净资产 其中：股本 资本公积 未分配利润 少数股东权益 营业收入 营业成本 营业利润 净利润 分立基准日影响数（万元） -3,745.34 -903.31 -2,842.03 -2,260.53 -2,260.53 -1,484.81 -601.20 -1,757.42 803.26 70.54 327.04 164.37 -65.46 -62.96 会计师经核查后认为：公司已就上述事项进行了充分披露，公司分立业务的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

律师经核查后认为：南方阀门分立全资子公司湖南珠华机械有限公司履符合

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当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，所涉及的税务均已依法缴纳。湖南珠华机械有限公司经营范围为铁路机车配件、车辆配件、工农业机械配件产品的开发、生产、加工与销售。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）其与公司经营范围不存在竞争关系。

主办券商经核查后认为：公司已就上述事项进行了充分披露，公司的分立资产与负债对公司财务状况无重大不利影响，符合股东和债权人的利益要求，资产与负债匹配。本次分立不对公司的业务和财务构成重大影响，不影响公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“存续满两年”的挂牌条件。

有关披露的详细情况请见《公开转让说明书》“第一节公司概况”之“六、公司重大资产重组情况”之“（二）公司分立出全资子公司湖南珠华机械有限公司”。

4.7公司报告期内毛利率持续下降。请公司：（1）披露毛利率的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利率波动的原因，分析并披露毛利率持续下降对持续经营能力的影响。（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。

回复：

（1）毛利率的构成明细

报告期内，公司产品综合毛利率维持在37%以上，具体细分如下：

产品 水安全防护系列阀门 跨流域调水

2015年1-3月 金额 1,093.80 813.29 比例 毛利率 金额 2014年度 比例 毛利率 金额 2013年度 比例 毛利率 39.72% 52.08% 29.53% 35.57% 6,983.29 37.67% 67.22% 4,066.44 21.93% 46.29% 43 / 51

7,663.90 44.52% 63.35% 3,761.08 21.85% 39.88% Edited by Foxit Reader

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产品 系列阀门 降低管网漏损系列阀门 其他 合计 2015年1-3月 金额 比例 毛利率 金额 2014年度 比例 毛利率 金额 2013年度 比例 毛利率 53.07 793.82 1.93% 49.92% 28.82% 19.23% 85.02 0.46% 66.58% 86.07 0.50% 69.53% 7,404.25 39.94% 22.27% 5,703.82 33.13% 35.50% 2,753.98 100.00% 37.69% 18,539.01 100.00% 44.67% 17,214.87 100.00% 49.03% 由于公司销售的阀门产品大部分为非标准化产品，公司根据客户的需求对产品进行个性化的定制，使得公司产品的型号很多，提供各型号产品的销售价格和单位成本难度较大。因此，公司按产品大类披露销售收入和生产成本构成，具体如下：

产品 水安全防护系列阀门 跨流域调水系列阀门 降低管网漏损系列阀门 其他 合计 2015年1-3月 收入 1,093.80 813.29 53.07 793.82 成本 毛利率 收入 6,983.29 4,066.44 85.02 7,404.25 2014年度 成本 毛利率 收入 2013年度 成本 毛利率 524.11 52.08% 524.03 35.57% 26.58 49.92% 641.17 19.23% 2,289.07 67.22% 7,663.90 2,808.85 63.35% 2,184.24 46.29% 3,761.08 2,261.19 39.88% 28.42 66.58% 86.07 26.22 69.53% 5,755.58 22.27% 5,703.82 3,678.79 35.50% 2,753.98 1,715.89 37.69% 18,539.01 10,257.31 44.67% 17,214.87 8,775.06 49.03% 从以上两张表格可以看出，报告期内影响毛利率变动的内外部影响因素如下： ①报告期内，水安全防护系列阀门的毛利率维持较高水平，其原因是产品技术含量高，并且属于客户的关键阀门，对其安全性能的要求比较高，再加上该产品成本占客户工程总成本的比例很低，因此客户对该产品的价格不敏感，因而有较高的毛利率水平。

另一方面，由于公司水安全防护系列阀门的销售收入占比下降，特别是多功能水泵控制阀的收入占比分别为36.17%、29.60%、29.17%，总体呈下降趋势，从而使得整体毛利率下滑。

②跨流域调水系列阀门产品主要包含通用阀门，报告期内，其毛利率不高，主要因为其技术比较成熟，再加上公司为中标国家重大水务工程，扩大产品知名度，采取了降价投标的策略，例如公司在辽西供水和南水北调项目的毛利率均比

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较低。

③降低管网漏损系列阀门主要包含新产品，报告期内，由于其技术含量高使得毛利率较高，但产品的销售尚未形成规模，收入占比（2015年1-3月为1.93%，2014年为0.46%，2013年为0.5%）偏低，对整体毛利率影响不大，但从上表可以看出销售占比总体呈上升趋势，新产品具有一定的成长性。

④其他产品主要包含非公司系列产品的销售，以及极少量的阀门备件销售。公司销售订单主要通过招标方式获得，招标一般采取“一站式”打包采购。所谓“一站式”打包采购是指业主招标时将工程所需全部各种类型、各种规格的阀门打包作为一个标的进行招投标，只有同时具备生产各种类型大小口径阀门的企业才有投标资格。对于公司经营范围外的少量产品需求，或公司认为自身生产不经济的产品需求，公司采取向其他独立的第三方采购以满足需求。由于项目工程施工周期长，往往需要公司前期大量垫付采购资金，因此在投标定价时，对于该类阀门公司采取采购成本加成确定销售价格，加成比例一般在30%~60%，视具体项目而定，由此也导致其他产品和备件的毛利率在报告期内出现一定波动。

2014年度公司综合毛利率较2013年度降低4.36%，主要系产品销售结构发生变化所致，具体分析如下：

①水安全防护系列阀门类产品的销售收入占比由2013年的44.52%下降为2014年的37.67%，特别是其中毛利率较高的多功能水泵控制阀的收入占比呈下降趋势,2014年该类产品的收入金额为4,874.65万元，收入占比为26.29%，2013年该类产品的收入金额为5,585.96万元，收入占比为32.45%。

②跨流域调水系列阀门类产品的销售收入占比2014年为21.93%，2013年为21.85%，同比波动不大；毛利率2014年度为46.29%，2013年为39.88%，略有上升，主要系毛利率较高的斜板阀、复合式排气阀的收入占比（2014年收入占比为7.6%，2013年收入占比为3.15%）上升。

③其他类产品（主要为阀门备件、配件）的销售收入占比由2013年的33.13%上升为2014年的39.94%，但毛利率由2013年的35.50%降为2014年的22.27%，降幅较大该类产品技术含量及附加值较低，市场竞争激烈，导致毛利率下降。

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综上所述，因公司销售结构发生变化，导致2014年度虽然销售收入增加1,324.14万元，但毛利减少158.10万元，综合毛利率下降。

2015年1-3月综合毛利率较2014年度、2013年均有较大幅度下降，其主要原因有：

①每年的一季度一般是大型项目结算和停工期，市场整体需求量偏少，公司产能利用率不足，导致单位产品分摊的固定成本增加，单位成本偏高；

②由于同行竞争激烈，公司为拓展市场，稳定及提升产品的市场占有率，适当降低了产品售价，导致同规格型号的产品平均销售单价与上年相比有所下降。

综上所述，公司的综合毛利率波动具有合理性。总的来讲，公司产品技术含量高，并且属于客户的关键阀门，对其安全性能的要求比较高，再加上该产品成本占客户工程总成本的比例很低，因此客户对该产品的价格不敏感；同时，公司在扩大其产品知名度以后，特别是在做好国家重大水务工程（如辽西供水和南水北调项目）后，产品的市场占有率将有望继续扩大；最后，公司新产品降低管网漏损系列阀门由于其技术含量高使得毛利率较高，但产品的销售尚未形成规模，因此对公司整体毛利率的影响不大。公司2014年度毛利率的变化主要是由于销售结构的变化引起的，不会对公司的持续经营能力造成实质影响。

（2）与同行业上市公司的毛利率比较

毛利率 中核科技 洪城水业 纽威股份 江苏神通 南方阀门 2015年1-3月 27.59% 33.81% 47.51% 30.93% 37.69% 2014年度 24.01% 33.69% 45.15% 36.75% 44.67% 2013年度 27.28% 32.30% 44.98% 38.37% 49.03% 如上表所述，同行业各公司由于下游应用领域的不同，销售模式存在差异，毛利率在25%-49%之间波动，其中：中核科技主要产品为核电用工业阀门，主要市场为核电工程、石油石化、电力、天然气输送、船艇建造等，其产品属于超大规格型号，销售单价高，但毛利率较低；洪城水业主要从事自来水和污水处理业务，其毛利率在行业内处于中等水平；纽威阀门生产的阀门主要针对石油、天

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然气、炼油、化工等领域，其产品技术含量高，产品附加值高，出口销售占比大，其毛利率在同行业处于较高水平；江苏神通主要生产钢铁行业的环保用特种阀门以及应用于核电站的核级阀门，其毛利率在行业内处于中等水平。

经核查，主办券商和会计师认为：公司产品主要应用于水利、市政领域，毛利率在行业内处于中上水平。报告期公司毛利率波动主要受产品销售结构比变化的影响较大，剔除此因素的影响，公司毛利率未见异常波动，可见公司有较强的盈利能力，具备一定的竞争优势。

公司已在《公开转让说明书》第174页至177页披露上述内容。

（3）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见

1)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见

①公司报告期营业成本的构成分析

项目 直接材料 人工成本 制造费用 合计 2015年1－3月 金额(万元) 1,217.56 145.96 352.36 占比 70.96% 8.51% 20.54% 2014年度 金额(万元) 7,762.27 937.29 1,557.75 10,257.31 占比 75.68% 9.14% 15.19% 100.00% 2013年度 金额(万元) 6,457.66 725.12 1,592.28 占比 73.59% 8.26% 18.15% 1,715.89 100.00% 8,775.06 100.00% 如上表所示，2014年度与2013年度各项目构成占比差异不大；直接材料和人工成本为变动成本，其发生额增加主要系产量增加所致；制造费用主要为固定成本，其发生额与上年同期基本保持一致。

2015年1-3月营业成本各项目占比较2014年度波动较大，主要系2015年1~3月为业务淡季，产能闲置较多，故制造费用占比较高。

②报告期公司期间费用构成情况 A. 销售费用

项目 代理及业务费 2015年1－3月 金额(万元) 227.20 占比 55.57% 2014年度 金额(万元) 1,769.97 47 / 51

2013年度 金额(万元) 2,988.95 占比 76.67% 占比 66.80%

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运输费 职工薪酬 其他 合计 106.00 72.25 3.43 25.92% 17.67% 0.84% 454.55 377.37 47.79 17.16% 14.24% 1.80% 490.73 368.50 50.17 12.59% 9.45% 1.29% 408.88 100.00% 2,649.68 100.00% 3,898.36 100.00% 如上表所示，2014年度公司销售费用降幅较大，主要系销售代理及业务费减少所致。销售代理及业务费下降的原因为：2014年度公司对销售模式进行了调整，缩小了经销代理模式的销售业务规模，利用自身的渠道资源增加了自营销售业务，导致支付给代理商的销售代理费减少。同时，2014年度毛利率较低的其他类产品占比上升，此部分产品由于毛利较低，相应投入的业务费用减少。

B. 管理费用

项目 职工薪酬 科研开发费 差旅\\交通\\办公费 税费 折旧费及摊销 其他 合计 2015年1－3月 金额(万元) 163.47 221.40 37.21 13.07 46.80 50.48 532.43 占比 30.70% 41.58% 6.99% 2.46% 8.79% 9.48% 100.00% 2014年度 金额(万元) 711.72 1,327.01 142.59 49.27 172.03 263.24 占比 26.70% 49.78% 5.35% 1.85% 6.45% 9.87% 2013年度 金额(万元) 746.19 1,146.11 198.14 85.87 234.41 254.30 占比 28.00% 43.01% 7.43% 3.22% 8.80% 9.54% 2,665.87 100.00% 2,665.03 100.00% 如上表所示，报告期管理费用主要由职工薪酬、科研开发费、折旧摊销及办公差旅费构成，各项目占比未见异常波动。

C. 财务费用

项目 利息支出 减：利息收入 银行手续费及其他 合计 2015年1-3月(万元) 39.77 2.82 4.99 41.94 2014年度(万元) 370.23 60.38 8.31 318.16 2013年度(万元) 389.25 42.32 11.52 358.44 如上表所示，公司财务费用中的利息支出、利息收入及银行手续费发生额较为均衡；利息支出与银行借款均具有匹配性。

经核查，主办券商和会计师认为，公司期间费用的波动具有合理性，其发生额真实、准确、完整；公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集符合企

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业会计准则的相关规定。

2）针对公司报告期内收入、成本、期间费用的配比关系是否合理核查并发表意见

项目 营业收入(万元) 营业成本(万元) 毛利率 期间费用(万元) 期间费用率 营业利润(万元) 营业利润率 2015年1-3月 2,753.98 1,715.89 37.69% 983.25 35.70% 285.11 10.35% 2014年度 18,539.01 10,257.31 44.67% 5,633.70 30.39% 2,081.59 11.23% 2013年度 17,214.87 8,775.06 49.03% 6,921.83 40.21% 1,404.46 8.16% ①毛利率波动主要系受公司产品销售结构变化的影响，具体详见前述分析说明。

②期间费用率波动主要受销售费用的波动影响，销售费用的波动主要系代理及业务费波动影响所致。

③如上表所示，由于产品销售结构的变化以及销售模式的调整，报告期毛利率和期间费用（主要为销售费用）率同时降低，但销售费用的降低幅度大于毛利率的降低幅度，故2014年度公司营业利润率较2013年度略有上升。

经核查，主办券商以及申报会计师认为，公司报告期营业收入、营业成本、期间费用配比关系合理，未见异常波动。

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(本页无正文，为《西南证券股份有限公司对关于株洲南方阀门股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》的签字页)

法定代表人：

黄靖

株洲南方阀门股份有限公司

2015年8月日

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/hgqp.html