2013年注册会计师注会CPA经济法课件视频讲义

第一单元 外商直接投资法律制度

四、外商投资企业的出资比例 1.合营企业

外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业注册资本的25％。 2.合作企业

（1）取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25％。 （2）不具备法人资格的合作企业，合作各方的投资比例或者合作条件，由商务部规定。

更多2013年注册会计师、初级、中级课件，视频音频讲义，联系球球： 五、外商投资企业的出资期限

1.新设立的外商投资企业（2009年新制度单选题） （1）一次性缴清：自营业执照签发之日起6个月内缴清 （2）分期出资

①第一期出资：不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

②总期限：自营业执照签发之日起不得超过2年，与注册资本的大小无关。

2.收购价款的支付期限（2002年多选题）

通过收购国内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资者，应当自外商投资企业

营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。

【解释】总期限不得超过1年，与收购价款的大小无关。

【例题·单选题】外国甲公司收购中国境内乙公司的部分资产，收购价款为160万美元，并以该资产作为出资与境内丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司收购价款的下列方式中，符合外商投资企业法律制度规定的是（ ）。

更多2013年注册会计师、初级、中级课件，视频音频讲义，联系球球： A.甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80万美元，2009年3月30日支付80万美元

B.甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元 C.甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160万美元

D.甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100万美元，2009年6月30日支付60万美元

【答案】B 【解析】（1）选项A：前6个月的支付比例低于60％；（2）选项C：一次性支付的期限不得超过3个月；（3）选项D：尽管前6个月支付的比例超过了60％，但总期限超过了1年。

2

3.未按照规定期限出资的责任界定（2000年多选题、2010年多选题） 1）各方均违约

视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。 2）一方违约，一方守约

3

（（

外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务，否则，审批机关有权吊销对该外商投资企业的批准证书。

4.同步问题

更多2013年注册会计师、初级、中级课件，视频音频讲义，联系球球： “合营企业”的投资者应当按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按“实际”缴付的出资额比例分配收益。 【有限责任公司】股东按照“实缴”的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

【合伙企业】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

【合营企业】合营企业为股权式企业，一般情况下（同步出资时）按照“认缴的出资比例”分配损益；不能同步缴付出资的，应按“实际缴付的出资比例”分配收益。

【合作企业】合作企业（不论是否取得法人资格）为契约式企业，合作各方按照合作合同的约定分配收益。

5.控股问题（2001年单选题、2012年单选题）

对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不能取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的

4

财务报表。

【解释】控股的投资者只有当自己认缴的出资（或收购价款）“全部到位之后”（最后一笔出资到位之后），才能取得对该企业的决策权。

【例题·单选题】外国投资者甲拟以550万元价格收购境内公司乙部分股权，以成为其控股股东。2011年4月5日，该项收购获得商务主管部门批准。5月6日，乙公司完成变更登记，并取得新营业执照。6月6日，甲向股权出让方支付股权转让价款350万元。7日6日，甲将剩余200万元股权转让价款全部付清。根据外商投资企业法律制度的规定，甲取得乙公司决策权的日期是（ ）。（2012年）

A.2011年4月5日 B.2011年5月6日 C.2011年6月6日 D.2011年7月6日 【答案】D

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【解析】对合营企业中控股（包括相对控股）的投资者，在其实际缴付的投资额未达到其认缴的全部出资额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。（P455）

表11－2 合营企业与合作企业的比较 组织形式 合营企业 有限责任公司 合作企业 具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系为合伙关系 具有法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具有法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会 取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25％；不具备法人资格的合作企业，合作各方的投资比例或者合作条件，由商务部规定 合作企业（不论是否取得法人资格）为契约式企业，合作各方按照合作合同的约定分配收益 组织机构 董事会 外国投资者的出资比例 一般不得低于合营企业注册资本的25％ 损益分配 合营企业为股权式企业，合营各方按照出资比例进行分配 董事会性质 董事会人数 会议频率 会议召开条件 董事长、副董事长的产生方式 最高权力机构 不得少于3人 每年至少召开1次 2/3以上的董事出席 由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长 4年 由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长 董事任期

不超过3年 5

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