关于美国做空机构猎杀在美上市中国造假股的研究

关于美国做空机构猎杀在美上市中国造假股的

研究

摘要：前几日，分众传媒遭受到了美国做空机构浑水公司的猎杀。不仅是分众传媒，遭受此灾难的还包括国内的搜索巨人百度，优酷新浪等知名企业，追其原因很大部分来源于市场投资者信任危机。

就在今年年初，已有18家在美上市中国公司被纳斯达克或纽交所停牌，4家企业被勒令退市，仅在一年前，中国概念股还是美国金融危机之后资本市场上的强心剂，但正是这些公司的业绩好到难以置信，所以他们很快引起了市场上做空者的关注和猎杀，一夜间，许多公司股票纷纷被停牌，许多市值在5000万到2.5亿美元的中国概念股股票平均收益率已经降到-23.5%。事实证明，这些看似业绩显著的公司只是一些包装华丽的“烂苹果”，他们伪造财务报表，美化经营状况，但是他们的作假已经严重影响到其他好的中国公司的信誉，才出现了前文所说的百度，优酷和分众传媒的暴跌现象。 本文着重分析出现这一现象发生原因及影响，并提出一些建议供准备在美上市的中国公司参考。

关键词：做空机构 猎杀 概念股 做空者

The research about the short body hunting the China's fraud shares which is listed in the US stock market

Abstract： A few days ago,the focus media was hunted by the muddy water，the

short body of US.This disaster is not only subjected to the focus media,but also include some of famous enterprize such as the chinese domestic gaint Baidu,Youku and Sina, and the most of the reason was attribute to the crisis of confidence of the investors.

At the beginning of this year, 18 listed Chinese companies in the U.S. Nasdaq or the NYSE has been suspended and 4 companies were ordered to withdraw from the market.Only a year ago, China concept stocks is the shot in the arm in the U.S. financial crisis on capital markets, but it is the performance of these companies was too good to be true, they soon attracted the attention of those short body and soon be

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hunted overnight, many companies shares have been suspended, many of the market value of the 50 million to 250 million U.S. dollars Chinese stocks average yield has dropped to -23.5%. Proved that these seemingly significant results only some of the packaging company gorgeous \apples\who falsified financial statements, beautify the operating conditions, but their fraud has seriously affected the reputation of a good Chinese companies, it appears the previously mentioned Baidu, Focus Media Youku and the collapse phenomenon.

This article focuses on the analysis of causes and effects of this phenomenon, and give some suggestion to the Chinese company which is prepared to list on the US stock

Key words: short body hunting concept stock short

0引言：近些年来，随着中国的经济地位在世界上提高及对外交往日趋密切，越来越多的中国企业选择在美国上市，以获取融资及扩大企业规模，由于在美国上市的条件较国内来说相对容易，所以许多中国的中小民营企业通过RTO的方式成功在美国上市了，据SEC（美国证券交易会）统计，从2003年左右，已经有300家中国公司用RTO方式登录美国市场，从2007年至今年3月底，共有159家中国公司通过反向并购的方式在美国挂牌，但其中大多数登上的是OTCBB.

但这些成功赴美上市的中小企业并不是像所看到的那样业绩状况良好，他们大多数只是些在国内无法获得融资，且经营状况不良的企业。但通过上市产业链的中间人，这些“烂苹果”成功的在美国上市了，而且业绩好到令人难以置信。

在整个上市产业链中，以财务顾问或者投资公司出现的专业“掮客”是整个产业链的第一环，而后这些介绍人则把说服到的公司交给产业链上的券商，券商则把他们介绍到自己熟悉的会计公司，然后会计公司会把这家的财务报表按照美国的会计制度做的尽量的光线，已求融的大笔资金，于是从中获利。

就在去年，这些中概股还是美国金融危机之后资本市场上的强心剂，但就因为他们的业绩好到让人难以置信，他们也很快遭受到了做空者的猎杀，许多企业已经被纳斯达克或纽交所停牌，甚至有几家企业已经勒令退市。猎杀中，中概股爆出的庄庄丑闻，不仅震惊了美国，同时也影响了整个在美国上市的中国公司积累多年的信誉。

本文通过分析这一现象产生的原因和背景分析，特提出自己的一点见解，希望能给意在美国上市的中国公司一些思考。

目录

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摘要............................................................................................................................................1

Abstract.......................................................................................................................................1

引言............................................................................................................................................2

第一章 中国概念股在美国上市的状况..................................................................................4 1.1什么是概念股.......................................................................................................................4 1.2概念股在美国上市的原因及过程.......................................................................................4

第二章 中国在美上市的概念股遭受到了美国做空机构追杀..............................................5 2.1做空机构的发展和历史......................................................................................................5 2.2做空机构盯上中国市场的原因...........................................................................................5 2.3做空机构的企图及猎杀过程...............................................................................................5

第三章 中国概念股股被做空正原因和的影响......................................................................6 3.1中国企业倒下的真正原因...................................................................................................6 3.1中国概念股被做空之后对自身企业的影响.......................................................................6 3.2中国概念股被做空后对其他待上市中国企业的影响.......................................................7

第四章 杜绝此类问题发生的方法及对策..............................................................................7 参考文献....................................................................................................................................7

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第一章 中国概念股在美国上市的状况

1.1中国概念股的定义及特征

概念股是指具有某种特别内涵的股票。而这一内涵通常会被当作一种选股和炒作题材,成为股市的热点。其有具体的名称，事物题材等，例如金融股，地产股，资产重组股，券商股，奥运题材股，保险股，期货概念等都称之为概念股。简单来说概念股就是对股票所在的行业经营业绩增长的提前炒作。

概念股是与业绩股相对而言的,业绩股需要有良好的业绩支撑。概念股则是依靠某一种题材比如资产重组概念，三通概念等支撑价格。

中国概念股就是外资因为看好中国经济成长而对所有在海外上市的中国股票的称呼。但也有人认为中国概念股是“就是为了使人相信其谎言而编造的一切谎言”。

1.2概念股在美国上市的原因及过程

近些年来，随着中国经济在世界范围内水平不断提高，与国际上的交往日益密切，越来越多的中概股选择在美国上市，但许多这些远渡重阳赴美上市的企业并不是那些经营状况良好，业绩显著的公司，而是一些经营不善，缺乏资金，且在国内融资困难的中小型企业。

众所周知，中国的上市要求和美国有着天壤之别，中国实行排队审批制，而美国实行的是注册等级制，且有跳板的机会和可能，也就是说，你这个企业是可以先到pink sheet或者OTCBB(即场外交易市场上市）上市，一旦财务指标达到了纳斯达克或者纽交所的上市标准，你就可以转板。如纳斯达克要求的财务指标主要包括企业净资产达到500万美元、年税后利润超过75万美元或市值达到5000万美元；股价4美元以上；持股达100万股以上的股东超过400人等。

这些企业一般通过RTO方式（反向并购，即介壳上市）赴美上市，对于有心作假的企业来说，所有的运作并不需要自己摸索，早有一条完善的产业链替其提供量身定制的服务，所有运作并不需要企业自己摸索，一路都有专业的掮客、券商、律所、会计事务所、公关公司等服务机构，全程提供量身定制的服务。

这些“烂苹果”达标上市的过程是这样的：掮客找来一家烂公司后，就交给产业链上的券商，券商会先让熟悉的会计公司把这家企业的财务报表按照美国会计制度做得尽量光鲜，以求融到更大笔资金，使自己的佣金和股票变现也更多——一般来说，券商每融一笔资金有7％的佣金，外加“绿靴”（股票发行中的超额配售选择权）。

然后，与券商有着千丝万缕联系的对冲基金以极其便宜的价格采用PIPE融资（公众公司的定向增发）方式入资企业，当然，它们会以可转换债券等手段确保稳赚不赔。一切就绪，这家摇身一变的“中字头”企业成功上市。180天之后，按美国SEC的Rule144规则PIPE投资人的锁定期解除，对冲基金、券商们抛股走人。

以财务顾问或投资公司名义出现的专业“掮客”，是这个产业链的第一环。他们往往以海外投资公司或背景不凡的美籍华人的身姿成为地市级官员的座上宾。他们摸准了地方官员追求政绩标杆的心态，在后者的推荐或陪同下，走访、物色当地企业，甚至能当场即签下《赴美上市意向书》。掮客们在自己网站上，喜欢炫耀性张贴与各地政府要员座谈的合影，并罗列全国各地的“成功案例”，还不忘附上当地政府发来的贺电：“欣闻我市＊＊公司成为美国上市公司！热烈祝贺并慰问！”真正被这些掮客所成功忽悠的，

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多是二、三线城市的企业主们。如果转不了板，企业付出的百万美元“上市服务费”基本算打了水漂。在RTO江湖之中，确有相当部分的中国企业被掮客们忽悠骗去了钱财，这类受害者大多数搁浅在OTCBB这个估值很低、成交量很小、没有再融资功能的市场，它们从那里融来的钱还不够支付上市费用的，往往就此“认栽”作罢。

第二章 中国在美上市的概念股遭受到了美国做空机构的追杀

2.1做空机构的发展历史

做空也有钱赚，使得做空者成为一支重要的市场力量，也是上市公司天然的“监督者”。“任何企业都能上市，但时间会证明一切，”这是美国资本市场中一句名言。让好公司与坏公司昭然天下的，是一群无处不在的上市公司死对头——做空者。与中国资本市场不同，做空机制一直存在于美国资本市场，它使得投资者在股票价格下跌时依然可能赚钱。做空也有钱赚，使得做空者成为了一支重要的市场力量，也是上市公司天然的“监督者”。它的巨大能量曾使能源巨人安然集团在24天内宣布破产。

命中率最高、猎杀业绩最骄人的，还是“机构做空者”。浑水”公司创始人Carson Block“名声大噪。在接受《巴伦周刊》专访时，这位34岁的“打假英雄”称，从法学院毕业后他来中国淘金，一次偶然机会发现一家反向收购公司存在欺诈行为，就于2010年7月创办了浑水调查公司。他成功地猎杀了东方纸业、中国高速传媒和多元环球水务，这几个案例都成为空方的标志性战果。 2.2做空机构盯上中国市场的原因

做空中国小盘股的“鼻祖”是一位叫Asensio的美国人，但少有作为。后来他创建了一个空方网站，提供“阵地”。另一个著名的空方网站是Geoinvesting，它的创办者Maj Soueidan早年曾投资中概股“上当受骗”。他曾写过一篇有名的文章：“被猎杀股的27个特征”，说这类企业一般利润率过高，频繁更换审计，高管薪酬过低等。

仅在一年以前，中概股还是美国金融危机之后资本市场上的强心剂。中国经济网的数据显示，2009年在美上市的中国公司股价几乎全线上涨，平均收益在130％左右。当年有5家中概股累计涨幅超过1000％。但正是因为这些公司的业绩好到令人难以置信， 遭猎杀的公司很快被做空者盯上而最后的导火索，则大多是审计机构或CFO（首席财务官）因拒绝在财务报告上签字负责而辞职或被解聘，导致公司无法向交易所递交相关文件。

2.3做空机构的企图及猎杀过程

浑水”公司创始人Carson Block 开披露和承认的，空头一般会在公布针对某企业的质疑报告之前做空它的股票，且他们背后往往有对冲基金的支持与配合。

空头发布的看空报告五花八门，有的质疑企业的财务数据不可信，有的说其信息披露失真，还有的亲赴实地，用照片或视频揭露该公司运营状况跟报表不符。

与他们合作的，也有很多当地调研机构、工商资料协查公司（比较著名的如青岛联信公司），以及私家侦探。“2009年下半年来，这类订单明显增加，到现在我们已经做了十几单，”一家调研公司总裁告诉南方周末记者，“如果发现公司有问题，客户就做空，业绩真好的就买进。不过结果是做空的居多。”这些公司一直为国外对冲基金提供服务，去年敏锐感觉到市场机会而组建了八人团队专为空头调研。

调查内容往往会写进空头发布的负面报告。随后，律师事务所跟进，发起针对被猎

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杀公司的集体诉讼——通常来说，不用等到造假得以查实，股价已经下跌，这意味着空方在财务回报上已经获胜。另一家著名的Citron公司，则在成功猎杀了中国生物、中国阀门等后，最近又与OLP Global一道猎杀了东南融通。5月17日后者被纳斯达克停牌，此时距离Citron发布第一篇质疑报告仅21天。更富标志意义的是，这是空头们猎杀了二十多家RTO中国公司之后，所斩获的第一家市值超过10亿美元的IPO上市公司

第三章中国概念股股被做空正原因和的影响

3.1中国企业倒下的真正原因

这些企业最终并非倒在问题重重的上市环节，而是栽在公开上市之后仍无所忌惮地

做假账。这个不可否认的事实是，中国企业的财务造假，有着深厚的土壤。在中概股丑闻中，几乎所有事发企业都被发现其国内工商资料和纳税记录上的利税、资产、收入数据，与它们递交给SEC的财报数据相差十倍、百倍，甚至无限倍——比如在美国名叫中国清洁能源公司的陕西索昂生物公司，当地税务机关后来开具的记录表明，该公司从2008年至2010年的纳税记录为0。

在美国会计师事务所Malone Bailey合伙人George Qin看来，这种情形并不夸张，还有比企业自己造假更可怕的事——“中国国有银行的工作人员，居然敢在银行里当面给我提供假的对账单”，他告诉南方周末记者，“我也算见过世面，但这件事在别的国家我还真没见到过，太可怕了。”George是一名华人审计师，曾经在德勤、普华永道等事务所任职多年，目前在公司负责中国区业务。Malone Bailey共有25家中国客户，2月以来，这家事务所已宣布其中有9家存在银行账户造假问题，并辞去了这些公司的审计工作。最早Malone Bailey审查客户的银行对账单时，并不需要经由银行提供，而是由企业自己提供，“因为没有谁想到银行对账单会是假的。”后来发现造假之后，Malone Bailey对中国客户“特殊对待”，要求由银行出具被审计企业的对账单。但此后的奇遇，超出George所有的人生阅历。他曾到一家银行去打印企业某一个账户的对账单，银行工作人员找出各种理由告诉他，当天打不了。在其强硬要求下，银行人员打印出来的账户，又并非他指定的账户。再比如，银行经理的业务专用章应是唯一的，但George却发现两张由同一位经理交来的对账单上，同一个业务章的字体、笔画粗细略有不同——他不能不怀疑，是企业自刻了银行公章，盖在假的对账单上，再交给银行业务经理拿给审计师。George在数家银行遭遇了类似情形，其中包括两家大国有银行与一家沪上股份制银行。“铁证表明，银行部分工作人员与企业里通外合，伪造虚假对账单，虚构销售收入和业务往来。”

3.1中国概念股被做空之后对自身企业的影响

在这次做空中国概念股的过程中，5家明星公司几乎全军覆没——艾瑞泰克因涉嫌造假已被停牌；东方纸业在与著名的做空者“浑水公司”（Muddy Water）一番大战之后，股价从13.6美元跌到3.8美元；其他几家的股票也全都跌到2－3美元。

罗氏证券（Roth Cpaital）近期的数据显示，市值在5000万至2.5亿美元间的中国概念股股票平均收益率已降为－23.5％。

这些还不包括那些被已经被纳斯达克和纽交所停牌或那些已经被勒令退市的企业，很多被退到粉单和OTCBB的公司，股价长期在0.2美元徘徊，有的甚至低至0.003美元。

3.2中概股被做空后对其他待上市中国企业的影响

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外国媒体认为，中国（在美上市）公司过去10年里累计起来的市场信誉，会在3个月里土崩瓦解，美国司法部已经协助美国证监会（SEC)调查在美上市的中国公司的“会计问题”，由于受到了其他被做空企业的影响，中国企业在美国资本市场上信誉遭受到了严重的质疑，在九月份，国内许多优质企业如搜索巨人百度，优酷，分众传媒，新浪都出现了暴跌，严重损害了企业和广大投资者的利益。

第四章杜绝此类问题发生的方法

1，加强跨国企业监管

那些在美上市的企业利用了运营地和上市地之间的空间区隔（remoteness），得以成功地欺骗并逃脱惩罚。”SEC主席Mary Schapiro如此评价这些中国造假股。在中国证监会对海外上市公司并无管辖权，而美国SEC则很难跨越大洋，亲临公司所在地核查。 但这个漏洞正在被填补上——最新的消息是，中美两国的监管部门将在数月内达成一份跨国监管协议，双方在对方境内享有同等的监管权。这对跨国企业来说无非加强了监管的力度。

2，确实提高企业的诚信度

中国企业自己也有需要反思的地方，苍蝇不叮无缝的蛋，之所以中国企业这个群体被集中圈定为做空目标，正是由于部分企业在诚信方面的确存在严重问题。此前，美国证交会的调查显示，提供虚假数据、夸大营业利润和不严格审计的现象，在“借壳上市”的中国上市企业中普遍存在，而这也为大规模做空中国概念股提供了可能。

3呼吁做空机构规范自身行为，不要恶意的散步谣言诋毁一些优质的中国企业。

据一位投行人士说，这些机构通常采用预先卖空，然后发布负面投资报告唱衰企业，从中获利。据全国工商联并购公会发布的报告显示，最后真正被证实有问题的中国企业只是少数。很多中国概念股受到攻击的理由无中生有，或者存在某些规则理解上的瑕疵，但却因此付出惨重代价。有业内人士认为，在目前全球金融危机冲击下，全球各种投资行为都存在巨大不确定性，而且目前欧债危机仍在蔓延，包括金融机构在内的各种组织开始寻求以现金为王，巨额的利润诱惑是机构频频做空中国概念股的主要动机。

参考文献

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/hfag.html