海城市东四方台温泉管理区管委会(现已更名为海城市腾鳌温泉管理

海城市东四方台温泉管理区管委会（现已更名为海城市腾鳌温泉管理区管委会）与鞍山市商业银行股份有限公司买卖合

同纠纷一案

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（2010）海民监初字第19号

民事裁判书原告海城市腾鳌温泉管理区管委会（原审为海城市东四方台温泉管理区管委会）。

法定代表人高胜群，系该管委会主任。

委托代理人张伟，男。

委托代理人王颖，男。

被告鞍山市商业银行股份有限公司。

法定代表人方允明，系该公司董事长。

委托代理人姜晓波，男。

委托代理人郝军，男。

原告海城市东四方台温泉管理区管委会（现已更名为海城市腾鳌温泉管理区管委会）诉被告鞍山市商业银行股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2008年12月20日作出（2008）鞍海民耿初字第90号民事判决，被告不服该判决提起上诉。鞍山市中级人民法院于2009年6月9日作出（2009）鞍民一终字第261号民事裁定，撤销本院（2008）鞍海民耿初字第90号民事判决，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭于2010年6月7日公开开庭审理了本案，原告海城市腾鳌温泉管理区管委会委托代理人张伟、被告鞍山市商业银行股份有限公司委托代理人姜晓波、郝军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院重审过程中，原告海城市腾鳌温泉管理区管委会（原审为海城市东四方台温泉管

理区管委会）诉称，1993年6月24日原告（签订协议时的名称为“海城市东四方台温泉管理区管委会”）与被告（签订协议时的名称为“鞍山市城市信用合作社联合社”）签订附条件协议一份，约定：原告将所有的土地9589.80m2出卖给被告，价款30万元，作为买卖行为的前提，被告须于1993年至1994年连续2年每年供给原告贷款400万元。被告没有履行贷款协议，也没有给付30万元价款。同时，原告为支持其诉讼请求，在重审过程中增加两项理由：第一，土地使用权转让后，被告欠缴税款；第二，被告未按约定用途对该地块进行开发利用、影响腾鳌镇的整体规划，因此，要求与被告解除土地买卖合同。

被告鞍山市商业银行股份有限公司辩称，原、被告签订的合同合法有效，且原、被告各自履行了合同的各项义务；同时，本案是民事案件，解决的是民事纠纷，原告的欠缴税费与影响腾鳌镇的整体规划的理由与本案无关，请求法院驳回原告的诉讼请求。

重审查明，鞍山市城市信用联社海城代表处（以下简称海城代表处）为建职工培训中心，于1993年6月4日向海城市土地局提交《关于购买东四方台温泉服务部的请示》，其内容为：鞍山联社海城代表处拟购买东四方台温泉服务部，拟建职工培训中心，用地面积9589.8平方米、建筑面积占地836平方米，北至农舍，南至门卫，西至民舍，东至旅舍，现已和东四方台镇政府协商完毕，价格为30万元人民币，资金来源为自筹，特报请市土地局批准。海城市人民政府于1993年7月1日作出《征用（划拨、并转让）土地批复》，批准该项土地转让行为。为此，海城市土地管理局与海城代表处于1993年6月19日签订《国有土地使用权出让合同》，海城代表处与海城市东四方台工贸企业总公司（权利义务已由未更名前的海城市东四方台温泉管理区享有与承担，现为海城市腾鳌温泉管理区管委会）、东四方台镇政府于1993年6月24日签订《协议》，该《协议》的主要内容为：经鞍山市城市信用合作社与海城市东四方台镇人民政府及东四方台工贸企业总公司协商研究决定：海城市东四方台工贸企业总公司有浴池一座、住院部一处及附属设施齐备，卖给鞍山市城市信用

合作社联合社，做价：人民币叁拾万元整。协议如下：一、浴池、住院部总占地面积玖仟伍百捌拾玖点捌平方米（9589.8m2）,西至道、南至道、北至猪圈墙、东边北至住院部房后四米，东至住院部大门卫前边取齐；二、海城市东四方台工贸企业总公司满足设施的矿泉水供应。年供应量壹万捌仟立方米，日供应量伍拾立方米。水价按中华人民共和国《水利法》有关规定执行；三、鞍山市城市信用合作社联合社在一九九三年至一九九四年，每年给海城东四方台工贸企业总公司贷款肆佰万元整。年初贷，年末收。由东四方台镇轧钢厂负责经济担保。如年末贷款不能按期全部偿还，亏欠多少，第二年鞍山市城市信用合作社联合社减少多少贷款。利息按季收取，月利率9.36%；四、东四方台镇政府负责办理房地产转让手续。协议签字后，付款60%，一切手续办妥，房屋设备交齐再付款40%；五、本协议签字后立即生效。

另查，鞍山城市信用合作社联合社（现已更名为鞍山市商业银行股份有限公司）分别于1993年4月23日与1993年6月26日向海城市东四方台工贸企业总公司（其权利义务已由海城市腾鳌温泉管理区管委会享有与承担）支付土地转让金与建筑物转让费共计30万元，并于1993年6月24日取得该地块的土地使用证（该使用证上载明的土地使用者为鞍山联社海城代表处职工培训中心）。

又查，海城东四方台工贸企业总公司已被注销，其权利义务由海城市东四方台温泉管理区管委会享有与承担；海城市机构编制委员会于2009年1月19日作出《关于东四方台温泉管理区管委会更名的通知》，同意将海城市东四方台温泉管理区管委会更名为辽宁省腾鳌温泉管理区管委会；鞍山城市信用合作社联合社已于1998年6月2日更名为鞍山市商业银行股份有限公司。

上述事实，原告提供的证据有：鞍山市城市信用合作社联合社、海城市东四方台工贸企业总公司以及海城市东四方台镇人民政府签订的《协议》、海城市土地管理局与鞍山市城

市信用合作社联合社海城代表处签订的《国有土地使用权出让合同》、海城市人民政府《征用（划拨、并出让）土地批复》、海城地方税务局地税限缴字[2007]第21号《限期缴纳税款通知书》及税务文书送达回证、海城地方税务局地税限改字[2007]第6号《责令限期改正通知书》及税务文书送达回证、海城市国土资源局东四方台管理所《土地使用权企业用地闲置费催缴通知书》及存根、海城市东四方台镇人民政府《关于无偿收回鞍山市城市信用社联合社海城市代表处购买东四方台镇温泉服务部的申请》、海城市东四方台温泉管理区管委会的《证明》；被告提供的证据有：中国人民银行银复[1996]463号《关于鞍山城市合作银行开业的批复》、中国人民银行辽宁省分行辽银复字（1998）第79号《关于同意鞍山城市合作银行更名为鞍山市商业银行的批复》、鞍山城市信用联社票汇（金额为190000元）、鞍山城市信用合作联合社的《专用收款收据》（金额为110000元）及存根、海国用（93）字第021-4号《国有土地使用证》；本院依职权调取的《关于东四方台温泉管理区管委会更名的通知》。以上证据经庭审质证及本院审查，所证事实足资认定，本院予以采信。

本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同的当事人应当按照合同的约定，全面履行自己的义务。本案中的《协议》涉及两个方面的内容：第一，转让东四方台温泉服务部的土地使用权及地上物的所有权；第二，鞍山市城市信用合作社联合社与海城东四方台工贸企业总公司就贷款一事的框架性协议。

为履行第一项内容，鞍山城市信用合作社联合社已于1993年4月23日和1993年6月26日分两次向海城东四方台工贸企业总公司支付共计30万元的转让金，并于1993年6月24日取得该地块的土地使用证（该使用证上载明的土地使用者为鞍山联社海城代表处职工培训中心），被告提供的1993年4月23日的票汇（收款单位为海城市东四方台工贸企业总公司、汇款单位为鞍山市城市信用联社、金额为190000元）、1993年6月26日的专用收款收据（由海城市东四方台工贸企业总公司开具，汇款单位为鞍山市信用合作社联合社、

金额为110000元、收款事由为浴池转让费）及存根（该存根载明的收款人为海城市东四方台工贸企业总公司、金额为110000元、用途为占地费）、国有土地使用权证等四份证据经庭审质证与审查，本院予以采信，对其所证事实本院予以认定。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十条“土地使用权转让应当签订转让合同”与第二十三条“土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让”之规定，该土地转让行为符合法律规定且已履行完毕，法律应予保护。

关于《协议》第三条的性质一节，本院认为，该条内容不是《协议》成立与生效所附的条件，亦不是双方当事人就贷款一事达成的符合法律规定的借款合同。根据《中华人民共和国经济合同法》第二十四条“借款合同，应当遵守国务院有关规定。合同中，应明确规定贷款的数额、用途、期限、利率、结算办法和违约责任等条款”与《借款合同条例》第五条“借款方借款必须提出申请，经贷款方审查认可后，即可签订借款合同。借款合同必须采用书面形式。借款申请书、有关借款的凭证、协议书和当事人双方同意修改借款合同的有关书面材料，也是借款合同的组成部分。借款合同必须由当事人双方的法定代表或者凭法定代表授权证明的经办人签章，并加盖单位公章”之规定，该协议第三条就贷款日期、用途等借款合同的必备条款的约定不明确或未作约定，不符合法律法规对借款合同的相关规定，因此，本院支持被告的辩解即《协议》第三条的内容是原、被告双方就贷款一事达成的意向而非借款合同。

关于原告以被告未履行贷款协议为由要求解除土地买卖合同一节，本院认为，虽然土地转让行为与就贷款一事达成的框架性约定在《协议》中作为并列的两项内容予以体现，但二者是不同的法律关系且具有相对独立性，一项不具有确定性的约定是否实际履行并不能影响已经实际履行完毕的法律行为的效力，更不能成为解除《协议》的理由。原告提供的海城地方税务局《限期缴纳税款通知书》及税务文书送达回证、海城地方税务局《责令限期改正

通知书》及税务文书送达回证、海城市国土资源局东四方台管理所《土地使用权企业用地闲置费催缴通知书》及存根、海城市东四方台镇人民政府《关于无偿收回鞍山市城市信用社联合社海城市代表处购买东四方台镇温泉服务部的申请》、海城市东四方台温泉管理区管委会的《证明》等五份证据证明被告欠缴税款及影响该地块所在镇的整体规划，用以支持其解除土地买卖合同的诉讼请求，因如上五份证据与本案的诉讼标的不具有关联性，本院不予认定，其所证明的内容本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条、《中华人民共和国经济合同法》第二十四条之规定，判决如下：

驳回原告的诉讼请求。

案件受理费500元由原告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或者直接向辽宁省鞍山市中级人民法院提出上诉。书面上诉的，应提交上诉状正本一份，副本两份。

审判长李桐铎

代理审判员周晓芳

人民陪审员谭跃进

二○一○年八月五日

书记员钟雅楠

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