蒙牛乳业上市架构

蒙牛上市的架构设计

Capital China蒙牛乳业上市构架Hawk Pan

蒙牛上市的架构设计

1999年 1999年8月18日 18日

内蒙古蒙牛乳业成立

牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

其他股东 26.5%

牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司Capital China

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2002年 2002年6月5日

开曼公司成立

战略投资者 100% 1美元 × 1股 美元 股 开曼公司

牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

其他股东 26.5%

战略投资者在境外注册离岸公司Capital China

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2002年 2002年6月14日 14日

毛里求斯公司成立

战略投资者 100% 0.001美元 × 1000股 美元 股 开曼公司 100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 其他股东 26.5%

毛里求斯公司成立 开曼公司股份被拆细Capital China4

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2002年 2002年9月23日 23日

金牛公司和银牛公司成立

金牛BVI(管理层) (管理层) 金牛 500股 占 50% 股 开曼公司

银牛BVI(供应商) (供应商) 银牛 500股 占50% 股

100% 牛根生等发起人 73.5% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 其他股东 26.5%

战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权Capital China

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2002年 2002年9月24日 24日

第一次私募

金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分红权 分红权 16.3%投票权 投票权

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权

战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权

34.7%投票权 投票权 开曼公司 25,974千美元 千美元 100%

牛根生等发起人 73.5%

毛里求斯公司

其他股东 26.5%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

开曼公司增发股份：A类股份每股 美元，B类股份每股 开曼公司增发股份： 类股份每股1美元， 类股份每股530.3美元 美元 类股份每股 美元 类股份每股 开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元Capital China6

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2002年 2002年9月24日 24日

毛里求斯公司增资

金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分红权 分红权 16.3%投票权 投票权

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权 34.7%投票权 投票权 开曼公司 100%

战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权

25,974千美元 增资 千美元 牛根生等发起人 73.5%

毛里求斯公司

其他股东 26.5%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元 。 毛里求斯公司向开曼公司增发股份，Capital China

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2002年 2002年9月24日 24日

内蒙古蒙牛增资

金牛(管理层) 金牛(管理层) 1634股A类 股 类 3.0%分

红权 分红权 16.3%投票权 投票权

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 3468股A类 股 类 6.4%分红权 分红权 34.7%投票权 投票权 开曼公司 100%

战略投资者 48980股B类 股 类 90.6%分红权 分红权 49.0%投票权 投票权

牛根生等发起人 26.8%

毛里求斯公司 21,047千美元 千美元 66.7%

其他股东 6.5%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5%的新股，对价 21,047 千美元 。 内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发 %的新股， 毛里求斯公司向老股东购买3.2%的股份， 毛里求斯公司向老股东购买 %的股份，对价 4,927 千美元 。Capital China8

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2003年 2003年9月19日 19日

奖励管理层股份

金牛(管理层) 金牛(管理层) 16340股 股 16.3%

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 34680股 股 34.7%

战略投资者 48980股 股 49.0%

开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东

战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按 1:10 的比例 战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的 类股份按 转为B类 使投票权与分红权比例统一。 转为 类，使投票权与分红权比例统一。Capital China9

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2003年 2003年9月30日 30日

开曼公司派发股票股息

金牛(管理层) 金牛(管理层) 30300股 股 21.1%

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 64350股 股 44.8%

战略投资者 48980股 股 34.1%

开曼公司 100% 牛根生等发起人 26.8% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 毛里求斯公司 66.7% 6.5% 其他股东

推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此 推测：鉴于 年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值， 年度蒙牛业绩大幅增长 再次奖励管理层股票股息。 再次奖励管理层股票股息。Capital China10

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2003年10月 2003年10月

开曼公司发行可转换债权

金牛(管理层) 金牛(管理层) 30300股 21.1% 股

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 64350股 股 44.8%

战略投资者 48980股 34.1% 股 35,234千美元 千美元 可转债

开曼公司 35,234千美元 千美元 牛根生等发起人 15.2% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 100%

毛里求斯公司 35,234千美元 千美元 81.1%

其他股东 3.7%

开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。 开曼公司向战略投资者发行可转换债权， 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价 35,234 千元。 的股份， 千元。 内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发 的股份Capital China11

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可转换债权协议本金：35,234千美元 本金：35,234千美元 换股价：0.096美元/ 换股

价：0.096美元/股 (相当于上市发行价的 19% ) 美元 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。 利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。 招股说明书中披露分红比例， 招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定 换股权：上市6个月后30%,上市12个月后100% 换股权：上市6个月后30%,上市12个月后100% 30% 12个月后 强制赎回期：上市后满5 强制赎回期：上市后满5年 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时， 选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求 1.2倍净资产 中高者赎回。 上市公司按 IRR 12% 或 1.2倍净资产 中高者赎回。 担保： 担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保

Capital China

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2004年 2004年3月23日 23日

战略投资者向牛根生赠送股份

金牛(管理层) 金牛(管理层) 30300股 21.1% 股

银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 64350股 股

牛根生

战略投资者 40264股 28.0% 股 可转债

44.8% 8716股 6.1% 股 开曼公司 100%

牛根生等发起人 15.2%

毛里求斯公司 81.1%

其他股东 3.7%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

战略投资者以 1美元 的代价向牛根生出售 6.1%的股份。 美元 的股份。 的股份Capital China

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赠送股份协议牛根生的行业禁入， 牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手 战略投资者仍持有25% 25%股权 自本协议起5 期限 -- 战略投资者仍持有25%股权 或 自本协议起5年 两者取短

认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份 认股权：战略投资者在10年内可按约定价格购买蒙牛的股份 10 认股价的底价 -目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或 2,000 千人民币 中的低者 ？??? 招股书 P67 页

招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制， 招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略 投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。 投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。

Capital China

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2004年 2004年5月14日 14日金牛(管理层) 金牛(管理层) 158.3M股 股 21.1%

上市公司(开曼)成立， 上市公司(开曼)成立，并进行换股换债银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 336M股 股 44.8% 牛根生 战略投资者 210M股 28.0% 股 可转债

45.5M 6.1% 股 上市公司(开曼) 上市公司(开曼) 100% 开曼公司 100%

牛根生等发起人 15.2%

毛里求斯公司 81.1%

其他股东 3.7%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

上市公司以自己的股权换取原投资人对开曼公司的股权，总共发行750百万股 上市公司以自己的股权换取原

投资人对开曼公司的股权，总共发行 百万股Capital China

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2004年 2004年6月 上市公司全球发售金牛(管理层) 金牛(管理层) 158.3M股 股 15.8% 银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 336M股 股 33.6% 牛根生 战略投资者 110M股 11.0% 股 公众 35.0%

45.5M 4.6% 股 上市公司(开曼) 上市公司(开曼) 100% 开曼公司 100%

牛根生等发起人 15.2%

毛里求斯公司 81.1%

其他股东 3.7%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

上市公司向公众新发250M股新股，发行价 3.925HK$,总股本达到1,000M股 上市公司向公众新发 股新股， ,总股本达到 股 股新股 战略投资者向公众转让10%的股份，收回投资 50,339 千美元 的股份， 战略投资者向公众转让 的股份Capital China16

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2004年 2004年6月 募股资金的运用金牛(管理层) 金牛(管理层) 158.3M股 股 15.8% 银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 336M股 股 33.6% 牛根生 战略投资者 公众 35.0%

45.5M 4.6% 110M股 11.0% 股 股 上市公司(开曼) 上市公司(开曼) 100%

股东借款

开曼公司 股东借款 牛根生等发起人 12.6% 内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体) 100% 其他股东 3.1%

毛里求斯公司 84.3%

上市公司募集的资金将以股东借款的形式投入到毛里求斯公司， 上市公司募集的资金将以股东借款的形式投入到毛里求斯公司，用以增持内蒙古 蒙牛的股份Capital China17

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2004年12月 上市6个月后，战略投资者行使30% 30%转股权 2004年12月 上市6个月后，战略投资者行使30%转股权金牛(管理层) 金牛(管理层) 158.3M股 股 14.3% 银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 336M股 股 30.3% 牛根生 战略投资者 公众 31.5%

45.5M 4.2% 220.1M股 19.9% 股 股 上市公司(开曼) 上市公司(开曼) 100% 开曼公司 100%

牛根生等发起人 12.6%

毛里求斯公司 84.3%

其他股东 3.1%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

上市6个月后，战略投资者行使30%的转股权，持股比例上升到 19.9% 上市 个月后，战略投资者行使 的转股权， 个月后 的转股权Capital China

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2005年 上市12个月后，战略投资者行使100% 12个月后 100%转股权 2005年6月 上市12个月后，战略投资者行使100%转股权金牛(管理层) 金牛(管理层) 158.3M股 股 11.6% 银牛(供应商等) 银牛(供应商等) 336M股 股 24.6% 牛根生 战略投资者 公众 25.6%

45.5M 3.3% 477.0M股 34.9% 股 股 上市公司(开曼) 上市公司(开曼) 100% 开曼公司 100%

牛根生等发起人 12.6%

毛里求斯公司 84.3%

其他股东 3.1%

内蒙古蒙牛(实体) 内蒙古蒙牛(实体)

上市12个月后，战略投资者行使100%的转股权，持股比例上升到34.9% 上市 个月后，战略投资者行使 的转股权，持股比例上

升到 个月后 的转股权Capital China

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金牛与战略投资者之间关于调整股权的协议(推测) 金牛与战略投资者之间关于调整股权的协议(推测)根据2005及2006年度的盈利，如果： 根据2005及2006年度的盈利，如果： 2005 年度的盈利 三年期的复核增长率达到一定水平， 三年期的复核增长率达到一定水平，则战略投资者按约定的价格转让 部分股权给金牛；反之，则金牛转让部分股权给战略投资者。 部分股权给金牛；反之，则金牛转让部分股权给战略投资者。 78.3M股 占上市发行时的7.83% 7.83%; 所涉及的股权总数最高不超过 78.3M股，占上市发行时的7.83%; 金牛有权以支付现金的方式替代上述股权转让； 金牛有权以支付现金的方式替代上述股权转让；

Capital China

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总结战略投资者总计投入资金 61,028 千美元 ； 战略投资者在上市时通过出售股权已成功收回 50,399 千美元 ，加上 前期的分红，已基本收回全部投资； 前期的分红，已基本收回全部投资； 的股权； 战略投资者未来还可以通过换股获得蒙牛 34.9% 的股权； 造成上述现象的原因： 造成上述现象的原因： 1)牛根生自身原始资金较少，使战略投资者获得主动权 牛根生自身原始资金较少， 2)蒙牛股份成立以来的高速发展使其股权价值大幅上升 通过在境外避税港设立公司可以灵活运用其法律宽松的特点， 通过在境外避税港设立公司可以灵活运用其法律宽松的特点，如：优 先股、不同股份有不同的投票权、发行可转换债权、 先股、不同股份有不同的投票权、发行可转换债权、拆股或换股操作 方便等。 方便等。

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