105家央企中85家都在做这件事规范的董事会如何建设

105家央企中85家都在做这件事 规范的董事会如何

建设？

按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求，为进一步加快中央企业建设规范董事会工作步伐，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。

截至目前，建设规范董事会的试点企业达到85家。 8月12日，国资委召开中国航空发动机集团公司建设规范董事会工作会议。国资委副主任孟建民出席会议并指出，中央企业建设规范董事会，完善国有企业公司法人治理结构，是贯彻落实党中央、国务院指示精神的重大举措，是建立现代企业制度的重要基础，符合中央企业持续稳定发展的内在规律和要求，对维护国有资产安全、提高企业发展质量、提升企业治理水平具有重大意义。按照党的十八届三中全会和《关于深化国有企业改革的指导意见》要求，健全公司法人治理结构，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，重点是推进董事会建设，切实落实董事会职权，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。经过多年的实践和努力，中央企业建设规范董事会工作取得了积极成效。中央企业规范董事会试点工作，国资委为什么十年来

持之以恒地推进这件事？规范、成熟、完善的董事会，对于企业意味着什么？什么样的董事会才是规范的、完善的？如何建设规范董事会？“中央企业完善董事会制度研究”为国资委研究中心2014年重点课题之一。2015年第四期《国资报告》刊载此课题文章《跨国公司董事会制度研究》，小新和您一起分享——

跨国公司董事会制度研究

文 · 国资委研究中心副研究员 杜天佳 国资委研究中心助理研究员 王佳佳

自2003年国资委成立以来，为有效解决国有资产所有者缺位现象，通过构建国有企业董事会，由国资委选派董事会成员，参与企业经营决策，完善了国有企业公司治理机制。 深化国资国企改革，必须坚持立法先行，着力提升依法治企、依法监管的能力和水平，借鉴西方公司治理法制经营，能更好地探索中国特色创新与公司治理实践并行，加快建设完备的现代企业制度规范体系、高效的企业合规经营实施体系、严密的国有资本运营监督体系、有力的公司治理法制保障体系，促进国有企业治理体系和治理能力现代化。公司治理的国际法制构架

国际公司治理国际法制构架由《卡德伯利准则》《联合准则》《OECD公司治理结构原则》《萨班斯－奥克斯利法案》等四部典籍构成。

1992年出版的《卡德伯利报告》（Cadbury Report）奠定了英国在世界上公司治理领域的先驱地位。该报告被广泛认为是英国乃至世界范围内公司治理“最优实践”的基础，而衍生的《卡德伯利准则》（Cadbury Code）也成为其他国家公司进行对标和参考的典范。

1992年至2003年，《卡德伯利准则》不断倡议以下理念：提供非执行董事的地位；增强对经营者的薪酬管理；更为公开透明的财务报告；活跃的金融机构股东；独立的会计与审计管理等。

2003年颁布的《联合准则》旨在使公司能够更独立有效地控制首席执行官和他们的管理团队，其内容包含两大部分：一是关于公司，二是关于机构股东。

“公司”部分的细则包括董事、薪酬、责任和审计及同股东的关系，主要的建议有明确将董事会主席和首席执行官的角色分离；平衡执行董事和非执行董事（特别是独立的非执行董事）人数；新董事的任命程序必须严格、透明；对于董事会、委员会和每个董事的工作表现，每年应该有一个正式准确的评估；所有的董事都应每隔一段时间进行重选，即使他们对自己的工作胜任；执行董事的薪酬应该与公司业绩和个人表现联系起来；建立由独立非执行董事组成的薪酬委员会和审计委员会；在公司董事和主要股东之间应该有经常性的对话；机构投资者在评估公司的治理安排时，应当着眼于所有相关

因素，并被告诫要慎重使用其表决权。

1999年，经济合作与发展组织（OECD）发布了《OECD公司治理原则》，成为OECD成员国和非成员国公司治理行动的基础。该原则包括五个部分：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东，当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。

2004年1月，OECD针对公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一系列大公司丑闻事件，根据成员国政府的要求，公布了最新修订版《公司治理原则》。主要亮点是关注公司内外部各种利益相关因素的协调转变，如内部权力关系的授予、监控、制约安排等；从仅限于调整股东、董事会和管理层之间激励的“权力游戏”，开始向员工和债权者等利益相关者这样原来被忽略的因素倾斜，关注于平衡与协调参与企业发展、财富创造的各利益相关方的权益；把公司员工明确定义为“利益相关者之一”，将员工参与治理问题提到了“重要且合法的非所有者权利”的高度；赋予债权人在公司治理中外部监管者的重要角色；提出员工持股计划和养

老金的投入等其他利润分享机制，让部分员工获得公司未来利润分配和参与资本运作的权利。

2002年7月30日，由时任美国总统布什亲自签署的《萨班斯－奥克斯利法案》（Sarbanes－Oxley Act）正式实施，这是美国将公司治理的内容写入法律的最高实践，该法案对公司董事会、首席执行官以及管理团队、会计师以及审计师等进行了更为严格的行为约束。主要包括对公司造假行为更为严厉的处罚（递交虚假财务报告的首席执行官将面临10年～20年的监禁，同时罚款100万～500万美元）；新设一个独立的非官方机构——会计监管委员会，对会计师事务所进行监督，拥有调查和训诫权；限制会计师事务所向客户提供咨询及其他非审计服务；简化投资者的法律诉讼程序；要求各公司使用更为详细和复杂的报告系统（6K表格文件）；独立董事组成的审计委员会拥有向股东推举外部审计人员的权力；禁止向高层管理人员提供个人贷款；年度收入在12亿美元以上的公司，其首席执行官以及首席财务官须对公司账务的真实性进行担保；强化对上市公司的管理，如所有的股票期权计划都必须得到股东的同意，公司董事会中独立董事应占多数，审计委员会以及选举首席执行官、制定经营者薪酬的委员会只能由独立董事组成；等等。公司治理的共同原则

世界各国及区域都参照国际通行公司治理内容、原则、标准

以确保涉及人员的履职行为。上述责任保险已经向美国证券交易委员会进行备案，其保险条款公开透明，随时接受任何方的检察。配套的监督监察机制

各公司均根据国际法规、本国或地区法律和公司实际，建立了配套的监督或监察机制。比如根据美国2006年公司法案的相关条款，壳牌公司董事会须对董事会成员有可能违反利益冲突的行为进行监察，并采取相关程序以防出现各种利益冲突的可能性，如董事须如实完成涉及利益相关方信息、利益冲突等（包括任何与法案条款相冲突、实际情况中任何礼物的收授行为）内容的问卷调查，并接受董事会的审核和质询。又如台湾中油公司设立检核室，直属于董事会，专司内部监察及做出相关监察报告，其工作重点是有效评估内控制度漏洞和衡量公司运营状况，建议和敦促受检察单位进行改进并定期追踪复核。相关检察报告均须报送各董事会及监察人进行查阅。若发现重大违规事件或其他有损公司利益的重大事件时，也须通报各监察人（监事），披露信息包括所发现之异常事项、确定的相关单位以及已经采取、被认为适当的措施等，这个信息报送过程是持续的，直至负面影响消失为止，以此协助董事会履责到位。

此外，日本在2001年修订了《商业法》，针对“更为严格的限制和更高的权威”这两个方面，对审计委员会的监督作用进行了大幅度的提升，并规定申报股本在5亿日元以上或债务

在200亿日元以上的公司必须设立审计委员会，并保证外部董事占董事会成员的一半以上。修订后的《商业法》允许企业在现在的审计委员会体系和包含在董事会中的审计委员会体系之间进行选择。谁来评估董事会绩效

对董事会的绩效评估工作可谓世界一流企业公司治理内容的重要组成部分，并作为独立的报告或者公司周期性财报的一部分进行公开披露。比如《OECD公司治理结构原则》中就提倡对公司财务和经营成果、主要股份的所有权和投票权、董事会成员和主要执行人员的薪酬政策、相关其他信息，包括资格、选择过程、是否具有独立性和有效性等内容进行评估，之后作为“信息披露与透明度”的重要组成部分进行强调。从企业案例看，壳牌公司董事会的提名和任命委员会每年都会在一家外部第三方专业咨询公司的帮助下举行董事会绩效评估程序，评估对象包括董事会、董事会各专门委员会、董事会主席以及董事成员。该程序要求所有董事必须秘密完成由提名和任命委员会与第三方外部咨询公司设计的在线调查问卷，第三方外部咨询公司将结果导出，并形成报告分别提交董事会主席、董事会副主席以及各委员会主席。之后，董事会主席会与每一位董事开展一对一的会晤，对报告进行讨论。讨论的内容主要包括董事会的构成是否合理、行程安排的合理性、事务性工作是否得到有力的支持、资源安排的合理性、运营的策略以及风险综观等。董事会每一位成员须

对讨论的内容进行评分并给予建议。

对董事会主席履职的评估须由董事会副主席主持、除董事会主席之外的全体参加方能进行。对董事会主席的评估主要从以下几个方面进行：董事会沟通与协调工作、与首席执行官的关系、与其他董事之间的关系、处理董事相关事宜的能力、董事会议以外事务的履职情况、董事会议的筹备举办能力、与主要股东以及其他股东的关系等。最后，由董事会副主席签署或者认证董事会主席绩效评估结果，包括全部董事对董事会主席的总体满意程度。上述评估将通过董事会报告的形式进行公开披露，并以规则、制度和流程的形式得以规范化。而透明公开，股东及其他利益相关准确获得可靠的信息更利于企业科学、有效、合规的可持续法制。

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