投资银行学

投资银行学

第一章

1、投资银行学的内涵：只有经营一部分或者全部资本市场业务的金融机构称为投资银行主要指从事证券承销、证券经纪、企业并购、基金管理、创业投资、公司理财、咨询服务、资产证券化等部分或全部部分。

2、投资银行的特点：

其一，它属于金融服务业，主要业务室代理，而不是自营； 其二，它主要服务于资本市场； 其三，它是智力密集型行业。

3、投资银行与商业银行的区别和联系 联系：从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，都是金融中介机构。 区别：

① 商业银行与投资银行业务不同（商业银行的业务基本上分为负债业务、资产业务和表外业务；投资银行业务包括证券承销、证券交易、兼收并购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等）

② 商业银行与投资银行融资手段不同（商业银行行使间接融资职能；投资银行行使直接融资职能）

③ 商业银行与投资银行融资服务对象不同（商业银行侧重于短期资金市场的活动；投资银行侧重于长期资本市场的活动）

④ 商业银行与投资银行融资利润构成不同（商业银行的利润首先来自于存贷差收入，再是资金运营收入，最后是表外业务佣金收入；投资银行的利润来源包括佣金、资金运营收益、利息收入）

⑤ 商业银行与投资银行管理原则不同（商业银行以稳健管理为主，投资银行的管理轴心是“风险收益相对论”）

⑥ 商业银行与投资银行宏观管理和保险制度不同（商业银行接受银监会的管理监控；投资银行接受证监会的管理监控）

4、现代投资银行的业务范围 ①证券发行与承销 ②证券私募发行 ③证券经纪交易 ④并购

⑤基金管理 ⑥风险投资 ⑦资产证券化 ⑧金融工程 ⑨项目融资

10公司理财、财务顾问与投资咨询 ○

5、投资银行的基本功能 ①提供金融中介服务 ②推动证券市场的发展 ③提高资源配置效率 ④推动产业集中

第二章

1、证券市场的分类

按照职能的不同分为证券发行市场和证券交易市场 按照证券性质不同可分为股票市场和债券市场

按照交易组织形式不同可分为场内交易市场和场外交易市场

2、证券市场的参与者

①证券市场主体（包括证券发行者和投资者）

②证券市场中介（包括证券经营机构和证券服务机构） ③证券监管机构

④自律性组织（证券业协会）

3、股票与储蓄的区别

①信用基础不同：股票以资本信用为基础，储蓄存款是一种银行信用 ②法律地位和权利内容不同：股票持有者处于股份公司股东的地位，依法有权参与股份公司的经营决策；银行存款人处于银行债权人的地位，不能参与债务人的经营管理活动

③投资增值的效果不同：股票投资者的投资收益来自于股份公司派发的股息红利，储蓄存款投资收益来自于存款利息。 ④存续时间与转让条件不同：股票是无期的，股东不能退股但可以进行买卖和转让，储蓄存款一般有固定期限的，到期收回利息和本金。 ⑤风险不同：股票投资风险较高，储蓄存款风险较低。

4、债券的分类

①零息债券：是指债券到期时利息和本金一次性付息，利随本清，也称为到期付息债券。

计算公式：利息=面额×票面利率×期限

②附息债券：是指票券上附有息票，按每年（或者每半年、每季度）在规定的日子剪息票分期付息的债券。

计算公式：年利息=本金×利率 到期利息=年利息×期限

③贴现债券：指券面上不规定利率、不含利息或不附有息票，其发行价低于票面额，以贴现方式发行，到期按票面额偿还的债券。

计算公式：利率=（面值－发行价）÷（发行价×期限）×100%

5、股票融资和债券融资的比较

①发行主体不同：只有股份制企业才可以发行股票，无论是国家、地方公共团体还是企业都可以发行债券。 ②经济利益关系不同：股票持有者有权直接或间接地参与公司的经营管理，债券持有者无权过问公司的经营管理。 ③收益稳定性不同：股票的股息收入随股份公司的盈利情况变动而变动，债券在购买之前利率已定，到期可以获得固定利息。

④保本能力不同：股票具有不可返递性，债券到期可收回本金。

⑤风险性不同：股票安全性低，风险大，预期收入高，债券安全性较高，风险较低，收益相应地小雨股票。

⑦ 缴纳所得税不同：股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，债券的利息已作为费用从收益中减除。

6、公募发行

公募发行又称公开发行，指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 （公募发行是证券发行中最基本、最常用的方式）

7、私募发行

私募发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。

私募发行的对象：个人投资者和机构投资者。

优点：有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用； 缺点：投资者数量有限，流通性较差，不利于提高发行人的社会信誉。

8、投资银行在股票公开发行及承销中的职责

投资银行是发行上市工作的总设计师，其设计工作的总体方案、安排工作进度、协调会计师和律师工作，协助企业处理与政府机关或其他机构之间有关上市的问题。

9、企业首次公开发行股票的程序 ①发行人与主承销商双向选择 ②组建IPO小组 ③尽职调查 ④上市前重组 ⑤编制募股文件 ⑥估值 ⑦路演 ⑧ 定价 ⑨ 股票发行 ⑩ 绿鞋期权 11墓碑广告 ○

10、包销：是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或承销剩余部分的证券，承担全部销售风险。

全额承销：就是在股票还没有向公众发行前，承销商就全部买下并承销，在最后截止日那天如果没有全部卖定，那么承销商就自己消化。

余额包销：也称助销，是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售截止日，未出售的股票由承销商负责。

11、代销：代销是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构代为向投资者销售证券。

12、绿鞋期权：又称超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份。

13、债券信用评级：债券信用评级是对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险意见，是反映债务预期损失的一个指标。

14、进行债券信用评级的原因（信用评级的依据） ①最主要原因是方便投资者进行债券投资决策

②另外一个重要原因是减少信誉高的发行人的筹资成本

第三章

1、企业并购的概论

并购一般是指兼并和收购，兼并又称吸收合并，通常指一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，合并组成一家企业，即A+B=A(B)；收购是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。合并是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，即A+B=C.

2、并购的类型

①按并购行业相关性不同可分为横向并购、纵向并购、混合并购 ②按出资方式不同可分为现金支付方式并购、股权支付方式并购 ③按交易协作态度不同可分为善意合并和敌意合并

④按交易条件不同分为承担债务式并购、资产置换式并购、杠杆并购

⑤按并购的原因可分为规模型并购、功能性并购、组合型并购、产业型并购

3、善意合并：是指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。

4、企业并购的理论基础

①规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释 ②以交易费用理论为主对纵向并购的解释

③以范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释

5、企业并购的正面效应分析 ①经营协同效应 ②财务协同效应 ③促进企业发展

6、企业并购的基本流程 ①制定并购计划 ②成立项目小组

③尽职调查、提出可行性分析报告 ④总裁对可行性报告进行评审 ⑤与目标企业草签合作意向书

⑥价值评估及相关资料收集、分析 ⑦制定并购方案与整合方案 ⑧并购谈判及签约 ⑨资产交接及接管

10全面整合并进行整合实效评估 ○

7、投资银行作为反并购提供的服务 ①股份回购和寻找白衣骑士 ②焦土战术

③金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 ④毒丸条款 ⑤绿色勒索 ⑥帕克门策略

⑦聘用鲨鱼观察者 ⑧利用诉讼阻止并购

8、杠杆收购

即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高的盈利能力后，再伺机出售的一种资本运作方式。

9、杠杆收购的特征

①应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔 ②杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点 ③杠杆收购具有很强的投机性

④杠杆收购依赖于投资银行的参与

10、管理层收购：管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，公司的管理层通过收购其所在的公司来达到控制公司，从而解决其内在激励问题的目的。

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