苏州固锝电子股份有限公司2008 年年度报告

苏州固锝电子股份有限公司 SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO.,LTD0020792008年年度报告二○○九年三月二十六日

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告目录

目录

第一节 重要提示 (1)

第二节 公司基本情况简介 (2)

第三节 会计数据和业务数据摘要 (4)

第四节 股本变动及股东情况 (6)

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 (9)

第六节 公司治理结构 (15)

第七节 股东大会情况简介 (22)

第八节 董事会报告 (24)

第九节 监事会报告 (47)

第十节 重要事项 (50)

第十一节 财务报告 (58)

第十二节 备查文件目录 (106)

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事出席董事会会议。

立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长吴念博先生、主管会计工作负责人唐再南女士、会计机构负责人唐再南女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

1

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

第二节 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：苏州固锝电子股份有限公司

公司法定中文名称缩写：苏州固锝

公司英文名称：SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD.

公司英文名称缩写：SUZHOU GOOD-ARK

二、公司法定代表人：吴念博

三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式

董事会秘书证券事务代表姓名吴念博（代）刘立冬

联系地址苏州市新区狮山路199号新地中心19F苏州市新区狮山路199号新地中心19F 电话 0512—68188888转2050 0512—68188888转2060

传真 0512—68189999 0512—68189999

电子信箱 n.b.wu@1d5b64f8fab069dc50220132 l.d.liu@1d5b64f8fab069dc50220132

四、公司注册地址：江苏省苏州市通安开发区通锡路31号

邮政编码：215153

联系地址：江苏省苏州市狮山路199号新地中心19F

邮政编码：215011

公司网址：1d5b64f8fab069dc50220132

公司电子信箱：info@1d5b64f8fab069dc50220132

五、公司信息披露报纸：《证券时报》

指定信息披露互联网网址：1d5b64f8fab069dc50220132

公司年度报告备置地点：公司证券部

六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所

公司A股简称：苏州固锝

公司A股代码：002079

七、其他有关资料

2

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

公司首次注册登记日期：1990年11月12日

公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：320000400001174

公司税务登记号码：320508608196080

组织机构代码：60819608-0

公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

3

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

4

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、 主要会计数据（单位：人民币元）

2008年 2007年 本年比上年增减（％）

2006年 营业收入 524,265,399.28474,097,680.4910.58%435,408,883.16利润总额 19,359,389.1928,857,390.41-32.91%34,812,107.23归属于上市公司股东的净利润

16,794,821.48

26,773,902.13

-37.27%

31,560,004.77

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

20,546,276.09

22,947,412.29

-10.46%

29,964,434.34

经营活动产生的现金流量净额 39,429,691.034,921,166.89701.23%

20,037,514.52 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减

（％）

2006年末 总资产

575,810,165.48611,046,225.37-5.77%530,697,505.27所有者权益（或股东权益） 470,736,380.02457,768,964.45 2.83%444,795,062.32股本

276,000,000.00

138,000,000.00

100.00%

138,000,000.00

二、主要财务指标（单位：人民币元）

2008年

2007年

本年比上年增减（％）

2006年

基本每股收益（元/股） 0.0610.097-37.11% 0.114稀释每股收益（元/股） 0.0610.097-37.11% 0.114扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.0740.083-10.84% 0.109全面摊薄净资产收益率（%） 3.57% 5.85%-2.28% 7.10%加权平均净资产收益率（%） 3.63% 5.93%-2.30% 13.84%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 4.36% 5.01%-0.65% 6.74%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.43% 5.08%-0.65% 13.14%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.143

0.036

297.22% 0.145

2008年末

2007年末

本年末比上年末增减

（％）

2006年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

1.71

3.32

-48.49% 3.22

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

5

三、报告期内非经常性损益项目：（单位；人民币元）

非经常性损益项目

金额 附注（如适用）

非流动资产处置损益

125,215.33 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,613,158.00

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-6,159,837.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,988.33 所得税影响额

662,021.40

合计

-3,751,454.61 -

四、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）

项 目 期初数

本期增加

本期减少

期末数 股本 138,000,000.00 138,000,000.00 0

276,000,000.00资本公积 187,376,844.00 6,234.09103,500,000.00

83,883,078.09盈余公积 27,824,920.05 1,679,482.160

29,504,402.21未分配利润 104,567,200.40 16,794,821.4840,013,122.1681,348,899.72股东权益

457,768,964.45 156,480,537.73

143,513,122.16

470,736,380.02

变动原因说明：

1、资本公积金减少103,500,000.00元为公司实施2008年度利润分配方案，以资本公积每10股转增7.5股，共计减少103,500,000.00元。

2、盈余公积金增加1,679,482.16元是因为按母公司净利润10%计提的法定盈余公积所致。

3、未分配利润本期增加16,794,821.48元，为公司本年度实现的净利润；未分配利润本期减少40,013,122.16元，是因为本年度以未分配利润每10股送2.5股并派发现金红利0.2778元，和提取法定盈余公积金所致。

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

6

第四节

股本变动及股东情况

一、股本变动情况： （一）股份变动情况表：

（单位：股）

本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量

比例

发行新股

送股

公积金转股其他

小计

数量

比例 一、有限售条件股份 96,000,000 69.57%

024,000,00072,000,000

50,00096,050,000 192,050,000

69.58%1、国家持股 0 0.00% 00000 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%

0.00%3、其他内资持股 57,360,000 41.57% 014,340,00043,020,000057,360,000 114,720,00041.57% 其中：境内非国有法人持股

57,360,000 41.57%

014,340,00043,020,000

057,360,000 114,720,00041.57% 境内自然人持股

0 0.00%

00

0.00%4、外资持股 38,640,000 28.00% 09,660,00028,980,000038,640,000 77,280,00028.00% 其中：境外法人持股

38,640,000 28.00%

09,660,000

28,980,000

038,640,000 77,280,00028.00% 境外自然人持股

0 0.00% 00000 00.00%5、高管股份 0 0.00%

50,000

50,000

50,000

0.02%二、无限售条件股份 42,000,000 30.43% 010,500,00031,500,000-50,00041,950,000 83,950,00030.42%1、人民币普通股 42,000,000 30.43%

010,500,00031,500,000-50,00041,950,000 83,950,000

30.42%2、境内上市的外资股

0 0.00% 00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00% 00000 00.00%4、其他 0 0.00%

0.00%三、股份总数

138,000,000 100.00%

034,500,000103,500,0000138,000,000 276,000,000

100.00%

（二）限售股份变动情况表：

（单位：股）

股东名称 年初限售股数本年解除限售股数

本年增加限售股数

年末限售股数限售原因

解除限售日期

苏州通博电子器材有限公司 57,360,000 057,360,000114,720,000首发承诺，送转股本

2009年11月16日

润福贸易有限公司

33,840,000 033,840,00067,680,000

首发承诺，送转股本

2009年11月16日

宝德电子有限公

4,800,000 0

4,800,000

9,600,000首发承诺，送转2009年11月16

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

7

司 股本 日

吴念博 0 050,00050,000实际控制人增持

2009年9月17日一年增持期满，在职期间每年可减持25%，离职后半年内不得转让所持股份

合计 96,000,000 096,050,000192,050,000－ －

二、股东和实际控制人情况：

（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

（单位：股）

股东总数

26,557

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质 持股比例

持股总数

持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份数

量

苏州通博电子器材有限公司 境内非国有法人 41.57%114,720,000114,720,000 0润福贸易有限公司 境外法人 24.52%67,680,00067,680,000 12,700,000宝德电子有限公司 境外法人 3.48%9,600,0009,600,000 0

中国建设银行—中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人

0.43%1,176,0620 0长江交通科技股份有限公司 境内非国有法人 0.31%868,7760 0蔡妙敬 境内自然人 0.29%806,3920 0齐瑞通 境内自然人 0.11%315,3120 0魏继珍 境内自然人 0.09%245,7000 0朱雯 境内自然人 0.09%245,0000 0杨瑾

境内自然人

0.09%

244,200

0 0

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

中国建设银行—中小企业板交易型开放式指数基金

1,176,062人民币普通股 长江交通科技股份有限公司 868,776人民币普通股 蔡妙敬 806,392人民币普通股 齐瑞通 315,312人民币普通股 魏继珍 245,700人民币普通股 朱雯 245,000人民币普通股 杨瑾 244,200人民币普通股 李忠宝 230,000人民币普通股 盛兴忠

225,200人民币普通股

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告 8 王兆平

188,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行

动的说明 上述前十名股东中，第一大股东苏州通博电子器材有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前十名无限售条件流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人情况：

1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司的控股股东为苏州通博电子器材有限公司（简称“苏州通博”）。苏州通博成立于1999年，注册资本4,617万元人民币，出资者为吴念博等37名自然人，主要业务为：生产销售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗设备等。目前苏州通博不再进行实质性生产经营活动。

2、公司的实际控制人为吴念博，同时任本公司董事长兼总经理。详细情况见本年度报告“第四节 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

3、公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图

（三）其他持股10%或以上的法人股东的基本情况

香港润福贸易有限公司目前持有公司24.52%的股份。该股东成立于2001年7月6日，注册资本10,000港币，住所为中国香港九龙旺角弥敦道582-592号信和中心804室，出资者为高添昌（出资比例80%）及陈珉章（出资比例20%）。该股东的主要资产是股权投资，其主要收入来源为股权投资收益。

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

9

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况：

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股

东单位或

其他关联单位领取

薪酬

吴念博 董事长 男 53 2008年08月27日2011年08月26日0 50,000增持 63.33否 杨小平 董事 男 48 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 28.76否 唐再南 董事 女 52 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 20.45否 陈俊华

董事

男

31 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 0.00是 徐小田 独立董事 男 63 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 4.00否 李心合 独立董事 男 46 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 1.33否 刘志强 独立董事 男 36 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 1.33否 黄浩荣 监事 男 62 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 0.00是 陈愍章 监事 女 54 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 0.00是 蒋晓航 监事

男

52 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 7.48否 周坚

副总经理 男

61 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 44.57否 李国发 副总经理 男 49 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 147.39否 滕有西 副总经理 男 41 2008年08月27日2011年08月26日0 0 —— 25.91否 孙红敏 董事 女 42 2005年08月27日2008年03月18日0 0 —— 0.00否 乐琪

董事

女

37 2005年08月27日2008年08月26日0 0 —— 0.00否 张雨歌 独立董事 男 46 2005年08月27日2008年08月26日0 0 —— 2.67否 沈新艺 独立董事 女 44 2005年08月27日2008年08月26日0 0 —— 2.67否 吕明 监事 男 82 2005年08月27日2008年08月26日0 0 —— 0.00否 卞庄 监事 男 53 2005年08月27日2008年08月26日0 0 —— 0.00否 王维蒂 监事 女 31 2005年08月27日2008年08月26日0 0 —— 0.00否 高玉标

董事会秘书

男

38 2005年08月27日2008年08月26日0 0 —— 14.20否 陈怡憬 副总经理 男 58 2007年04月25日2008年05月31日0 0 —— 64.24否 曾美华 副总经理 女 58 2005年08月27日2008年02月01日

0 0 —— 19.32否 合计

- - -

-

-

0 50,000

-

447.65

-

（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任期期间

杨小平 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007年-2009年

唐再南 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007年-2009年

陈俊华 润福贸易有限公司 总经理 2006年——今

陈愍章 润福贸易有限公司 董事 2002年——今

滕有西 苏州通博电子器材有限公司 董事 2007年-2009年

蒋晓航 苏州通博电子器材有限公司 监事 2007年-2009年

黄浩荣 香港宝德电子有限公司 董事 1995年5月——今

（三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况：

1、董事会成员：

吴念博先生，公司董事长，1956年出生，硕士研究生。曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长，1990年参与筹建苏州固锝电子有限公司，任副总经理，总经理。现任本公司董事长兼总经理，同时兼任苏州晶讯科技股份有限公司、苏州固锝纯净水有限公司董事长，苏州国发创新资本投资有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。

唐再南女士，公司董事，1957年出生，大专学历，注册会计师。曾任苏州漆器雕刻厂财务副科长、苏州瑰宝箱包有限公司财务副部长，1993年后进入苏州固锝电子股份有限公司工作，历任公司财务经理、部长，现任公司财务总监，同时兼任苏州通博电子器材有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司董事。

杨小平先生，公司董事，1961 年出生，工商管理硕士。曾在苏州缝纫机厂、苏州电镀厂工作，1993 年进入苏州固锝电子有限公司，历任电镀分厂厂长，公司厂长等职务，现担任公司副总经理、董事。

陈俊华先生，公司董事，1978年出生，工商管理硕士。曾任职捷高科技有限公司负责人事管理，2006年起任香港润福贸易有限公司总经理。

徐小田先生，公司独立董事，1946年出生，中共党员，大学本科学历，二十余年的半导体器件研究和管理工作经历，参与过半导体、集成电路行业的企业及产品的质量管理工作，“七五”“八五”“九五”“十五”集成电路行业规划工作，参与过集成电路重大工程项目的立项谈判和管理工作，熟悉行业情况及国

10

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

内企业情况。现为中国半导体行业协会第四届理事会秘书长。

李心合先生，公司独立董事，1963年出生，管理学博士、会计学博士后，中国民主建国会江苏省委会副主委，江苏省政协常委，财政部内部控制专家咨询委员，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国财务学年会共同主席，江苏省总会计师协会副会长。江苏省“青蓝工程”跨世纪学术带头人，中国海洋大学、江西财经大学等高校兼职教授。2001年起在南京大学任教，现任南京大学会计与财务研究院副院长、教授、博士生导师，并兼任南京新港高科、南京新百和吉林光华控股3家上市公司独立董事。

刘志强先生，公司独立董事，1973年出生，清华大学工商管理硕士，和君咨询资深战略和投资银行专家。曾任四川大学水电学院教师，第一会达风险管理咨询师，中国水利电力对外公司投资部经理等职务，现任和君咨询合伙人、副总经理，公司战略专业委员会常委，《和君视野》总编辑。

2、监事简介：

黄浩荣先生，公司监事会主席，1947年出生，中国香港籍。曾担任公司第一、二届董事会董事。1983年至今任香港宝德电子公司董事，兼任香港固锝电子公司董事。

蒋晓航先生，公司职工代表监事，大专学历。1997年进入本公司财务处工作，曾任公司财务部副经理、现任公司行政部经理。

陈愍章女士，公司监事，1955年出生，中国台湾籍。曾任展翼企业有限公司业务经理、国贸企管中心主任。2002年起担任润福贸易有限公司执行董事。

3、其他高级管理人员简介:

周坚先生，公司副总经理，1948年出生，毕业于浙江大学。曾就职于上海华虹集团、无锡华晶微电子公司、742厂（华润微电子有限公司前身），历任生产副厂长、厂长、制造部部长、运营VP。2008年1月进入苏州固锝电子股份有限公司。

滕有西先生，公司副总经理，1968年出生，硕士研究生毕业，工程师。1997年进入苏州固锝电子股份有限公司，从事塑封整流二极管、玻封二极管、桥堆和

11

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

二极管芯片的研发及相关技术和品质管理工作，先后参加了高压快恢复二极管、片式微型桥堆和超快速玻璃钝化整流二极管芯片的研究开发工作。历任公司研发部部长、品质部部长、制造部部长、公司副厂长、监事会主席等职务。

李国发先生，公司副总经理，1960年出生，马来西亚人，毕业于马来西亚大学,曾就职于嘉盛电子有限公司，担任工程经理、业务经理等职务。2007年4月进入苏州固锝电子股份有限公司，现任公司副总经理，负责QFN/DFN产品的设计和研发。

二、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因：

1、报告期内，孙红敏女士因个人原因，于2008年3月18日辞去公司董事职务；陈怡景先生因个人原因，于2008年5月31日辞去公司副总经理职务。

2、在2008年2月1日召开的第二届董事会第十三次会议上，副总经理曾美华女士因合同期满辞去副总经理职务，同时公司董事会新聘任杨小平、滕有西、周坚担任公司副总经理，分别负责公司的销售、生产和研发。

3、2008年8月26日公司第二届董事会、第二届监事会届满，公司独立董事张雨歌先生，沈新艺女士因两届任期届满而离任；董事乐琪、黄浩荣因股东方提名变更而不再续任公司董事职务；监事吕明、卞庄、王维蒂因股东提名变更而不再续任公司监事职务；监事长滕有西先生因为被聘任为副总经理，按相关指引要求不能再继续担任监事职务。董事会秘书高玉标先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务。

4、在2008年9月13日召开的公司2008年第二次临时股东大会上，分别选举吴念博、杨小平、唐再南、陈俊华、徐小田、李心合、刘志强为公司第三届董事会董事；选举黄浩荣、陈愍章为公司第三届监事会监事，同时蒋晓航先生在2008年9月12日召开的第二届职工代表大会第三次会议上被选为职工代表监事。

5、在2008年9月13日召开的第三届董事会第一次会议上，选举吴念博先生为公司第三届董事会董事长，同时聘任吴念博先生担任公司总经理，聘任杨小平、李国发、滕有西、周坚为公司副总经理，聘任唐再南女士为公司财务总监。

12

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

13

在同一天召开的第三届监事会第一次会议上，选举黄浩荣先生为公司第三届董事会主席。

三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：

在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。

姓名

职务

2008年度从公司领

取的报酬总额（万

元）

2007年度从公司领取的报酬总额（万元）

薪酬总额同比增减（%）

公司净利润同比增减（%）

薪酬同比变动与净利润同比变动的比

较说明

吴念博 董事长 63.33 65-2.57-37.27 年终绩效奖金减少杨小平 董事 28.76 24.0519.58-37.27

08年2月1日升任

副总 唐再南 董事 20.45 20.09 1.79-37.27 陈俊华 董事 0.00 00-37.27 徐小田 独立董事 4.00 40-37.27 李心合 独立董事 1.33 0100-37.27 08年9月13日新任刘志强 独立董事 1.33 0100-37.27 08年9月13日新任黄浩荣 监事 0.00 00-37.27 陈愍章 监事 0.00 00-37.27 蒋晓航 监事 7.48 7.8-4.10-37.27 周坚 副总经理 44.57 0100-37.27 08年2月1日新任李国发 副总经理 147.39 69.75111.31-37.27 07年4月到职 滕有西 副总经理 25.91 19.4533.21

-37.27

08年2月1日升任副总 孙红敏 董事 0.00 00-37.27 乐琪 董事 0.00 00-37.27 张雨歌 独立董事 2.67 4-33.25-37.27 08年9月13日离任沈新艺 独立董事 2.67 4-33.25

-37.27 08年9月13日离任吕明 监事 0.00 00-37.27 卞庄 监事 0.00 00-37.27 王维蒂 监事 0.00 00-37.27 高玉标 董事会秘书 14.20 18.53-23.37-37.27 08年9月13日离任陈怡憬 副总经理 64.24 73.6-12.72-37.27 08年5月31日离任曾美华

副总经理

19.32 54.82

-64.76

-37.27 08年2月1日离任

合计

447.65 365.09

报告期内公司净利润同比下降37.27%，董事、监事、高级管理人员合计在公司领取报酬447.65万元，同上一年365.09万元比，增加了22.61%。主要原

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

因是公司新聘任三位副总经理，原副总经理李国发07年4月份到职，且07年度绩效奖金在08年度发放，导致08年计帐薪酬较07年大幅增加。

四、本公司员工情况：

截至2008年12月31日，本公司在册职工683人，职工构成情况如下：

1、员工专业结构：

专业分工 人数 比例

生产人员 30544.66%

技术人员 146 21.38%

市场人员 33 4.83%

管理人员 15622.84%

其 他 43 6.30%

合 计 683100％

2、员工教育程度构成：

文化程度 人数 比例

本科以上 59 8.64%

大 专 112 16.40%

中 专 89 13.03%

其 他 423 61.93%

合 计 683100％

3、员工年龄构成：

年龄 人数 比例 41岁以上 132 19.33%

30-40岁 344 50.37%

30岁以下 207 30.31%

合 计 683100％

4、离退休职工养老金实行社会统筹发放。

14

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

第六节公司治理结构

一、公司治理情况：

2008年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司治理水平。

1、股东和股东大会：

作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》等规定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、合规，能够维护全体股东特别是中小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权力。2008年度，公司共召开了三次股东大会会议，会议对公司年度报告、利润分配及资本公积金转增股本情况和董事会、监事会换届选举等相关事宜进行了审议并做出了决议。

2、公司和控股股东：

公司控股股东依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。截至2008年12月31日止，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保情况。

3、董事和董事会：

作为公司经营决策机构，公司董事会按照相关法律和公司董事会议事规以及独立董事议事规则规范运作。董事会会议的召集、召开和表决合法、合规。全体董事均能勤勉的履行其职责，积极参加董事会会议和股东大会会议，积极参加培训，提高任职能力，未出现越权行使股东权利的行为，也未出现干涉监事会运作和管理的行为，亦未出现干预管理层经营的行为。

2008年度，公司董事会执行了包括但不限于利润分配及资本公积金转增股本方案、董事会换届选举等股东大会决议。2008年，公司董事会召开了九次董事会会议，审议并通过了包括但不限于公司定期报告、衍生金融产品交易、香港

15

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

子公司设立等多项与公司经营活动相关的议案，为公司经营和发展做出了正确决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。

4、监事和监事会：

公司监事会能认真履行其职责，对公司的重大事项、财务情况进行有效监督并发表了意见，维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，监事会召开了五次会议，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

5、信息披露和投资者关系管理：

公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》、《公司章程》、《公司信息披露制度》和《公司投资者关系管理制度》等规定履行信息披露义务。公司指定证券部为公司的信息披露专门机构，由董事会秘书负责公司信息披露工作。公司信息披露真实、准确、及时、完整的反映了上市公司情况，确保了所有股东有公平的机会获得信息。公司指定董事会秘书为投资者关系管理活动负责人，负责接待投资者来访和来电，保证了公司投资者关系管理活动的顺利开展。2008年度，公司通过互联网召开了年度报告网上交流会，促进了公司与投资者交流。

6、公司治理专项活动开展情况：

在2007年度深入开展公司治理专项活动基础上，公司董事会根据中国证监会（2008）27号文要求，对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况重新进行了审慎评估，确保了公司不存在上市公司治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况。

截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况：

1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事行为指引》和公司《章程》等法律、法规及规章制度相关要求，诚实守信、发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行董事职责；严格遵守董事行为规范，积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、

16

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告 17 高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。在投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，能严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护了公司和投资者利益。

2、公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》

及《公司章程》等有关规定，诚信、积极的履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。

3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》积极、

勤勉地履行其职责，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况及公司依法运营情况。2008年，独立董事均能积极参加董事会和股东大会会议，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断；深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对报告期内公司与关联方资金往来、对外担保、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、高管人员任命、续聘会计师事务所等发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。

4、报告期内董事出席董事会的情况：

报告期内，公司全体董事会顺利完成换届，选举产生了第三届董事会成员，

并由此产生了以吴念博先生为核心的公司新一届领导班子。公司第二届董事会以现场或传真方式召开了7次会议；第三届董事会以现场或传真方式召开了2次会议，各董事出席会议情况如下。 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次

数 以通讯方式参加会议次

数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会

议

吴念博

董事长 9 3 6 0 0 否 杨小平

董事 9 3 6 0 0 否 唐再南

董事 9 3 6 0 0 否 陈俊华

董事 2 1 1 0 0 否 徐小田

独立董事 9 2 7 0 0 否 李心合

独立董事 2 1 1 0 0 否 刘志强

独立董事 2 1 1 0 0 否 黄浩荣 董事 7 1 6 0 0 否

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

孙红敏董事7 1 6 0 0 否乐琪董事7 1 6 0 0 否张雨歌独立董事7 1 6 0 0 否沈新艺独立董事7 1 6 0 0 否

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。

1、业务方面：公司拥有独立的产供销体系，独立开展业务，与控股股东之

间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

2、人员方面：公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体

系。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。

3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、

生产系统和配套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被控股股东占用的情况。

4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混

合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。

5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和

独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司不存在以所拥有的资产或公司信誉为股东或其他单位提供担保的情况。

四、公司内部审计制度建立和执行情况：

1、2008年以来配合2007年以来监管机构开展的“关于加强上市公司治理

专项活动”的相关要求，针对现场检查阶段发现的问题，公司认真落实了相关整改方案，完善了公司信息披露制度、制订了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会对年度财务报表审计工作规则》，强化了独立董事及董事会各专业委员会

18

苏州固锝电子股份有限公司 2008年年度报告

19 的职能。同时，根据股本变化和监管最新要求，及时修订了公司《章程》中的相

应条款。

2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上

市公司内部审计工作指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规

章制度的要求，公司在2008年设置了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的

内部审计部门；经内审委员会提名，拟任命具有高级会计师职称的魏琴担任公司

内审部门负责人，来充实内审部门力量，目前公司内审部有专职人员三名，兼职

人员两名，在组织上和人员上保证了内审工作的开展。内审部依据法律法规和公

司有关规章制度对公司经营班子、参股公司、公司各职能部门、分公司、与财务

收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计。

3、公司董事会及董事会审计委员会、公司内审部门按照《企业内部控制基

本规范》对建立的各项制度进行了评估，对上述内部控制执行的有效性进行了测

试，并出具了《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》。

根据测试结果，公司董事会审计委员会认为：自本年度1月1日起至本报告

期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设

计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。上述

评价报告已刊登在2009年3月26日巨潮资讯网1d5b64f8fab069dc50220132 。

4、公司内部审计制度的建立和执行情况： 是/否/不

适用

备注/说明 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况

—— —— 1．内部审计制度建立

—— —— 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经

公司董事会审议通过

是 —— 2．机构设置

—— —— 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独

立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责

是 —— 3．人员安排

（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任

召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

是 —— （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计

工作

是 —— （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 负责人由审计委员会提名，董事会任

免但有兼职。公司已在2009年3月

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/gz3q.html