上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司

股份转让业务暂行管理办法

目录 第一章 总则 第二章 会员

第三章 非上市公司挂牌 第四章 定向增资 第五章 股份转让 第一节 一般规定 第二节 委托 第三节 申报 第四节 成交 第五节 结算

第六节 报价和成交信息发布 第七节 暂停和恢复转让 第八节 终止挂牌 第六章 代理买卖机构 第七章 信息披露 第八章 其他事项 第九章 违规处理 第十章 附则

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第一章 总则

第一条 为规范非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）进入上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）进行股份转让工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发?2009?19号）、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发?2011?99号）和上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）印发的《上海股权托管交易中心管理办法（试行）》（沪金融办?2012?4号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股份转让业务，是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。

第三条 参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条 参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条 上海股交中心根据上海市金融办的授权，实行自律性管理，对股份转让业务进行监督管理。

第六条 参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

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第七条 中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。

第八条 挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。

第九条 参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：

（一） 机构投资者，包括法人、合伙企业等； （二） 公司挂牌前的自然人股东；

（三） 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； （四） 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东； （五） 具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人；

（六） 上海股交中心认定的其他投资者。

上述第（二）、（三）、（四）项中的自然人股东在不满足上述第（五）项条件时只能买卖其持股公司的股份。

第二章 会员

第十条 上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。

申请成为会员，应同时具备下列基本条件： （一） 依法设立的机构或组织； （二） 具有良好的信誉和经营业绩；

（三） 认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关

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费用；

（四） 上海股交中心要求的其他条件。

第十一条 申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：

（一） 最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；

（二） 最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三） 具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四） 具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员； （五） 上海股交中心要求的其他条件。

第十二条 申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。

第十三条 机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心同意后可成为会员。

第十四条 推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。

第十五条 专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中

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心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。

第十六条 推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。

第十七条 推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十八条 推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心。

第十九条 推荐机构会员应按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。

第三章 非上市公司挂牌

第二十条 非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：

（一） 业务基本独立，具有持续经营能力；

（二） 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（三） 在经营和管理上具备风险控制能力； （四） 治理结构健全，运作规范； （五） 股份的发行、转让合法合规；

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（六） 注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度； （七） 上海股交中心要求的其他条件。

对上述第（六）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

第二十一条 非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应委托推荐机构会员向上海股交中心推荐。

申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。 第二十二条 推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐的，向上海股交中心报送申请文件。

第二十三条 上海股交中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

第二十四条 上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知。

第二十五条 在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心的集中登记。

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第二十六条 投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构。

第二十七条 非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十八条 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第二十九条 挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。

第三十条 因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。

第三十一条 因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第三十二条 股份解除转让限制进入上海股交中心转让，应由挂牌公司向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心确认后，办理解除限售登记。

第三十三条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公司法》的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司

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向上海股交中心提出申请，经上海股交中心确认后，办理相关手续。

第四章 定向增资

第三十四条 定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

第三十五条 挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件： （一） 规范履行信息披露义务；

（二） 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三） 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（四） 挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；

（五） 现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

（六） 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；

（七） 不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十六条 增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。

第三十七条 公司在册股东可以优先认购不少于新增股份总数

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的30%。

第三十八条 增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。

第三十九条 挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐机构会员将申请文件报上海股交中心审核。

第四十条 上海股交中心对其审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

第四十一条 上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后五个工作日内，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知。

第四十二条 在挂牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。

第四十三条 新增股份应集中登记在上海股交中心，投资者所持新增股份应在规定的时间内托管在代理买卖机构。

第四十四条 定向增资中，货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让；非货币出资新增股份自股份在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股

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交中心进行转让。

第四十五条 新增股份解除转让限制同本办法第三十二、三十三条规定。

第五章 股份转让 第一节 一般规定

第四十六条 挂牌公司股份应通过上海股交中心转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。

第四十七条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有上海股交中心股份转让账户。

第四十八条 投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户。

第四十九条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让。转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。

第五十条 投资者买卖挂牌公司股份，应按照相关规定缴纳税费。

第五十一条 挂牌公司在上海股交中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人。

第五十二条 股份转让系统提供协议转让方式。投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。

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非上市公司股份的投资风险。

第八十条 代理买卖机构应依照本办法第九条的规定，对自然人投资者参与挂牌公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出，并及时向上海股交中心报告。

第八十一条 代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股份转让协议，并及时向上海股交中心报告。代理买卖机构对违规转让股份事项应及时报告上海股交中心并协助进行调查，上海股交中心依据调查结果做出相应处理。

第七章 信息披露

第八十二条 挂牌公司应按照本办法及上海股交中心相关信息披露业务规则、通知等规定，规范履行信息披露义务。

第八十三条 挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应披露股份转让说明书、审计报告、法律意见书。股份挂牌后，挂牌公司至少应披露年度报告、半年度报告、重大事项临时报告。

第八十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第八十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应经会计师事务所

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审计。

第八十七条 上海股交中心对未在规定期限内披露年度报告或出现重大违法违规情形的挂牌公司，在股份转让系统予以警示标识。

第八十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。

第八十九条 挂牌公司披露的信息应通过上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第八章 其他事项

第九十条 挂牌公司申请在代办股份转让系统挂牌的，应按照国家相关规定办理。

第九十一条 挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照有关法律法规及政策性规定办理。

第九十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人已发生或拟发生变化时，挂牌公司应及时向上海股交中心报告。

第九十三条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐机构会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，经上海股交中心审核同意后，报送上海市金融办备案。

第九章 违规处理

第九十四条 会员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

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（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评； （四） 谴责；

（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告； （六） 取消会员资格。

第九十五条 会员的相关工作人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评； （四） 谴责；

（五） 暂停其从事相关业务的资格； （六） 认定其不适合任职； （七） 责令所在机构给予处分。

第九十六条 挂牌公司违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评；

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（四） 谴责；

（五） 暂停其股份转让；

（六） 暂停其开展定向增资等业务； （七） 终止挂牌。

第九十七条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：

（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）谴责；

（五）责令所在公司给予处分。

第九十八条 投资者违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：

（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）谴责；

（五）暂停其参与挂牌公司股份转让。

第九十九条 会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行

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为，上海股交中心及时报告上海市金融办，并建议有关部门依法查处。

第一百条 挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在接受上海股交中心、推荐机构会员或代理买卖机构的调查时应积极配合，及时提供相关材料。

第十章 附则

第一百零一条 本办法下列用语的含义：

（一）会员，是指经上海股交中心审核通过，可参与上海股交中心股份转让业务的机构或组织。

（二）挂牌公司，是指在上海股交中心挂牌进行股份转让的非上市公司。

（三）推荐机构会员，是指推荐非上市公司进入上海股交中心挂牌、提供定向增资等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员。

（四）专业服务机构会员，是指为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务的会员。

（五）申请文件，是指在非上市公司申请挂牌或挂牌公司申请定向增资等时，推荐机构会员按照上海股交中心规定报送的书面及电子材料。

（六）代理买卖机构，是指上海股交中心及其认定的其他机构。 （七）股份转让系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施。

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（八）前成交均价，是指挂牌公司前一转让日所有股份成交的加权平均转让价格，前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。

加权平均转让价格=(转让价格1×成交量1+转让价格2×成交量2+…+转让价格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+…+成交量N)

挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情况，上海股交中心在权益登记日次一转让日对前成交均价作除权除息处理。

除权（息）后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) ×除权（息）前挂牌公司股份数÷除权（息）后挂牌公司股份数。

（九）登记结算系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。

（十）委托：指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股份的行为。

（十一）申报：指交易参与人向上海股交中心交易主机发送股份买卖指令的行为。

第一百零二条 本办法由上海股交中心负责解释。 第一百零三条 本办法经上海市金融办批准后实施。

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（八）前成交均价，是指挂牌公司前一转让日所有股份成交的加权平均转让价格，前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。

加权平均转让价格=(转让价格1×成交量1+转让价格2×成交量2+…+转让价格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+…+成交量N)

挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情况，上海股交中心在权益登记日次一转让日对前成交均价作除权除息处理。

除权（息）后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) ×除权（息）前挂牌公司股份数÷除权（息）后挂牌公司股份数。

（九）登记结算系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。

（十）委托：指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股份的行为。

（十一）申报：指交易参与人向上海股交中心交易主机发送股份买卖指令的行为。

第一百零二条 本办法由上海股交中心负责解释。 第一百零三条 本办法经上海市金融办批准后实施。

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