有限责任公司章程范本

重庆市董陆食品有限公司章程

为适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定，由陆安贵出资设立一人有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第一条 公司名称和住所

公司名称：重庆市董陆食品有限公司

公司住所：重庆市南岸区花园路街道古楼二村9号1-2

第二条 公司经营范围是：乳制品、干副食批发、配送

经营范围以公司登记机关核准登记为准，公司应当在核准的经营范围内从事活动。 公司注册资本

第三条 公司的注册资本：10万元。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东姓名(或名称)、出资方式、出资额、出资时间

股东的姓名(或名称)如下：

陆安贵 身份证号码为：500222198909017343 住所：重庆市綦江县赶水镇土台村5组 股东的出资额、出资比例、出资方式如下：

陆安贵 出资人民币10万元，占注册资本100%，其中 年 月 日货币(或者实物、知识产权、土地使用权等) 万元。

第十一条 股东可以转让其部分或全部出资。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名(或名称)、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划;

更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

审定批准执行董事的报告;

审定批准监事的报告;

审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决定;

对发行公司债券作出决定;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

制定和修改公司章程。

股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后备置于公司。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东任命产生。执行董事任期届满，可以连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十五条 执行董事对股东负责，按《公司法》有关规定行使职权。

第十六条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作出的决定以书面形式报送股东。

第十七条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构的经理由执行董事兼任(或者聘任)。经理对股东负责，按《公司法》有关规定行使职权。

第十八条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第十九条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意以外，不得同本公司订立合同或者交易。 执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，股东有权随时解聘。

第二十一条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期三年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。公司执行董事、经理不得兼任监事。

第二十二条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、经理提出罢免的建议;

(三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、经理提起诉讼。 公司的法定代表人

第二十三条 执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期三年。任期届满，可以连任。

第二十四条 执行董事行使下列职权：

(一)执行和检查股东落实情况

(二)代表公司签署有关文件

(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东报告;

(四)其他职权;

财务、会计、利润分配及劳动制度

第二十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务、会计制度，依法纳税。

第二十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第二十八条 公司的公积金用与弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第二十九条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。

第三十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司的解散事由与清算办法

第三十三条 公司的营业期限 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十四条 公司合并或者分立，由公司股东按照《公司法》及其他有关法律法规的规定办理。

第三十五条 公司有下列情形之一的可以解散：

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定其他解散事由出现;

股东决定解散;

因公司合并或者分立需要解散;

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

被依法宣告破产

第三十六条 除前条款第(三)项解散事由外，公司在其他解散事由出现之日起十五日内由股东确定成立清算组。清算组自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十七条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第三十八条 清算组在清算期间按照《公司法》有关规定行使职权。

第三十九条 清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十天内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

第四十一条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用2、职工的工资和社会保险费用3、法定补偿金4、缴纳所欠税款5、清偿公司债务

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十二条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 附则

第四十五条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。 公司章程的修改程序，应当符合《公司法》及本章程的规定。

第四十六条 公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。 第四十七条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第四十八条 公司股东决定的有关公司章程的补充决定，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第四十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十条 本章程由股东共同订立，自本公司股东签字之日起生效。

股东签字或盖章：

年 月 日

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