第三章合伙企业法练习答案

第三章合伙企业法练习 （一）历年曾考试题

一、单选题

1.下列关于普通合伙企业的说法正确的是( D ) A.企业只能有两个合伙人 B.合伙协议以法律强制性规定为主 C.合伙人只能是自然人 D.合伙人分别缴纳所得税

2.下列事项中，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意决定的是( C ) A.决定增加对合伙企业的出资 B.决定委托一个合伙人对外代表合伙企业 C.处分合伙企业的不动产 D.决定合伙企业解散 3.下列关于有限合伙企业的说法正确的是( B ) A.有限合伙企业由有限合伙人出资组成

B.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人出资组成 C.有限合伙人可以选一个代表对外执行企业事务 D.有限合伙人不能参与决定普通合伙人入伙

4.普通合伙企业与个人独资企业的共同点是( A ) A.具有独立的经营主体资格 B.企业财产性质相同 C.决策方式相同 D.解散原因相同 5.下列对合伙企业的表述正确的是（ C ） A.合伙企业具有独立的法人资格

B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础

C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础

D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础 6.下列关于合伙企业合伙人权利的表述不正确的是（ B ） ．．．A.普通合伙人对合伙企业事务享有同等决定权

B.有限合伙人可以执行合伙企业事务，可以对外代表有限合伙企业 C.普通合伙人依法可以执行合伙企业事务，对外代表合伙企业 D.有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业

7.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业外部关系的表述不正确的是（ C ） ．．．A.合伙人的债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务

B.合伙企业对普通合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意第三人

C.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，由此造成的损失，由有限合伙企业承担责任

D.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任

8.下列关于合伙人财产份额转让条件的表述正确的是（ D ）

A.普通合伙人之间可以自由转让其财产份额，无须通知其他合伙人或经其他合伙人同意 B.普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，需经其他合伙人过半数同意

C.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额只需提前20天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见

D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额只需提前30天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见

9.普通合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他组织，具体而言，下列主体中可以具有

普通合伙人资格的是( D )

A.国有独资公司、国有企业 B.上市公司 C.自然人 D.具有完全行为能力的自然人 10.我国《合伙企业法》对合伙人出资的要求是( C ) A.合伙人申报的出资

B.普通合伙人、有限合伙人均可以以货币、实物、知识产权、土地使用权以及劳务等出资 C.普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不可以以劳务出资 D.普通合伙人不可以劳务出资，有限合伙人可以以劳务出资 11.2007年1月，甲、乙、丙三人共同设立一普通合伙企业。2008年2月，甲与丁结婚，2008年7月，甲因车祸去世。甲除丁外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。则下列选项中正确的是( C )

A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.丁依法自动取得合伙人资格

C.经乙、丙一致同意，丁取得合伙人资格

D.只能由合伙企业向丁退还甲在合伙企业中的财产份额 12.下列关于合伙协议表述不正确的是( D ) ．．．A.合伙协议是设立合伙企业的前提条件和必要条件 B.合伙协议应当采用书面形式 C.合伙协议的履行具有长期性

D.合伙协议在履行中适用抗辩权和不可抗力制度的规定 13．下列关于合伙企业财产的构成表述不正确的是（ A ） ．．．

A．设立合伙企业时合伙人认缴的出资和企业存续期间合伙人增加的对合伙企业的出资 B．以合伙企业的名义取得的财产

C．合伙企业的受赠财产以及获得的赔偿财产

D．设立合伙企业时合伙人实际缴付的出资和企业存续期间合伙人增加的对合伙企业的出 资 14．甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，下列关于其设立条件的说法中，不正确的是（ C ） ．．．A．甲、乙、丙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B．三者必须签订书面合伙协议

C．可以货币、实物、土地使用权、知识产权出资，但不得以劳务出资 D．合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样

15．合伙人李甲在一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子李乙尚未成年，则下列

说法中不正确的是（ A ） ．．．A．李乙因此成为该合伙企业的合伙人

B．经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，李乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只 能作为有限合伙人

C．全体合伙人未能一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将李甲的财产份额退 还给李乙

D．如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则李乙不能取得合伙人资格， 但可以要求企业退还李甲的财产份额

16.某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一张某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中不正确的是（ B ） ．．．A.对由此形成的会计师事务所的债务，由张某对该债务承担无限责任 B.该损失应由张某一人独立承担

C.其他合伙人对该债务以其在合伙企业中的财产为限承担责任 D.会计师事务所对该债务承担责任后，张某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任

17.下列关于合伙企业的外部关系表述正确的是（ B ） A.普通合伙人和有限合伙人都可以对外代表合伙企业

B.普通合伙人可以执行合伙企业事务，可以享有对外代表权 C.普通合伙人和有限合伙人均对企业的债务承担无限连带责任 D.合伙人的债权人可以以其债权抵消其对合伙企业债务 18.下列关于普通合伙企业表述正确的是（ D ）

A.国有独资公司、国有企业、上市公司等均可依合伙协议的约定成为普通合伙人 B.合伙人对在执业过程中因故意或重大过失造成的合伙债务承担责任 C.全体合伙人只对合伙企业的债务承担无限责任 D.全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 19．合伙企业协议必须采取（ B ） A．口头形式 B．书面形式 C．公证形式 D．约定形式 20．普通合伙人对合伙企业的债务承担（ D ） A．无限责任 B．有限责任 C．严格责任 D．无限连带责任 21．合伙人以所有权出资的，出资财产的所有权应当归（ B ） A．出资人所有 B．合伙人共有 C．由协议约定归属 D．出资人享有50%的所有权 22．下列关于合伙企业表述正确的是（ C ） A．合伙企业是法人

B．合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担有限责任 C．自然人作为合伙企业的合伙人应具有完全民事行为能力 D．合伙企业的合伙人只能以实际缴付的货币出资 23．下列不属于合伙企业财产的是（ D ） ．．．A．合伙企业胜诉获赔人民币50万元 B．企业申请获得注册的商标 C．企业获赠的厂房2间及设备1台 D．他人委托企业保管的物 24.以下关于商合伙表述正确的是（ D ）

A.依商法的规定从事商行为，在商事关系中独立地享有权利并承担义务的自然人 B.依法设立并依商法规定从事商行为，在商事关系中独立地享有权利，承担义务并以其全部财产对外承担责任的具有法人资格的组织

C.两个以上的法律主体实现营利性营业目的，共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，对外承担连带责任的商业联合体

D.两个以上的法律主体实现营利性营业目的，共同出资、共同经营、共享利益、共担风险，对外承担无限连带责任的商业联合体 25.我国合伙企业积累的财产（ B ） A.归合伙人按份共有 B.归合伙人共同共有 C.归合伙人个人所有 D.由合伙人协商确定归属 26.合伙协议属于（ C ）

A.实践合同 B.无偿合同 C.有偿合同 D.单务合同

27. 声明退伙的合伙人，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应

当提前通知其它合伙人，提前期限为( C )

A.10日 B.15日 C.30日 D.60日 28.下列对合伙企业表述正确的是（ C ） A.合伙企业具有独立的法人资格

B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础

C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础

D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础 29.下列商人中承担连带责任的是（ B ）

A.法定商人 B.商合伙 C.任意商人 D.注册商人

30.对外执行合伙事务的合伙人与合伙企业及其他合伙人之间的关系为（ A ）A.代表关系 B.代理关系 C.信托关系 D.双向代理关系

31．依我国《合伙企业法》的规定，可以成为有限合伙企业普通合伙人的是( B ) A．上市公司 B.非上市股份有限公司 C.国有独资公司

D.国有占控股地位的公司

32．下列关于入伙法律效力的表述不正确．．．的是( B ) A．新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务 B.新入伙的普通合伙人仅对入伙后合伙企业债务承担无限连带责任 C.新入伙的普通合伙人仅对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任

D.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任33.普通合伙人对合伙企业的债务承担（ C ）

A．有限责任 B．无限责任 C．无限连带责任

D．过错责任

34．有限合伙人对合伙企业的债务（ A ） A．以认缴的出资额为限承担责任

B．以实缴的出资额为限承担责任

C．以个人的财产为限承担责任 D．以家庭的财产为限承担责任

二、多选题

1.有限合伙人依法对合伙企业享有的权利有（ ABDE ） A.监督检查权 B.利益分配权 C.对外代表权 D.优先购买权 E.分割财产权

2.下列关于入伙的法律效力表述正确的有( ACE ) A.新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任 B.新合伙人与原合伙人享有同等权利，不承担同等义务

C.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 D.新入伙的普通合伙人只对入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任

E.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任 3．下列事务中必须由全体合伙人同意才有效的有（ ACDE ）

A．处分合伙企业的不动产 B．合伙企业某年度的利润分配方案 C．改变合伙企业名称 D．以合伙企业名义为他人提供担保 E．转让合伙企业的专利权

4．合伙人订立合伙协议应遵循的基本原则有（ BCDE ） A．效率原则 B．自愿原则 C．平等原则 D．公平原则 E．诚实信用原则

5.《合伙企业法》规定合伙人在合伙企业中可以享有（ BC ） A.参与权 B.监督权 C.查阅权 D.自营与本合伙企业相竞争的业务权 E.以合伙企业名义与自己进行交易权 6.合伙人共同共有的财产包括( ACD )

A.合伙人出资的现金 B.合伙人以技术使用权作为出资的无形财产 C.以合伙企业名义获得的奖金 D.以合伙企业名义获得的专利技术 E.合伙人个人的其他财产

7．依我国《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于法定退伙情形的有( AE ) A．个人丧失偿债能力 B.经全体合伙人一致同意 C.合伙协议约定的退伙事由出现

D.发生了合伙人难于继续参加合伙企业的事由

E．合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 三、名词解释 1.入伙 2.退伙

3.有限合伙企业 4.合伙企业

四、简答题

1．简述合伙企业与个人独资企业的区别。

2．简述我国《合伙企业法》规定的入伙的条件和法律效力。 3.简述合伙企业事务执行的方式

4.简述普通合伙企业与个人独资企业的区别。 5．简述合伙企业设立的条件。 五、案例分析题

1.2008年1月，甲、乙、丙三人共同设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，以专利技术出资。乙、丙为有限合伙人，乙以设备使用权出资，丙以人民币现金出资。合伙协议约定，甲为企业负责人，负责企业事务的执行，企业所获利润按1∶2∶2的比例分配，亏损由甲承担。（2011年1月） 请回答：

(1)三人的出资方式是否合法，为什么?

(2)协议约定的利润分配方式是否合法，为什么? (3)协议约定的亏损承担方式是否合法，为什么? 答：（1）出资方式合法，合伙人依法可以用货币、实物、知识产权或其他财产权利出资 （2）利润分配方式合法。因为合伙人依法可以在合伙协议中约定利润分配的比例。

（3）亏损承担方式不合法。因为有限合伙人对企业承担有限责任，合伙协议不能约定由部分合伙人承担全部亏损，乙、丙也应按出资比例对亏损承担责任。

2.2008年1月，甲、乙、丙三人共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民 币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2008年6月向银行贷款人民币6万元，期限为1年。2008年8月初，甲提出退伙，乙、丙表示同意，9月办理了退伙结算手续。2009年5月，乙、丙因经营亏损决定解散合伙企业，两人平分合伙企业现有价值人民币3万元的财产，但对未到期的银行贷款未予清偿。银行货款到期，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已没有了，遂要求甲、乙、丙偿还全部贷款。（2010年10月） 请回答：

(1)丙以劳务出资是否合法?为什么?

(2)甲是否应偿还合伙企业欠银行的6万元贷款?为什么? (3)乙、丙要解散企业依法应如何清算?

答：(1)合法。因为合伙企业法规定合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以使用劳务出资。

（2）应该偿还，因为合伙企业法规定合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。普通退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （3）第一确定清算人；第二通知并公告债权人；第三清偿债务、分配财产；第四申请注销登记

3.某汽车修理店是由张、王、李三人共同出资的一家合伙企业，三人总投资人民币10万元，出资比例为2∶1∶1，合伙协议约定，无论盈亏，均按出资比例分担。该修理店依法登记成立后，开始经营良好，后来在一次修车时维修人员不慎失火，导致所修汽车损失10万元。 问题：（2006年4月）

(1)如果该企业因此解散，企业财产在支付清算费用后，还债前还应支付哪些费用?(4分) (2)如果企业财产不足以赔偿车损，合伙人内部应如何分担?(2分)

(3)合伙企业的债务与合伙人的债务并存，同时要求偿付时，应如何确定偿付顺序?(4分) 答：（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金，所欠税款，企业债务 （2）2:1:1，因为合伙协议约定无论盈亏，均按出资比例分担。

（3）按照双重优先的原则。合伙企业财产先偿还合伙企业债务。如有剩余，分配给各合伙人。个人财产用来偿还个人债务，如有剩余用来偿还企业债务。

自编练习

B

一、单选题

1.2000年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2005年8月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是（ B ） A. 合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

C. 如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额（还可以选择让甲退伙） D. 合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额

2.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丙为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丙想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？（ C ） A. 应当要求甲、乙承担清偿责任

B. 应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C. 应当要求甲、乙、丙承担连带清偿责任 D. 应当要求丙承担连带清偿责任

3.甲、乙、丙成立一家普通合伙企业，经营汽车运输业务。因生意好，甲想让其弟丁参加合伙，乙同意，但丙反对。甲以多数人同意为由安排丁参与经营。后合伙经营的汽车发生交通事故，造成5万元损失。四人为该5万元损失分担问题诉至法院，本案应如何处理？（ C ） A.由甲、乙、丁分担5万元 B.由有甲、乙、丙、丁分担5万元

C．由甲、乙、丙分担5万元 D.由甲、乙、丙承担大部分，丁承担小部分

4.甲、乙、丙、丁4人成立一家普通合伙企业经营服装销售业务。某日，甲因妻子患病急需资金，于是以其在合伙企业中的财产份额作为质押从某银行借款10万元，对于质押贷款事宜当时通知了乙、丙、丁三人，其中乙表示坚决反对，丙丁二人一致表示同意，关于甲以财产份额设定质押的行为性质，下列哪一说法是正确的？（ C ） A．有效 B.效力待定 C.无效 D.可撤销 二、多选题

1．甲、乙、丙成立一普通合伙企业从事商事经营活动。某日，甲、乙、丙以该合伙企业名义向丁借款12万元，甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，哪些是正确的？（ AD ） A．丁有权直接向甲要求偿还12万元

B．丁只能在乙、丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万元 C．甲有权依据已经约定的清偿份额，主张直接只承担4万元

D．如果丁根据合伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持。

2.根据我国现行合伙企业法，下列哪些选项是错误的？（ ABD ） A．所有合伙企业的全部合伙人都对合伙企业的债务承担无限连带责任 B．由国家单独出资的有限责任公司可以再向普通合伙企业进行转投资

C．合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍然承担无限连带责任 D．普通合伙企业的新合伙人对于其入伙前合伙企业的债务不需要承担任何责任

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