企业并购的风险及防范

企业并购的风险及防范

企业并购风险主要使能否取得预期效益，其深层原因在于经济周期的变化、市场环境的变化、政策和体制的变化和对企业并购认识的深度等因素。因此必须高度重视并购风险，做到防患于未然。从并购的实践上看，企业的并购并不总以成功地创造股东财富与社会价值，其中大部分收购企业总终还要把被收购企业再以低价卖出去。本文是对企业并购的风险及其防范措施的探讨。 一、企业并购的动因及价值 （一）企业并购的动因

企业的兼并和收购最目的是谋求竞争优势，实现股东利益最大化，往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产，抢占市场份额。二是取得廉价的原料和劳动力，进行低成本竞争。三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目无关的。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为做到最大；所以会盲目追求企业扩张，展现其天才和技能，以满足他们自身的动机；有的是为了保住自己的地位，防止其被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 （二）企业并购的价值

企业并购的初衷都是好的，并且一旦并购成功的话，势必会给企业带来丰厚的收益。

1、整合资源，扩大生产经营规模。在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成了企业集团永久的主

题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络，他将各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。 2、降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。

首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后 ，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流人更为充足。

其次，企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，而且多样化的投资必然减少投资组合风险。

再次，企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的

债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。 二、企业并购的风险

企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力。但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险，并购不当会给企业造成意想不到的损失。下面我简要从几个方面论述并购过程中的风险。 （一）财务风险 1、对价值的预测风险

在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股

权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。 2、并购的融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。 （二）经营风险

经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外在风险。一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预

期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。在社会发展的不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业，政策变动对其影响是不同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。 （三）审计风险 1、审计前的风险

企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，商讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。

首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，则相应的审计风险加大；

并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的财务依据。

2、审计中的风险

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。 3、审计后的风险

企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。

（四）信息不对称风险

足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财

务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致。就股价而言，第一，作为虚拟资本的股价波动有其复杂的原因，比如受投资者心理的波动而波动，使股价往往不完全反映该公司的内在价值；第二，股价与公司经营业绩完全一致的情况，只有在有效市场下才能出现，但现实是两者永远只能趋近而不能一致。就财务报表而言，第一，报表因定时编制而具有阶段和滞后性的特点，比如资产负债表反映过去某一时刻公司的财务状况。第二，报表均按一般公认会计原则编制，但这些原则并不能保证财务信息完全反映企业基本情况。第三，信息披露不充分。在经济发达的国家，对上市公司的信息披露有具体要求，需体现出“充分揭示”。然而，“充分揭示”并不意味着完全揭示，换句话，公司仍可在制度、原则允许的范围内隐藏不必公开的商业秘密。可见，“信息不对称”的现象影响着并购行为，成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险。 （五）企业文化风险

企业并购预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化，在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于一体化中不同公司文化的冲突。

1、文化冲突 一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往

往会有不同的态度和反应。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。如果优势企业中的经理坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。

2、员工的态度 两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。研究表明，不管表面是多么公平、圆满的合并，一方企业总认为自己是“输家”，另一方企业则认为自己是“赢家”。在并购中自认为“输家”的管理者利益一旦受损，他会利用其对组织与员工的影响力，增加并购以后经营中的阻力。如果员工对待并购反应冷漠，并感觉受到不公平的待遇，就会表现出对抗和不屑，这些会加大并购成本，给并购带来阻碍和困难。 三、当前我国企业并购中存在的问题

我国企业并购市场在日趋活跃、初具规模的同时，存在着不容忽视的问题，其中主要有：

（一）政府不适当的行政干预 政府意图往往占有主导地位，存在着违背市场规律的硬性撮合行政指定等过度干预现象，使企业并购难以形成竞争选择、自主“进退”的市场化机制，也影响了并购市场的发育。

（二）相关的法制不健全 使并购在程序和合法性上都存在问题，这也是造成隐性并购、幕后并购及不合理的关联交易发生的直接原因。 （三）缺乏有足够专业水平的并购中介组织 我们目前尽管有为数不少的与并购相关的中介组织，但由于我国企业并购起步晚，并购的实践不足，在需要规范的同时，一些相关的政策限制还需逐渐放宽，所以，从总体上看我国的中介组织还没有真正承担起从撮合媒介、投资策划到融资服务的并购顾问业务。

（四）产权交易市场不完善 一是市场发育滞后，产权流动性低。特别是上市公司以外的大量非证券化产权缺乏便利、合法的交易场所，已有的各类交易中心时开时闭，交易规模难以扩展，也使并购者缺乏“变现”、“退出”的渠道；二是市场监管不规范，规则不统一、不健全，尚不能完全达到“公开、公正、公平”的要求，往往导致国有资产的流失和股东权益的受损。 四、风险的防范措施 （一）企业并购文化整合

1、企业文化分析 在收集目标文化信息时，既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等；又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化。形成一种主体文化。估量对方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存，然后进行文化分析。具体体策略有建立以优势文化为主

导的企业文化，替代对方的原文化，自觉将两种不同的文化融合起来形成一种新的文化，保留对方企业的优势文化。

2、对待对方管理者 在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者（特别是原企业的）的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低，甚至高层领导者的辞职，他的辞职会带动相关重要部门人员的辞职，损失是不可估量的，同时他们会带走共识的重要信息，这些信息将会成新公司的隐患，如果合理给与职位，何时的时间给与满意的待遇，会从心里上安抚老员工，为新公司的发展贡献他们的热量，特别是中高曾领导着的安置问题是新公司日程的重要大事情，也是公司经营成败的重要砝码。“领导思想融合○1 ”会使企业的兼并达到最大收益，减少企业内部摩擦，相应减少了自身的抵触，就会降低更多的成本。

3、文化整合 制订有效的文化整合计划。当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合规划；使双方员工一起开始工作；公司要为整合的团队提供足够的资源和支持，尊重对方的业务行为；通过文化分析找出双方文化差异，取其精华。

4、过渡政策 许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间

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