福建证监局持续督导合规监察员工作指引

关于印发《福建证监局持续督导合规监察员工作指引》的通知

各相关上市公司、各相关保荐机构：

为加强福建辖区上市公司合规文化建设，进一步发挥保荐制度作用，提高上市公司合规水平，培育市场主体自我约束能力，保障股东特别是中小股东的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、规章，本局制定了《福建证监局持续督导合规监察员工作指引》（以下简称《指引》），现予印发，请遵照执行。为保障《指引》的顺利施行，现将有关事项通知如下：

一、各相关上市公司、保荐机构要高度重视上市公司的合规文化建设，认真组织学习《指引》，严格按照《指引》要求设立合规监察员岗位，认真执行合规监察员制度。

二、保荐机构应当建立健全合规监察员的持续培训和考核制度，督促合规监察员切实履行职责。合规监察员应当加强对法律、法规、规章的学习，积极参加培训，熟悉合规监察员的权利、义务和责任。

保荐机构应将合规监察员的名单及其个人简介报本局备案。如合规监察员发生变更，应在变更之日起5日内向本局办理变更备案登记。

三、上市公司应当支持和配合合规监察员的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠合规监察员履行职责。

四、合规监察员履行职责应当保持独立性，不受上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的不当干涉或者其他机构和个人的不当影响，对损害上市公司利益的指令或者授意应当予以拒绝，并及时向本局报告。

五、合规监察员应当依照《指引》规定的时间及时向本局报送年度合规督导履职报告书、离任合规督导履职报告书、合规督导总结报告书等材料，及时反映合规督导情况，对上市公司规范运作、信息披露、信守承诺等义务履行情况作出评价。

在上市公司申请再融资、并购重组或者股权激励等相关事项时，本局将结合合规监察员出具的评价意见向中国证监会提出监管建议。

六、本局根据监管掌握的情况，结合合规监察员提交的年度合规督导履职报告书、离任合规督导履职报告书、合规督导总结报告书，对其履行合规督导职责的情况进行考核。对不能勤勉尽责、诚实守信的合规监察员，本局将视情节轻重，采取相应的行政监管措施，记入诚信档案，上报中国证监会相关部门，通报上市公司、保荐机构、中国证券业协会及有关部门，并通过保荐信用监管系统予以公布。

七、保荐机构应当在收到本通知后10日内向本局报送合规监察员的个人材料，包括但不限于姓名、性别、出生日期、学历、职务、联系电话、身份证号码、工作经历及目前负责辅导和持续督导公司家数等情况。

特此通知。

福建证监局 二○一○年三月十一日

福建证监局持续督导合规监察员工作指引

第一章 总则

第一条 为加强福建辖区上市公司合规文化建设，进一步发挥保荐制度作用，提高上市公司合

规水平，培育市场主体自我约束能力，保障股东特别是中小股东的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规、规章，制定本指引。

第二条 本指引所称合规监察员由注册地在福建省内（不含厦门市）的下列上市公司负责持续督导工作的保荐代表人担任：首次公开发行股票的股份有限公司；发行新股、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的上市公司；股票被暂停上市后恢复上市的上市公司（以下统称“上市公司”）。

第三条 合规监察员依照法律、法规、规章、保荐协议和证券监管部门的规定，在持续督导期间对上市公司、董事、监事、高级管理人员规范运作的合规性进行督导，并就其工作开展情况定期和不定期向证券监管部门报告。

第四条 上市公司、保荐机构应当建立健全相关制度，提供必要条件，确保合规监察员独立、有效履行职责。

第二章 工作职责

第五条 合规监察员在持续督导期内履行以下合规督导职责：

（一）审阅上市公司信息披露文件及向证券监管部门、证券交易所提供的其他文件，督导上市公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；

（二）督导上市公司有效执行并完善防止实际控制人、大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度；

（三）督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务便利损害上市公司利益的内控制度；

（四）督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（五）持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（六）持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；

（七）关注董事、监事、高级管理人员合规和风险意识的培养，提供合规咨询，组织合规培训；

（八）关注董事、监事、高级管理人员执行内幕信息管理制度的情况；

（九）关注上市公司履行社会责任的情况；

（十）当董事、监事、高级管理人员的行为损害上市公司的利益时，要求董事、监事、高级管理人员予以纠正；

（十一）法律、法规、规章、保荐协议或者证券监管部门规定的其他职责。

第六条 对于上市公司应当符合规范运作要求的文件资料中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，合规监察员应当进行充分、广泛、合理的调查，对上市公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与上市公司提供的资料不存在实质性差异。

第七条 对于上市公司应当符合规范运作要求的文件资料中有中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，合规监察员应当结合调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存在异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可以要求其做出解释或者出具依据；发现专业意见与调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可以聘请其他中介机构提供专业服务。合规监察员聘请其他中介机构而产生的合理费用，由上市公司承担。

第八条 合规监察员发现上市公司规范运作方面存在问题时，应当及时告知董事、监事、高级管理人员，提出处理意见和整改建议，并督促整改措施的制定和落实。重大问题必须以保荐机构正式文件方式告知上市公司，其他问题也应当形成书面记录。

董事、监事、高级管理人员对存在问题不整改或者整改未达到要求的，合规监察员应当及时向证券监管部门报告。

第九条 合规监察员应当保持与证券监管部门和行业自律组织的联系沟通，主动配合证券监管部门和行业自律组织的工作。

合规监察员应当及时处理证券监管部门和行业自律组织要求调查的事项，配合证券监管部门和行业自律组织对上市公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第十条 发现下列情形之一的，合规监察员应当及时向福建证监局（以下简称“本局”）报告：

（一）上市公司、董事、监事、高级管理人员发生违法违规行为；

（二）上市公司存在重大经营风险或者隐患；

（三）本局规定或者合规监察员认为需要报告的其他情形。

对上述情形，合规监察员应当密切跟踪后续整改措施，并将处理情况向本局报告。

第十一条 持续督导期内，合规监察员应当加强对监事特别是合规执行监事的培训，切实提高监事特别是合规执行监事的合规审查水平。

持续督导期届满，合规监察员应当将合规督导工作材料移交给合规执行监事，确保上市公司合规工作的顺利衔接和持续进行。

第十二条 持续督导期届满，如果有尚未完结的合规督导工作，合规监察员应当继续完成。

合规监察员在持续督导期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

第三章 工作要求

第十三条 合规监察员履行职责应当保持独立性，不受上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的不当干涉或者其他机构和个人的不当影响，对损害上市公司利益的指令或者授意应当予以拒绝，并及时向本局报告。

第十四条 合规监察员应当遵守法律、法规、规章、保荐协议和证券监管部门的规定，不得利用职务便利收受贿赂或者其他不正当利益，不得侵占上市公司的财产。

第十五条 合规监察员履行职责应当认真负责，保留工作底稿和工作记录，出具的报告应当事实清楚、依据充分、建议合理，能够真实、准确、完整地反映整个合规督导工作的全过程。

合规监管员的工作底稿、工作记录以及出具的报告的保存期不少于十年。

第十六条 合规监察员认为必要时，可以列席上市公司董事会会议，对会议决议事项提出质询或者建议。合规监察员在上市公司董事会会议的质询或者建议应当形成记录，至少保存十年。

合规监管员认为必要时，可以查询上市公司总经理办公会会议的记录。

第十七条 合规监察员履行职责时，对与本人或者关联方有利益关系的事项应当回避。

第十八条 合规监察员应当遵守保密制度，对在履行职责中掌握的非公开信息负有保密义务，不得违反法律、法规、规章、保荐协议或者证券监管部门的规定直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

第十九条 保荐机构应当建立健全合规监察员的持续培训和考核制度。合规监察员应当加强对法律、法规、规章的学习，积极参加培训，熟悉合规监察员的权利、义务和责任。

第二十条 保荐机构不得因执行合规监察员制度而向上市公司另行收费。

第四章 监督管理

第二十一条 凡须经董事会、监事会、总经理办公会决策的事项，上市公司必须参照董事、监事、高级管理人员履行职责的规定提前通知合规监察员，并提供相关资料。合规监察员认为资料不充分的，可以要求公司补充提供。

上市公司向合规监察员提供的资料，上市公司和保荐机构应当至少保存十年。

第二十二条 上市公司应当支持和配合合规监察员的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠合规监察员履行职责。

第二十三条 合规监察员履行合规督导职责发表的意见应当及时告知上市公司，记录于工作档案，并可以依照相关规定公开发表声明、向证券监管部门或者证券交易所报告。

第二十四条 合规监察员履行合规督导职责受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，记录于工作档案，并可以依照相关规定公开发表声明、向证券监管部门或者证券交易所报告。

第二十五条 合规监察员应当于每年1月31日前向本局报送年度合规督导履职报告书，申报自前一年1月1日或者任职之日至当年12月31日期间履行合规督导职责的情况。

合规督导履职报告书主要包括如下内容：

（一）报告期内履行合规督导职责的情况；

（二）对上市公司的规范运作、募集资金使用、信守承诺、信息披露等方面的情况作出评价；

（三）上市公司违法违规行为、风险隐患的发现及整改情况；

（四）本局要求或者合规监察员认为需要报告的其他内容。

第二十六条 上市公司拟更换保荐机构或者保荐机构拟更换合规监察员的，应当有正当理由，并提前向本局书面报告，本局依法进行调查。被更换的保荐机构或者合规监察员认为更换理由不当的，可以向本局申诉。

第二十七条 合规监察员离任前，应当向本局提交离任合规督导履职报告书，申报自前一年1月1日或者任职之日至离任期间的工作情况。

离任合规督导履职报告书主要包括如下内容：

（一）离任原因；

（二）自前次提交年度合规督导履职报告书或者自任职之日至离任期间的履职情况；

（三）对上市公司合规情况的评价；

（四）本局要求或者合规监察员认为需要报告的其他情况。

第二十八条 合规监察员应当自持续督导工作结束后十个工作日内向本局报送合规督导总结报告书。

合规督导总结报告书的内容参照本指引第二十五条的规定，并说明合规监察员对上市公司监事特别是合规执行监事培训及合规工作衔接的情况。

第二十九条 上市公司和合规监察员之间应当定期或者不定期就合规监察员制度的执行情况进行沟通。

上市公司和合规监察员应当每年根据本指引的规定，就对方执行合规监察员制度的情况进行评价，并将评价意见报本局备案。

在上市公司申请再融资、并购重组或者股权激励等相关事项时，本局将结合合规监察员出具的评价意见向中国证监会提出监管建议。

第三十条 本局支持合规监察员依照法律、法规、规章、证券监管部门的规定或者保荐协议履行合规督导职责，对上市公司及其股东、董事、监事、高级管理人员限制、阻挠合规监察员正常开展工作的，将视情况进行调查和处理。

第三十一条 本局可以对合规监察员履行合规督导职责的情况进行定期或者不定期现场检查，合规监察员应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第三十二条 本局根据监管掌握的情况，结合合规监察员提交的年度合规督导履职报告书、离任合规督导履职报告书、合规督导总结报告书，对其履行合规督导职责的情况进行考核，并将考核结果通报上市公司、保荐机构、中国证券业协会及有关部门。

上市公司应当将本局意见作为聘任保荐机构的重要依据。合规监察员所在的保荐机构应当将本局意见作为考核、聘任担任合规监察员的保荐代表人的重要依据。

第三十三条 对不能勤勉尽责、诚实守信的合规监察员，本局采取如下监管措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、记入诚信档案等。

第三十四条 本局对合规监察员履行合规督导职责的情况进行持续动态的监管，将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施向中国证监会报告，通过保荐信用监管系统予以公布。

第三十五条 上市公司股东、董事、监事、高级管理人员有下列行为之一的，本局将视情节采取相应的行政监管措施，直至依法追究法律责任：

（一）拒绝、阻碍证券监管部门就合规监察员制度执行情况进行监督检查的；

（二）拒绝、阻碍合规监察员依法履行职责的；

（三）拒绝、无故拖延向合规监察员提供有关资料的；

（四）向合规监察员隐匿有关资料或者提供虚假材料的；

（五）其他妨碍合规监察员制度落实的行为。

第五章 附则

第三十六条 为上市公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问参照本指引执行。

第三十七条 福建上市公司合规执行监事相关制度由本局另行规定。

第三十八条 本指引由本局负责解释

第三十九条 本指引自发布之日起施行。

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