盾安环境：2010年半年度报告 2010-08-10

盾安环境：2010年半年度报告 2010-08-10

浙江盾安人工环境股份有限公司

ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMET CO.,LTD

2010年半年度报告

二○一○年八月

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第一节 重要提示、释义及目录

一、重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事均亲自出席了本次审议半年度报告的董事会。 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司董事长周才良先生、财务负责人何晓梅女士及会计机构负责人吴平湖先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

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二、目 录

第一节 重要提示、释义及目录.............................................1 第二节 公司基本情况第三节 股本变动和主要股东持股情况第四节 董事、监事和高级管理人员情况第五节 董事会报告第六节 重要事项第七节 财务报告第八节 备查文件

.....................................................3 .......................................5 .....................................7 .......................................................8 ........................................................16 ........................................................23 ........................................................23

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第二节 公司基本情况

一、 公司基本情况简介：

（一）法定中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司

法定英文名称：ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD 中文名称简称：盾安环境

英文名称简称：DUN’AN ENVIRONMENT （二）公司法定代表人：周才良 （三）公司联系人及联系方式：

姓 名 联系地址 电 话 传 真 电子信箱

董事会秘书（投资者关系管理负责人）

喻波

浙江省杭州市滨江区泰安路239号

盾安发展大厦18楼

（0571）87113558 （0571）87113775

证券事务代表

章叶平

浙江省杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦18楼

（0571）87113776 （0571）87113775

（四）公司注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

注册地址邮政编码：311835

办公地址：浙江省杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦18楼 办公地址邮政编码：310052

公司国际互联网网址： 电子信箱：dazq@

（五）公司信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》

刊登半年度报告的网址： 公司半年度报告备置地点：公司证券投资部 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

股票简称：盾安环境 股票代码：002011 （七）其他有关资料：

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公司首次注册登记日期：2001年12月19日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年5月4日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000019079 公司税务登记证号码：330681704512063 公司组织机构代码：70451206-3

公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

会计师事务所注册地址：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401 二、主要财务数据和指标

（一） 主要财务数据和指标 单位：人民币元

总资产

归属于上市公司股东的

所有者权益

股本

归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）

营业总收入 营业利润 利润总额

归属于上市公司股东的

净利润

归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额

每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）

本报告期末

上年度期末

调整前

调整后

本报告期末比上年度

期末增减

调整后

39.19%-5.92%0.00%

-5.88%

报告期（1－6月）

调整前

上年同期

调整后 本报告期比上年同期

增减

调整后

67.94%13.35%8.15%12.92%18.87%-2.24%-2.24%

下降2. 69 个百分点

-62.99%

119,697,502.12

0.3310 0.3310 6.56%

100,698,521.91

0.34120.341210.01%

100,698,521.91

9.25%

-68.06%

注：1、公司于2009年9月完成了非公开发行5000万股A股股票事宜。根据本次募集资金投资项目之“家用空调系统集成管路组件建设项目”的建设要求，公司于2009年10月28日完成了购买控股股东浙江盾安精工集团有限公司拥有的安徽华海金属有限公司100%股权。根据《企业会计准则第20号－企业合并》的相关规定，上述事项属于同一控制下的企业合并，故须追溯调整公司2009年上半年度合并报表数据。

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2、每股收益本报告期较上年同期下降2.24%的主要原因为：公司于2009年9月完成了非公开发行5000万股A股股票，使得本报告期末总股本比上年同期末增加5000万股所致。 （二）扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元

序号 1 2 3 4 一 二 三

项 目

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计（影响利润总额） 减：所得税影响数

非经常性损益净额（影响净利润） 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 扣除非经常性损益后净利润 非经常性损益净额占净利润的比重

扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重

本期数

上年同期数

－

-821,216.66

第三节 股本变动和主要股东持股情况

一、股份变动情况

报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划、或其他原因引起股份总数及股权结构变动的情况。 二、报告期末公司前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数

前10名股东持股情况

股东名称

浙江盾安精工集团有限公司

盾安控股集团有限公司

股东性质 境内一般法人 境内一般法人

持股比期末持股总例（％）数（股） 48.3411.96

180,000,000 44,534,708

持有有限售条

件股份数量 180,000,000 44,534,708

质押或冻结的股份数量

90,000,0007,118,18616,531户

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9,000,000

0000

5,000,000

00

章小格

江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司

合肥通用机械研究院 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 王东力

江苏瑞华投资发展有限公司

南昌市政公用投资控股有限责任公司

无锡市新宝联投资有限公司

境内自然人 国有法人 国有法人 基金、理财产品等其他 境内自然人 境内一般法人 国有法人 境内一般法人

2.952.421.471.451.341.341.341.07

11,000,0009,000,0005,464,0005,399,7615,000,0005,000,0005,000,0004,000,000

110,000,000 9,000,000

0 0

5,000,000 5,000,000 5,000,000 4,000,000

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

合肥通用机械研究院

中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 周学军 王涌

持有无限售条件股份数量

（股）

5,464,000 5,399,761 2,201,709 2,011,794

股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

交通银行－普惠证券投资基金人民币普通股 全国社保基金一零六组合 江春香

交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金

东方证券－中行－东方红2号集合资产管理计划

1,336,984 1,277,412 1,199,953 1,182,005

人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

上海聚丰投资管理有限公司人民币普通股

公司前10名股东中，浙江盾安精工集团有限公司为盾安控股集团

有限公司的控股子公司，存在关联关系；报告期内，王涌先生在盾安控股集团有限公司任职，与其存在关联关系；周学军先生在浙江盾安精工集团有限公司任职，与其存在关联关系；除此之外，公司未知前10名其他股东之间，前10名其他无限售流通股股东之间以及前10名其他无限售流通股东和前10名其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

上述股东关联关系或一致行动

的说明

注：1、公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（本报告简称“盾安精工”）于2009年2月19日将其持有的本公司限售法人股9,000万股（占本公司股份总数的27.92%）质押给

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中国农业银行浙江省分行营业部，作为盾安控股集团有限公司（本报告简称“盾安控股”）向其借款人民币贰亿伍仟万元的担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2009年2月19日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。

2、公司2007年度重大资产重组时，公司原控股股东盾安控股承诺，其持有的本公司22,267,354股发起人股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，故其于2007年11月12日可上市流通的3,559,093股有限售条件股份重新进行了锁定。另因公司于2008年6月10日实施了2007年度资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，故转增的3,559,093股股份亦自动锁定。

三、报告期内，公司控股股东及实际控制人变化情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司控股股东为盾安精工,实际控制人为姚新义先生。

第四节 董事、监事和高级管理人员情况

一、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份未发生变动；未被授予股票期权、限制性股票的情形。具体持股情况详见下表：

单位：股

姓名 周才良 史敏 吴子富 汪余粮 江挺候 樊高定 骆家駹 杨炎如 文宗瑜 何学平 孙存军

职 务 董事长、总裁 副董事长 董事 董事 董事、副总裁

董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席

监事

年初持股数 - - - - 4,000 - - - - 695,636

-

本期增持股份数量

- - - - 0 - - - - 0 -

本期减其中：持有期末持有

期末持股

持股份限制性股股票期权

数

数量 票数量 数量 - - - - 0 - - - - 0 -

- - - - 4,000 - - - - 695,636

-

- - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - -

变动原

因 - - - - - - - - - - -

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- - - - -

- - - - -

- - - - -

沈晓祥 杨光军 楼英

监事 监事 监事

- - - - -

- - - - -

- - - - -

- - - - -

喻波 副总裁、何晓梅

财务负责人

二、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生新聘和解聘情况。

第五节 董事会报告

一、报告期公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况介绍

报告期内，公司把升级转型作为经营工作的重中之重，积极推动了创新研发和夯实基础管理工作，同时采取多项措施改善民生，牢牢把握了“稳增长、促转型、夯基础、重民生”的平衡点，全面推进各项工作，实现了各项经营指标的较快增长。

制冷产业方面，受益于下游空调企业制冷配件产品订单大幅增加，加上非公开发行股票募集资金投资项目逐步投产见效，制冷配件主导产品的市场占有率稳中有升；商用制冷设备业绩增长显著，同时依托长期的核心技术积累，在特种空调领域的转型成果得到了进一步显现：成功中标了多个核电空调项目，并于2010年4月份收购了江苏大通风机股份有限公司，为公司实现核电暖通系统总包奠定了坚实的基础；在移动通信领域，以第二名成绩成功中标中国移动2010年基站节能型智能全系列通风系统集采项目，并获得集采总量20%以上份额，是此次唯一一家中标全系列通风系统招标产品的厂家；成功收购了太原炬能再生能源供热有限公司，战略性布局具有巨大经济效益与社会效益的可再生能源利用领域，进一步推动公司产业升级转型步伐。

新能源产业方面，公司加快推进光伏产业建设，年产3000吨多晶硅项目正按计划进度开工建设，计划于2011年下半年全面投产；同时，于2010年4月成立了内蒙古盾安光伏电力有限公司，计划分两期建设10兆瓦光伏示范电站项目，并已逐步在内蒙、甘肃、宁夏等光资源丰富地区选址测光，为产业链布局积极创造条件。

（二）报告期公司经营成果情况：

单位：人民币元

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项目

营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润 利润总额

归属于母公司所有者的净利润

本报告期

（2010年1-6月份） 上年同期 本报告期比上年（2009年1-6月份） 同期增减（%）

67.94%75.09%66.53%

125.68%5.07%13.35%8.15%12.92%

注：1、营业收入本报告期比上年同期增长67.94%，主要原因为：下游空调企业制冷配件产品订单大幅增加、生产用主要原材料价格上扬以及非公开发行股票募集资金投资项目逐步投产等综合因素。

2、营业成本本报告期比上年同期增长75.09％，主要原因为：营业收入大幅增加引起相应成本的增加；同时，公司加大新市场领域开拓引起销售费用增加，加大研发投入及提升管理人员整体薪酬水平与福利条件引起管理费用的较大幅度增加。

（三）报告期公司财务状况变动分析：

单位：人民币元

项目

货币资金 应收账款 存货 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债

归属于母公司所有者权益 总资产

本报告期末 （2010年6月30日） 1,105,582,018.42 686,212,995.04

上年度期末 （2009年12月31日） 526,520,295.08 458,408,325.85

本报告期末比上年

度期末增减

109.98%49.69%14.15%58.93%6.89%96.92%300.58%-5.92%39.19%

567,378,030.57 497,034,132.78 3,075,529,171.24 1,264,561,223.03 1,843,669,378.90 390,782,521.45 1,785,682,595.87 4,340,090,394.27

1,935,129,560.14 1,183,012,579.41 936,232,003.24 97,555,212.07 1,898,138,366.58 3,118,142,139.55

注：1、货币资金本报告期末比上年度期末增长109.98%，主要原因系银行借款增加。 2、应收账款本报告期末比上年度期末增长49.69％，主要原因系期末公司创历时同期产销旺季新高，带来1年以内短期应收账款相应增加，以及报告期内收购了江苏大通，其控股子公司大通宝富应收账款纳入合并报表范围。

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3、流动资产本报告期末比上年度期末增长58.93％的主要原因系借款大幅增加引起货币资金增加；因产销增长导致1年以内短期应收账款、应收票据及存货相应增加；以及公司投资建设多晶硅项目预付设备款等使得预付账款相应增加。

4、流动负债本报告期末比上年度期末增长96.92％的主要原因系本报告期处于产销旺季，公司相应增加短期借款及票据结算量，导致与供应商的应付票据增加。

5、非流动负债本报告期末比上年度期末增长300.58％的主要原因系长期借款大幅增加所致。

（四）报告期公司现金流量变动分析：

单位：人民币元

指 标

一、经营活动产生的现金流量净额

经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计

二、投资活动产生的现金流量净额

投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计

三、筹资活动产生的现金流量净额

筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 四、现金及现金等价物净增加额

2010年1-6月 85,398,438.041,443,319,419.441,357,920,981.40-332,089,366.219,052,896.33341,142,262.54673,202,231.691,041,824,974.60368,622,742.912009年1-6月 230,762,058.14 1,074,598,655.09 843,836,596.95 -72,812,165.46 2,835,006.16 75,647,171.62 -213,880,103.73 353,913,592.77 567,793,696.50 同比增减幅度（%）

-62.99 34.31 60.92 -356.09 219.33 350.96 414.76 194.37 -35.08 注：1、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期下降62.99％的主要原因系产销增长导致原材料采购大幅增加；以及公司灵活利用银行承兑汇票结算供应商货款，减少银行承兑汇票贴现。

2、投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期下降356.09％的主要原因系报告期内，公司收购和新设多家子公司，以及子公司盾安光伏大额建设支出，导致投资支出大幅增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增长414.76％的主要原因系本报告期公司增加大量银行借款。

4、现金及现金等价物净增加额本报告期比上年同期增长838.15%的主要原因系筹资活动产生现金流入金额大幅增加所致。

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二、公司主营业务范围及经营状况

1、公司主营业务范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务。

2、主营业务分行业、产品情况表

单位：人民币万元

主营业务分行业情况

分行业或分产品

营业收入

营业成本

营业利润率比上年

毛利率同期增减（%）

减（%） 减（%） 20.49%22.82

67.94%207.99%

下降3.25个百分点下降48.54个百分点

通用设备制造业146,406.21其中：关联交易138.68

主营业务分产品情况

制冷配件产品111,355.86制冷设备产品19,705.91其他业务15,344.45

上涨0.48个百分点下降12.60个百分点下降23.60个百分点

注：制冷设备产品营业利润率比上年同期下降12.60个百分点的主要原因为：制冷设备产品按订单排产，部分订单执行存在一定滞后期，受原材料涨价影响，使得生产成本相应上涨，导致利润率下降。

3、主营业务分地区营业收入情况：

单位：人民币万元

区域名称

本报告期

上年同期

本报告期比上年同期

增减（%）

华东地区41.34%华北地区40.65%华南地区104.39%华中地区104.51%西南地区199.60%东北地区136.67%出 口61.82%合 计67.94%

注：本报告期，公司大力开拓市场，使得整体收入增长明显，并受国内主要客户生产

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布局调整以及非公开发行股票募集资金投资项目逐步投产，地区分布上出现了相应的收入增长差异。

三、报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力均没有发生重大变化。

四、报告期内，没有对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 五、参股公司的收益情况

公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 六、经营中存在的问题与困难 1、人力成本上升带来的压力

整体社会用人成本上升趋势不可避免。公司一直注重优化人才结构、提高员工整体薪酬水平及各项福利，使得人力成本逐年上升。为此，公司将不断提高设备自动化程度，并坚持深化产业升级转型，逐步实现由劳动密集型产业向技术及资金密集型产业的升级转型。

2、多元化发展带来的管理压力

公司拥有成熟的制冷配件、制冷设备业务，目前重点拓展行业特种空调、食品冷冻冷藏及光伏等领域，以实施多元化的产业发展战略，对公司整体经营管控能力提出了更高的要求。公司通过实施“专业化经营、差异化管理”的方针，大力引进各种专业人才，培养内部干部队伍，以构建与企业战略转型相匹配的成熟管控模式。

3、生产经营受外部经济环境和行业周期波动影响较大

公司目前生产经营与外部经济运行环境，尤其是空调行业的发展状况紧密相关，空调市场波动与结构变化对公司经营业绩影响较大。为此，公司通过实施产业升级转型及多元化战略，以减少单一产业带来的经营风险。

七、报告期公司投资情况 （一） 募集资金投资使用情况

募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额

49,600.00 0.00 0.00

单位：人民币万元

8,459.31 31,545.12

报告期内投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

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累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目

截至期末

截至期

是否已项目可累计投入

是否末投入项目达到

截至期末报告期截至期末金额与承报告期变更项募集资金行性是

调整后投达到进度预定可使

承诺投入内投入累计投入诺投入金内实现目（含承诺投资否发生

资总额 预计（%）用状态日

部分变总额 金额(1)金额金额(2)额的差额的效益重大变

期 效益(4)＝

更） 化 (3)＝

(2)/(1)

(2)-(1) 否

436.22

3,204.46

-2,795.5453.41%

2010年12月31日 2010年12月31日

是

否

截止阀、四通阀扩能建设项目

储液器、家用空调系统集成管路组件扩能建设项目

家用空调系统集成管路组件投资项目 方阀、四通阀建设项目

低温冷藏换热器扩能建设项目

四通阀配套用主阀体、线圈建设项目 热力膨胀阀建设项目

合计

否 286.192,306.69-1,193.3165.91% 0 是否

否 否 否 否 否

4,279.4010,000.00197.1657.23541.80

5,214.671,334.506,275.66

0.00

100.002009年12

521.95

% 月31日

是否 否 否 否 否 -

-3,285.3361.35% -1,665.5044.48% -1,324.3482.57% -7,790.8629.17%

2009年12

1,125.48是

月31日 2010年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日

－

0 0 0 1,647.43

是是是-

2,661.313,209.14

49,600.008,459.3131,545.12-18,054.8863.60%

未达到计划进度或预

计收益的情况和原因不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大

不适用

变化的情况说明 募集资金投资项目实

不适用

施地点变更情况 募集资金投资项目实

不适用

施方式调整情况

适用

经本公司于2009年10月26日召开的第三届董事会第九次临时会议决议通过了《关于以募集资金置换先期投入

募集资金投资项目先募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以14,436.14万元募集资金置换2009年9月30日前先期投入募期投入及置换情况 集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经天健光华（北京）会计师

事务所有限公司2009 年10月14日出具天健光华审（2009）专字第020535 号《浙江盾安人工环境设备股份有限公司自筹资金已投入募投项目的专项鉴证报告》验证。

适用

用闲置募集资金暂时公司于2009年10月26日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补补充流动资金情况 充流动资金的议案》，同意公司利用不超过4,900.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6

个月。该笔募集资金于2010年4月25日到期，公司已全额归还募集资金。 项目实施出现募集资

不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金截至 2010年6月30日，尚未使用的募集资金共计18,054.88万元，存放于公司指定的募集资金专户中，公司

用途及去向 仍将按募集资金投资计划逐步投入至承诺项目。 实际募集资金净额超

过计划募集资金金额不适用 部分的使用情况

募集资金使用及披露2010年上半年，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金中存在的问题或其他管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，

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情况

（二）报告期内重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况

1、公司于2009年4月10日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意公司使用不超过1 亿元闲置自有资金进行国债和其他有金融机构担保（包括保险公司承保）的固定收益类金融产品的短期投资，单一产品投资期限不超过一年。截至本报告期末，整个授权期限内公司未开展上述投资业务。

2、公司于2009年9月9日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2010制冷年度（2009年9月—2010年8月）进行铜期货套期保值操作，拟对主要战略客户进行5,000吨、其他长期客户2,000吨的铜期货套期保值（详细资料请查阅公开信息）。截至2010 年6 月30 日止，持仓期货合同金额为6,481.00万元（250手），持仓浮亏240.69万元。

3、公司2009年第二次临时股东大会决议通过了《关于投资内蒙古盾安光伏科技有限公司（暂名）年产3000吨多晶硅项目的议案》，同意公司投资18.82亿元在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗工业园区建设年产3000吨多晶硅项目。公司于2009年11月18日完成本项目公司的工商注册登记手续，2010年4月正式开工建设，预计于2011年下半年可建成投产。

4、公司2009年第二次临时股东大会决议通过了《关于投资城梁井田煤炭资源开发项目的议案》，同意公司通过向冀中能源邢台矿业集团有限责任公司受让其持有的内蒙古鄂尔多斯市金牛煤电有限公司23%股权的方式，参与投资该公司城梁井田煤炭项目的开发。截至报告期末，公司尚未正式办结股权变更等手续，项目正在办理采矿权证等前期手续。公司将根据项目实际推进情况和开采计划，按出资比例追加投资。

5、公司于2010年4月25日召开的第三届董事会第十三次临时会议决议通过了以下5项投资事项：

（1）《关于收购子公司少数股东股权事项的议案》，同意本公司以人民币3,820.00 万元收购禾田投资有限公司（香港注册公司）持有的浙江诸暨盾安换热器有限公司26%的股权；本公司全资子公司盾安泰国 （金属）有限公司分别以人民币 1,960.00 万元、18,390.00 万元和 5,830.00 万元的价格，收购禾田投资有限公司持有的浙江赛富特机电设备有限公司40%的股权、浙江盾安禾田金属有限公司30%的股权及珠海华宇金属有限公司30%的股权。以上股权转让总价款为人民币30,000.00万元。截至本报告期末，公司正在向政府商务主管部门和投资主管部门办理相关核准（备案）等手续。

（2）《关于投资设立全资子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司（暂名）的议案》，

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同意本公司通过设立全资子公司内蒙古盾安光伏电力有限公司，在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格镇投资 21,426.60 万元，分两期建设 10 兆瓦光伏电站项目。该公司于2010年4月29日注册成立，一期注册资本3000万元；经营范围：太阳能光伏发电，太阳能发电及利用项目的工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护等。截至本报告期末，光伏电站项目正在筹建中。

（3）《关于投资设立控股子公司浙江盾安冷链系统有限公司（暂名）的议案》，同意本公司与泓宇（杭州）节能技术有限公司共同投资设立浙江盾安冷链系统有限公司，项目总投资3000万元，注册资本3000万元，其中本公司出资 2700万元，占比90%；泓宇节能出资300万元，占比 10%；经营范围为冷链产品研发、生产、销售，以及冷链系统服务；项目建设期1年，正常年度销售收入17,490.00万元，年总成本费用13,817.00万元，利润总额 3,014.00万元；项目内部收益率42.72%，静态投资回收期4.07年（含建设期 1年）。目前正在办理公司注册等前期事项，尚未开展具体生产经营业务。

（4）《关于收购江苏大通风机股份有限公司部分股权的议案》，同意本公司出资人民币 8880 万元受让张立新持有的江苏大通风机股份有限公司723.6万股股份，占比 67%。 2010年 4 月 25 日，本公司与自然人张立新签署了《股份转让协议》。本次股权转让完成后，江苏大通作为本公司控股子公司，于2010年5月正式纳入本公司合并报表范围。江苏大通目前为投资控股型企业，持有南通大通宝富风机有限公司74.9%的股权，大通宝富主营轴流风机、离心风机、鼓风机等风机产品。

（5）《关于收购太原炬能再生能源供热有限公司部分股权并增资的议案》，同意本公司出资 2666 万元分别收购付卫亮、郝炜及吴广旭持有的太原炬能再生能源供热有限公司45.6%、5.7%及 5.7%的股权；本次股权转让完成后，本公司、付卫亮、郝炜及吴广旭分别持有太原炬能 57％、34.4％、4.3％和4.3％的股权。同时，太原炬能各股东决定按前述股权转让完成后各方持股比例同步对太原炬能进行增资，新增注册资本6,200万元；本次增资完成后，太原炬能注册资本由5,000万元增加至11,200万元。太原炬能为一家专业从事城市污水源热泵系统、水（地）源热泵系统技术替代燃煤锅炉供热（制冷）设计、施工、运营的企业。本次股权转让完成后，太原炬能作为本公司控股子公司，于2010年5月正式纳入本公司合并报表范围。

八、董事会对2010年下半年经营计划的修改情况

公司董事会未对2010年度报告中披露的经营计划作出修改或调整，公司将坚定不移地执行年初制定的经营计划。

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九、对2010年1-9月份经营业绩的预计

2010年1-9月预计的经营

归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于50%

业绩

归属于上市公司股东的净利润比上年同期增

2010年1-9月净利润同比～～长幅度为：

变动幅度的预计范围

变动幅度在0%至30%之间

2009年1-9月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润（元）：1、铜、锌、钢等金属材料作为公司生产用主要原材料，原材料价格的大幅波动将

业绩变动的原因说明 在较大程度上影响业绩预测的准确性；2、公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限

公司股份出售与否，将在很大幅度上影响预测的准确性。

十、报告期财务报告审计情况：公司2010年半年度财务报告未经会计师事务所审计。

第六节 重要事项

一、公司治理现状

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的相关规定，修订《公司章程》、制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股票期权激励计划实施考核办法》，并调整公司组织结构，具有完善的法人治理结构，运作规范，与中国证监会相关文件要求不存在差异。

二、报告期利润分配等重要事项的执行情况 1、利润分配方案执行情况

公司于2010年3月31日召开2009年度股东大会，决议通过了公司2009年度权益分配方案：以公司现有总股本372,363,730股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 3 元（含税），共计派发 111,709,119.00 元，公司剩余未分配利润2,442,377.60 元结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

根据公司于2010年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上披露的编号为2010-029号《2008年度权益分派实施公告》，公司2009年度利润分配方案于2010年5月19日实施完毕。

公司2010年半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的分配方案。 2、发行短期融资券执行情况

公司于2010年3月31日召开2009年度股东大会，决议通过了《关于审议公司发行短期融资券议案》：中信银行股份有限公司作为主承销商，采用余额包销方式向全国银行间债券市场的机构投资者发行8亿元（分二期）短期融资券，每期发行金额 4 亿元，单

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期期限不超过 365 天。

截至2010年6月底，正在等待中国银行间市场交易商协会的注册核准批文。 3、股票期权激励计划执行情况

公司于2010 年1 月18 日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关股权激励议案。根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司于2010年7月15日召开了第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订<浙江盾安人工环境股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》等事项，同意授予激励对象总计1450万份股票期权，其中首次授予股票期权1305万份，预留股票期权145万份；激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术与管理骨干，以及公司认为应当激励的其他员工；股票来源为定向发行；首次授予的行权价格为人民币18.95 元/股（2009年度利润分派实施后调整至18.65元/股）；行权资金由激励对象自筹解决；本激励计划有效期为60个月，分四期安排行权。上述修改后《首期股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会上市公司监管部审核无异议，公司定于2010年8月6日召开2010年第一次临时股东大会审议修订后的股权激励计划相关议案。

三、重大诉讼、仲裁事项进展情况

公司于2008年3月受到来自美国PARKER HANNIFIN公司的反倾销指控。根据美国商务部于2009年3月9日发布的终裁结果，本公司下属控股子公司浙江盾安禾田金属有限公司向美国市场销售截止阀产品的倾销幅度为12.95%（为国内同行业最低）。美国国际贸易委员会（ITC）于2009年4月27日发布终裁决定，认定中国输美截止阀产品对其国内相同产业造成实质性损害。美国商务部（DOC）鉴此颁布反倾销税令，规定美国进口商自2008年10月22日起进口的本公司截止阀产品，应按12.95％的倾销幅度向美国海关缴纳反倾销税。

2010年5月28日，应PARKER HANNIFIN公司申请，美国国际贸易委员会（ITC）启动第一次年度行政复审。目前，我公司正在积极应对复审。

报告期内，公司未发生其他重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。

四、重大资产收购、出售及资产重组事项

报告期内，本公司除收购子公司少数股东股权,收购江苏大通风机股份有限公司及太

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原炬能再生能源供热有限公司股权外，无其他重大资产收购、出售及资产重组事项。

五、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项

经公司于2005年9月16日召开的2005年第一次临时股东大会决议，同意公司受让控股股东盾安控股集团有限公司持有的芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称为“海螺型材”）12.5%的股权（即45,000,000股），转让价款共计167,850,000元。2006年3月，海螺型材完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有10 股获得3股的流通对价，共支付11,045,455股股份，合计流通权成本41,199,547.15元，股权分置改革完成后，公司持有海螺型材股份数变更为33,954,545股，占海螺型材总股本的9.43%。截至2010年6月30日，公司未出售上述股份；在“可供出售金融资产”科目核算，期末账面价值合计318,493,632.10 元。公司于2010年6月份收到海螺型材2009年度分红派息款339.55万元，列入可供出售金融资产持有收益。

本报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项。

六、重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元

向关联方销售商品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务

关联方

交易金额

浙江盾安阀门有限公司 浙江华益机械有限公司 杭州姚生记食品有限公司 盾安控股集团有限公司 浙江盾安精工集团有限公司

杭州盾安物业管理有限公司

交易内容 厂房出租及

水电费结算 厂房出租及水电费结算

－ － － 维修费 － －

交易金额 6.95 33.21 95.82 90.6 89.93 7.43 2.40 326.34

交易内容 购买商品 购买商品 购买商品 租赁办公楼及水电费结算 租赁厂房 提出物业管理及劳务 人员培训 －

95.17 72.58 0 0 0 11.93 0 179.68

诸暨市盾安控股集团管理培训中心

合计

（二）资产收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司未发生资产收购、出售事项的关联交易，未对公司经营成果与财务状况产生影响。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/gh4m.html