南京市国有资产投资管理控股(集团)有限 责任公司2011年度第一期

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

2011年度第一期中期票据募集说明书

发行人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 主承销商/

簿记管理人：

交通银行股份有限公司

二〇一一年十月注册发行总额：人民币贰拾亿元整（RMB2,000,000,000）

本期发行金额：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000）

担保方式：无担保

期限：5年期 信用级别：经中诚信国际信用评级公司综合评定，发行人的

主体信用级别为AA +级，本期中期票据的信用级

别为

AA +级

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重要提示

本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案，备案不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书

目录

释义 (1)

第一章风险提示及说明 (4)

一、本期中期票据相关的风险 (4)

二、发行人相关的风险 (4)

第二章发行条款 (10)

一、本期中期票据主要条款 (10)

二、本期中期票据发行和承销方式 (11)

第三章募集资金用途 (14)

一、募集资金运用计划 (14)

二、对下属子公司运用募集资金的监管措施与偿债保障措施 (15)

三、发行人承诺 (17)

第四章发行人基本情况 (18)

一、发行人基本情况 (18)

二、发行人治理结构 (32)

三、发行人董事、监事及高级管理人员 (39)

四、发行人业务状况 (41)

五、发行人所在行业状况 (69)

六、发行人发展战略与竞争优势 (79)

七、发行人在建工程及未来五年投资计划 (84)

第五章发行人主要财务状况 (88)

一、财务概况 (88)

二、公司合并及母公司财务报表数据 (89)

三、发行人财务情况分析 (107)

四、有息债务情况 (130)

五、发行人的关联交易分析 (138)

六、重大或有事项及承诺事项情况 (140)

七．海外投资情况 (143)

八、衍生产品投资情况 (144)

九、本次中期票据到期时其他主要债务到期的情况 (144)

十、其他重要事项 (144)

第六章发行人的信用评级和资信状况 (145)

一、信用评级 (145)

二、发行人资信状况 (148)

第七章本期中期票据的担保情况 (151)

第八章违约责任与投资者保护机制 (152)

一、违约事件 (152)

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二、违约责任 (152)

三、投资者保护机制 (152)

四、不可抗力 (156)

五、弃权 (157)

第九章税项 (158)

一、营业税 (158)

二、所得税 (158)

三、印花税 (158)

第十章信息披露 (159)

一、信息披露机制 (159)

二、信息披露安排 (159)

第十一章发行人承诺 (162)

第十二章本期中期票据发行相关的机构 (163)

一、发行人 (163)

二、承销团 (163)

三、信用评级机构 (164)

四、审计机构 (165)

五、发行人律师 (165)

六、托管人 (165)

附录1 备查文件和查询地址 (167)

附录2 主要财务指标计算公式 (168)

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1释 义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义 1.南京市国资集团/公司/本公司/发行人：

指南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 2.母公司/公司本部：

指南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司公司本部 3.中期票据：

指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 4.本期中期票据： 指发行规模为人民币10亿元的南京市国有资产投资

管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中

期票据

5.本次发行：

指本期中期票据的发行 6.人民银行：

指中国人民银行 7.交易商协会：

指中国银行间市场交易商协会 8.中央结算公司：

指中央国债登记结算有限责任公司 9.承销团：

指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团 10.主承销商：

指交通银行股份有限公司 11.承销商： 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与

本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建

档的机构

12.簿记建档：

指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 13.簿记管理人： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，

本期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担

任

14.承销协议： 指发行人与代表承销团的主承销商为本次发行签订

的《南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责

任公司2009-2011年中期票据承销协议》

15.承销团协议： 指承销商为承销本期中期票据签订的《银行间债券

市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010

版）》

16.余额包销：

指本期中期票据的主承销商按照《南京市国有资产

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投资管理控股（集团）有限责任公司2009-2011年

中期票据承销协议》中的规定，在发行期限结束后，

将未售出的中期票据全部自行购入

17.银行间市场：指全国银行间债券市场

18.工作日：指上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节

假日或休息日）

19.节假日：指国家规定的法定节假日和休息日

20.元：指人民币元

21.募集说明书：指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规

制作的《南京市国有资产投资管理控股（集团）有

限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书》

二、专有名词释义

1.南京市国资委：指南京市人民政府国有资产监督管理委员会

2.交通银行：指交通银行股份有限公司

3.南京银行：指南京银行股份有限公司

4.南京证券：指南京证券有限责任公司

5.南证期货：指南证期货有限责任公司

6.浦发银行：指上海浦东发展银行股份有限公司

7.工商银行：指中国工商银行股份有限公司

8.中信银行：指中信银行股份有限公司

9.广发银行：指广发银行股份有限公司

10.北京银行：指北京银行股份有限公司

11.太平洋保险：指中国太平洋保险（集团）股份有限公司

12.紫金信托：指紫金信托有限责任公司

13.红太阳：指南京红太阳股份有限公司

14.中信证券：指中信证券股份有限公司

15.栖霞建设：指南京栖霞建设股份有限公司

16.科学城：指南方科学城发展股份有限公司

17.国家级开发区：开发区是指划出一定的地理范围和区域，给予优惠

政策，吸引资金、技术和人才，兴办企业，加快拓

展对外经济贸易关系，带动和促进区域经济发展；

是经国家或省级政府科学规划论证和严格审批，为

吸引外资、发展高新技术、促进地区经济快速发展

而设立的经济区域。目前，国家级开发区包括6个类

型，分别是国家级经济技术开发区、国家级高新技

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术产业开发区、国家级保税区、国家级出口加工区、

边境经济合作区、其他类型的国家级开发区（国家

旅游度假区、保税物流园区、保税港区、互市贸易

区、两岸科技工业园、工业园区、台商投资区、开

发区、跨境工业区、经济开发区、金融贸易区等）。

18.新港总公司：指南京新港开发总公司

19.南京高科：指南京新港开发总公司的控股子公司南京新港高科

技股份有限公司

20.南京经济技术开发区：南京经济技术开发区（原名南京新港工业区）成立

于1992年9月18日，1993年11月经江苏省政府批准为

省级开发区。2002年3月15日经国务院批准为国家级

经济技术开发区。2003年3月10日，国务院批准在开

发区内设立国家级南京出口加工区。2009年初，南

京市委、市政府对栖霞区园区资源进行了重新整合，

将栖霞经济开发区、三江口工业园、龙潭物流基地、

仙林高科技产业园整体托管并入南京经济技术开发

区，使开发区发展空间扩大到100平方公里。

21.南纺股份：指南京纺织品进出口股份有限公司

22.南京新百：指南京新街口百货商店股份有限公司

23.南京中商：指南京中央商场（集团）股份有限公司

24.南京禄口机场：指南京禄口国际机场有限公司

25.宁沪高速：指江苏宁沪高速公路股份有限公司

26.二热电：指南京第二热电厂

27.紫金公司：指南京紫金投资控股有限责任公司

28.南京高投：指南京市高新技术风险投资股份有限公司

29.国资农业：指南京国资现代农业投资发展有限责任公司

30.南京金融城：指南京金融城建设发展股份有限公司

31.紫金农商行：指江苏紫金农村商业银行股份有限公司

32.国资新城：指南京国资新城投资置业有限公司

33.新会计准则：指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-

基本准则》（财政部令第33号）、38项具体准则、以

及之后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准

则解释和其它相关规定

34.旧会计准则：指财政部颁布以上新准则之前使用的《企业会计准

则》及《企业会计制度》

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第一章风险提示及说明

本期中期票据无担保，中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相关风险因素：

一、本期中期票据相关的风险

（一）利率风险

在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。

（三）偿付风险

在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险

1、经营活动产生的现金流量出现波动的风险

经济形势、宏观政策变化及公司所处行业的周期性特点，决定了其经营性活动现金流存在较大波动的可能性。2008～2011年上半年，公司经营活动现金流入分别为101.12亿元、206.84亿元、101.71亿元和1,488.35亿元；公司经营活动现金流出分别为144.71亿元、121.59亿元、159.14亿元和1,496.44亿元；公司经营性活动现金净流量分别为-43.60亿元、85.25亿元、-57.44亿元和-8.09亿元。2009年起，由于公司将南京证券由权益法核算改为并入合并口径核算，因此经营性活动现金净流量较2008年变化很大。2010年公司经营性活动现金净流量较2009年波动较大，主要由于子公司南京证券代理买卖证券款的大幅减少。2009年，由于股市相对走强，代理买卖证券款增加，带来55.65亿元的现金流入，而2010年，由于股市疲软，代理买卖证券款减少，带来31.72亿元现金流出。同时，2010年子公司新港总公司和紫金公司经营活动现金流净额分别为-11.94亿元和-34.20亿元。2011年上半年公司经营活动现金流入和流出金额较大，主要

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原因是南京证券各部门间资金划转约1,400亿元1，暂时列入经营活动现金流入及流出。这部分现金流量应内部抵消，南京证券在半年报中未抵消，而在年报中将予以抵消。如果经营活动产生的现金流量波动在未来几年内超出了公司可承受范畴，则可能会降低公司财务结构的稳健程度，或是提高对外界融资的依赖程度。

2、债务增加的风险

随着公司业务的转型和发展，以及南京市各项建设的进度推进，公司投建和投资的项目数量及规模可能继续扩大。预计未来5年公司计划投资总额将达到90亿元左右，其中：项目建设计划投入68亿元左右，金融板块计划投入22亿元左右。如果公司的自有资金增速不能满足其业务发展需求，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，导致未来公司的负债规模扩大，财务费用相应增加，从而对发行人的偿债能力产生一定影响。

3、资产流动性风险

公司2008～2011年上半年的流动比率分别为1.16、1.17、1.15和1.14，速动比率分别为0.79、0.89、0.80和0.78，公司的流动比和速动比较低，但基本保持稳定。如公司资产流动性下降，将会影响公司的偿债能力。

4、可供出售金融资产公允价值波动的风险

截至2011年6月30日，公司所持有的可供出售金融资产科目金额达到86.40亿元，其中包括交通银行、太平洋保险、浦发银行、中信证券、栖霞建设、南京银行等多家上市公司股权，未来如我国证券市场发生波动，公司的可供出售金融资产金额可能将发生较大变化，从而对公司的资产负债结构造成一定的影响。

5、对外抵、质押资产较大的风险

公司2010年和2011年6月末的对外抵、质押账面价值总额均为62.41亿元，分别占公司净资产的31.21%和31.14%，此外公司2010年末和2011年6月末的抵押还包括子公司南京高科置业有限公司无土地出让金的栖霞区仙林大学城国有划拨土地使用权。较高比例的抵、质押资产，可能会对公司资产的流动性造成影响，从而给公司带来一定的风险。

（二）经营风险

1、双重职能的运营风险

公司以企业化方式运营，在追求经济效益的同时也代表政府对公益性项目和基础设施建设类项目进行投资，尽管对于区域经济发展和特定行业经济发展起到

1扣除这一因素，2011年上半年公司经营活动现金流入约为88.35亿元；公司经营活动现金流出约为96.44亿元。

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了推动作用，但也造成了项目投入资金量大与收益实现未必同步匹配现象的客观存在。一方面，公司不断培育自身的市场化竞争能力和盈利能力，保证公司整体资产质量不断提升；另一方面，公司也是政府导向的微利或无利项目的承接及操作平台，尤其是2009年以来，公司承担了部分为“扩内需、保增长”而进行的基础设施建设。在此过程中，公司需平衡经济效益和社会效益，因此，在一定时期内承担社会职能可能会对公司的经营效益产生一定影响。

2、项目建设风险

基础设施建设和园区开发等先导性、基础性项目一般需要较长的建设周期方可形成集聚效应并保持经济效益的稳定增长。如果在项目建设和运营期间，出现原材料价格及成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或状况，都将导致总成本上升，开发周期有所延长，从而影响盈利水平或使项目开发业务的时间进度存在不确定性。2010年以来，物价上涨较快，项目建设所需的原材料价格以及人员成本有所上扬，将会导致公司项目建设成本支出的增长。

3、经济景气风险

本公司的盈利能力与经济周期有着较为明显的相关性，公司所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。公司所涉及的商贸、基础设施与园区开发、金融、现代制造业等行业与宏观经济环境存在正相关性，投资规模和收益都受到经济周期波动和产业周期波动的影响，如出现经济增长放缓或衰退，相关行业企业的盈利能力可能会出现下降，最终会对公司的经营产生负面影响。

4、商贸板块经营风险

该行业发展已进入成熟期，增长较为平稳，行业的进入壁垒较低，但风险较大，利润率较低。公司的子公司南纺股份在公司营业收入构成中占有较大份额，2010年和2011年上半年，占比分别达到55.85%和56.58%。由于南纺股份主要经营服装、纺织品等进出口贸易，受行业出口退税、宏观经济形势等因素的不利影响，该公司收入呈下降趋势，对公司合并报表的收入产生较大影响。

5、基础设施及园区开发板块风险

随着南京城市建设的不断发展，南京市政府提供用于各类项目建设的土地资源的能力可能会减弱，例如土地划拨的面积可能会逐渐减少，区位也会逐渐远离中心城区。随着本公司园区开发业务的发展，园区可供开发的土地面积也将逐步减少。土地资源具有稀缺性和不可再生性，如果被大量使用且未得到及时补充，可能会限制或影响公司在该业务板块的可持续发展和未来的盈利能力。

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6、金融板块经营风险

公司是南京银行和南京证券的第一大股东，并持有交通银行、浦发银行、太平洋保险等企业的金融股权。2008～2010年母公司获得的主要公司现金分红分别达到2.13亿元、2.11亿元和2.45亿元，其中，2008～2010年金融板块（含紫金公司、南京银行、南京证券、交通银行、浦发银行、太平洋保险和南京高投）的现金分红分别达到2.13亿元、2.11亿元和2.00亿元，占公司同期投资分红总额的比例较大，对公司利润贡献较大，公司的盈利对金融板块投资收益的依赖性明显较大。金融板块业务易受经济周期、资本市场以及金融环境变动的影响，从而可能导致公司盈利的波动性增大。

7、房地产业务经营风险

公司子公司南京国资新城投资置业有限责任公司和新港总公司涉及部分房地产业务，公司目前正在参与麒麟科技创新园一期经济适用住房代建等房地产项目。随着政府对房地产行业的相关政策调整，可能会给公司房地产业务带来一定的潜在经营风险。

8、业务拓展的风险

公司作为综合性投融资平台，涉足的行业和领域较多，且由于新港总公司的并入，涉及的行业和领域进一步增加。随着公司业务发展的需要，业务拓展的节奏不断加快、幅度不断加大。公司业务拓展的显性风险和隐性风险有所增加。企业业务拓展的显性风险包括行业进入风险、主营业务资源分配受影响风险、营销渠道再建风险和财务风险；隐性风险包括对时机把握的风险、研发风险、管理风险、退出风险、品牌和形象风险、内部整合风险和市场整体风险。

9、股权划转的风险

为了调整公司业务结构、增强公司实力和竞争力，南京市国资委将外部优质股权划入公司以及公司内部不同企业之间股权划转的情况较多。在股权划转中，公司会面临一定的法律风险与政策风险。同时，宏观经济形势和行业发展趋势的变化容易导致市场情况的改变，从而对公司划转入资产的经营情况和盈利水平带来风险，同时也存在着退出风险和上述的业务拓展风险。此外，南京市国资委也有可能将部分原属于本公司的股权划转出本公司，从而导致本公司面临资产总额和盈利能力下降的风险。对于划转入本公司的股权资产，企业文化、体系架构和管理制度等的整合，可能将对股权结构变化后的人员管理、财务管理和运营管理等诸多方面带来影响。如果无法实现有效整合，无法共享各企业之间的管理、技术与市场优势，可能会阻碍公司相关业务的发展。

10、公司资产积聚度不足的风险

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公司近年来进行了一定程度上的多元化的发展，但多元化可能造成公司资产聚积度不足的风险，导致公司资产配置的分散，主营业务不突出，在竞争中缺乏优势。资产聚积度低将导致公司将有限的资源分散于每一个发展的业务领域，可能使公司资源分散，在与相应的专业化经营的对手竞争中失去优势。

（三）管理风险

1、管理跨度较大的风险

作为南京市最大的国有资产经营管理公司和首家综合性投融资平台，公司的主要业务涉及商贸行业投资、基础设施与园区开发业、金融行业、电力与热力行业、现代制造业及其他部分五大板块，行业跨度较大，对公司的风险控制、管理效率、人力资源等方面都带来了一定的挑战。

2、管理层次较多的风险

公司下属的二、三级子公司较多，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险。

3、投融资管理风险

公司所投资的部分基础设施建设项目投资建设期长，成本回收慢，随着南京市城市建设和开发的推进，以及“扩内需、保增长”的需要，公司未来几年投资规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了公司投融资管理难度和风险。

（四）政策风险

1、国家宏观经济政策风险

公司行业跨度较大，涉及的产业较多，国家的宏观经济政策，主要包括产业政策、税收政策和外贸政策等的变化可能会在不同程度上影响发行人的经营状况。

2010年6月国务院发布了《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发【2010】19号），要求地方各级政府要对融资平台公司债务进行一次全面清理，并按照分类管理、区别对待的原则，妥善处理债务偿还和在建项目后续融资问题。虽然发行人具有稳定的经营性收入，不属于《通知》重点关注的清理对象，但未来商业银行对地方政府融资平台的信贷管理会更加谨慎，公司未来融资环境会趋于收紧，可能会对公司未来的经营产生一定影响。

2011年5月4日，中国银行业监督管理委员会江苏省监管局将南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司贷款调整为特殊公司类贷款（备案回复书【2011】34号）。

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2、地方政府政策变动风险

公司自成立以来，每年均能获得南京市财政以现金或划拨优质股权的方式补充的资本金。如2003年获得上海梅山钢铁股份有限公司优质股权 2.1亿元；2003～2006年公司分别获得现金增资0.33亿元、1.4亿元、1.39亿元和1.69亿元；2007年获得财政现金注资1.2亿元以及无息借款3,000万元；2008年南京市国资委所持96.24%的南京新港开发总公司的股份划入公司，同时现金增资 4.3亿元；2010年南京市国资委增资7.45亿元。政府不定期地划入公司国有资产，增强了公司的经济实力。但是，这种政策性支持具有一定的不确定性，如果地方政府对公司补贴政策发生变动，将可能影响到公司经营，并带来一定的潜在风险。

3、房地产政策调控风险

2009年下半年以来，政府针对房地产行业持续调控，在信贷政策、限购政策、二套房首付比例等方面加大了调整力度，对房地产行业产生了直接影响。由于子公司南京国资新城投资置业有限公司和新港总公司参与了部分房地产项目，使得发行人间接受到国家货币紧缩政策和房地产持续调控政策等多重因素的影响，可能面临资金压力和销售压力，对相关业务的运营形成一定的风险。

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10第二章 发行条款

一、本期中期票据主要条款 名称： 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第

一期中期票据

发行人：

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 待偿还债务融资工具余额：

截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还的债务融资工具为

发行人中期票据10亿元，发行人子公司南京新港高科技股份有限公司公司债券10亿元。 注册通知书文号：

中市协注[2009]MTN115号 注册发行总额：

人民币20亿元 本期发行金额：

人民币10亿元 本期发行期限：

5年期 面值：

人民币壹佰元（即100元） 票面利率： 本期中期票据的票面年利率将通过簿记建档集中配售的方式确

定，在本期中期票据存续期内固定不变；采用单利按年计息，

不计复利，逾期不另计利息。

发行对象：

全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 承销方式：

主承销商余额包销 发行方式：

采用簿记建档、集中配售的方式发行 中期票据形式： 本期中期票据采用实名制记帐式，在中央结算公司进行统一托

管。

发行日期： 2011年10月20日（T 日）

起息日期： 2011年10月21日（T+1日）

缴款日： 2011年10月21日（T+1日）

债权登记日： 2011年10月21日（T+1日）

上市流通日： 2011年10月24日（T+2日）

利息兑付日：

每年的10月21日 付息方式： 本期中期票据存续期限内每个付息日的前5个工作日，由本公司

按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》，

并在付息日按票面利率由中央结算公司代理完成付息工作。

兑付方式： 本期中期票据到期日前5个工作日，由本公司按照有关规定在主

管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》，并由中央国债登记

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结算有限责任公司代理完成兑付工作。

到期日： 2016年10月21日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）

到期兑付金额：按面值与最后一年利息合计兑付

担保方式：无担保

托管人：中央国债登记结算有限责任公司

信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期中期票据

的信用级别为AA+级，公司的主体长期信用级别为AA+级，评级

展望为稳定。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票

据所应缴纳的税款由投资者承担。

募集资金用途：本次发行中期票据所募集的资金共10.00亿元，将用于置换公司

本部及一级子公司部分银行贷款和高科技农业旅游产业基地项

目建设。其中，90.00%（9.00亿元）用于置换公司本部及一级

子公司部分银行贷款，10.00%（1.00亿元）用于高科技农业旅

游产业基地项目建设。

二、本期中期票据发行和承销方式

（一）承销方式

本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。

（二）发行方式

本期中期票据按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定。

1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式。参与本次发行申购配售的承

销商请详细阅读《南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年

度第一期中期票据申购说明》（以下简称“《申购说明》”）。

2、承销商必须在本发行方案规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章

的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效。

3、本次招标设置利率上下限，投标人在利率上下限范围内投标。

（三）发行时间安排

1、2011年10月17日（T-3日）通过中国货币网和中国债券信息网公布以

下发行文件：《南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第

一期中期票据发行公告》、《南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

2011年度第一期中期票据募集说明书》。

2、（1）2011年10月20日（T日）9：00至11：00为簿记建档时间，承销

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南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书

商将加盖公章的《申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量。

（2）2011年10月20日（T日）15：00至16：30由簿记管理人向中标承销商传真《南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据认购确认书以及缴款通知书》。

3、2011年10月21日（T+1日）12：00时前承销商将本期中期票据认购款划至主承销商指定的收款账户。如承销商不能按期足额缴款，按照中国人民银行的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。

4、2011年10月21日（T+1日）为本期中期票据债权债务登记日。

5、2011年10月21日（T+1日）发行人向中央结算公司提供本期中期票据的资金到帐确认书。

6、2011年10月24日（T+2日）通过中国债券信息网、中国货币网公布本期中期票据的实际发行规模、实际发行利率及发行期限等情况。

7、2011年10月24日（T+2日）本期中期票据开始在全国银行间债券市场流通转让。

8、发行人在足额收到本期中期票据承销款后五个工作日内，根据承销协议的约定，向主承销商指定的帐户支付手续费。主承销商根据承销团协议约定，向承销团成员指定的帐户支付手续费。

（四）分销安排

1、分销方式：承销商在中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销，所分销的中期票据按中央国债登记结算公司的有关规定办理托管。

2、分销对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

3、分销价格：承销商与分销对象协商确定分销价格。

（五）登记托管安排

中央结算公司为本期中期票据的登记、托管机构。

（六）资金划付安排

承销商在缴款日上午12：00前根据募集说明书条款规定，将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定帐户。

（七）上市流通安排

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南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书

本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通，交易流通日为中期票据债权债务登记日的次一个工作日。

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南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书

第三章募集资金用途

一、募集资金运用计划

本公司承诺，募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产

经营活动，具体用途如下：

根据公司的财务状况和资金需求情况，本次发行中期票据所募集的资金共

10.00亿元，将用于置换公司本部及一级子公司部分银行贷款和高科技农业旅游

产业基地项目建设。其中，90.00%（9.00亿元）用于置换公司本部及一级子公司

部分银行贷款，10.00%（1.00亿元）用于高科技农业旅游产业基地项目建设。从

用款主体看，置换部分银行贷款资金使用主体为公司本部，一级子公司南京市投

资公司、南京国际会议中心股份有限公司和南京黄马实业有限公司；高科技农业

旅游产业基地项目建设资金的使用主体为南京国资现代农业投资发展有限责任

公司。

1、偿还银行贷款

公司本次发行中期票据所募集资金中的9亿元计划用于置换公司本部，一级

子公司南京市投资公司、南京国际会议中心股份有限公司和南京黄马实业有限公

司的部分现有部分银行贷款，提高直接融资比例，控制融资成本，优化债务结构。

表3-1 拟偿还的贷款情况表

单位：万元

序号公司名称偿还金额

1 公司本部 50,000.00

2 南京市投资公司 10,000.00

3 南京国际会议中心股份有限公司 15,000.00

4 南京黄马实业有限公司 15,000.00

合计90,000.00

2、用于投资项目的建设

公司本次发行中期票据所募集资金中的1亿元计划用于高科技农业旅游产

业基地项目2建设。

高科技农业旅游产业基地项目位于南京市江宁区汤山街道，由发行人全资子

公司——南京国资现代农业投资发展有限责任公司负责项目运作。2010年4月，

该项目获得江宁区发展和改革局《关于核准南京国资现代农业投资发展有限责任

公司建设高科技农业旅游产业基地项目的通知》（江宁发改投字【2010】134号）。

2即南京汤山翠谷现代农业科技园

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南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书

15该项目的环评和土地流转手续正在办理过程中，预计2012年上半年可完成。

该项目总占地面积约5,000亩，总投资约20亿元，主要建设内容为现代设施农业、农业生态休闲观光旅游度假村和高科技生态农业示范园。该项目分三期进行建设：一期工程项目投资额约为2亿元，二期工程项目总投资额约为7亿元，三期工程项目投资额约为11亿元。

目前，国资农业正在进行一期工程建设的筹备工作。一期项目建设规模为高效设施果园区1,100亩，设施蔬菜生产基地200亩，生态农业休闲养生区800亩，一期项目于2011年6月开始前期筹备工作，待完成环评和土地流转手续后再正式开工，计划建设期为2年，自有资金1亿元已经到位，拟利用本次中票发行募集资金1亿元。截至2011年6月末，一期项目的筹备工作已投入5,600万元3。

表3-2 在建项目明细表 项目名称 总投资 自筹

资金

拟利用中票资金土地 环评 主管部门 批复 2011年6月末已投资 高科技农业旅游

产业基地项目 2亿元 1亿元 1亿元 暂无 暂无 江宁发改投字【2010】134号 5,600万元

二、对下属子公司运用募集资金的监管措施与偿债保障措施

（1）对下属子公司运用募集资金的监管措施

本次募集资金中的部分资金将用于高科技农业旅游产业基地项目建设，该项目由发行人下属全资子公司——南京国资现代农业投资发展有限责任公司负责项目建设以及资金的具体运用。该公司是发行人一体化管理的企业，公司将采取按预算拨付，设专户监管，子公司按期上报资金落实情况，以及拨后检查等监管措施监督该公司对募集资金的运用情况，确保募集资金用途不发生改变。对于置换一级子公司南京市投资公司、南京国际会议中心股份有限公司和南京黄马实业有限公司银行贷款的资金，由公司统一划付并监督其按规定使用。

本次中期票据到期前，将由公司计划财务部统一安排资金，偿还本次中期票据的本息。对于划付给下属子公司进行置换银行贷款和高科技农业旅游产业基地项目建设的资金，到期将及时收回，如有意外情况无法及时收回，本公司将负责筹集资金，保证按时偿还。

（2）募集资金的偿债保障措施

公司将按照本次中期票据发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和间接融资 3 一期项目筹备工作的投入主要包括农用地租赁和人员开支。

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书能力，筹措相应的偿还资金，履行到期还本付息的义务。具体偿债措施如下：

1、公司具有较好的流动性，为偿还债券本息提供保障

公司的财务状况良好，货币资金和变现能力较强的交易性金融资产较多，具有较强的偿债能力，为本次中期票据的偿还奠定了基础。

表3-3 公司近期主要财务状况表

单位：万元项目 2008年 2009年 2010年 2011年上半年

货币资金1,026,690.14 1,700,477.68 1,352,453.36 1,272,152.32交易性金融资产25,387.19 40,443.53 53,566.75 109,128.86营业收入1,042,092.51 1,100,356.20 1,236,826.10 532,888.45从表3-2可以看出，2008～2011年上半年公司的货币资金和交易性金融资产等变现能力强的流动资产较多。从母公司来看，截至2010年底，母公司付息债务（长期借款、短期借款与一年内到期的长期负债之和）8.76亿元，付息债务/EBITDA为4.25；资产负债率33.17%。截至2011年6月末，母公司付息债务

5.76亿元；资产负债率35.36%。母公司的负债水平较低，偿债能力较强。公司

具备较好的流动性，为本次中期票据的本息偿付提供了一定的保障。

2、持续的政府支持

公司自成立以来，每年均能够获得南京市财政以现金或划拨优质股权的方式补充的资本金。如2003年获得上海梅山钢铁股份有限公司优质股权2.1亿元；

2003~2006年公司分别获得现金增资0.33亿元、1.4亿元、1.39亿元和1.69亿元；

2007年获得财政现金注资1.2亿元以及无息借款3,000万元；2008年南京市国资委所持96.24%的南京新港开发总公司的股份划入公司，同时增资4.3亿元；2010年南京市国资委增资7.45亿元。政府不定期地向公司划入资产，增强了公司的经济实力。

3、为应对市场变化或其他不可抗力事件导致公司未来营业收入不能达到预

测水平，公司还安排了以下应急保障措施：

（1）充裕的银行授信

公司是南京市最大的国有资产经营管理公司和首家综合性投融资平台，经营稳健、管理严格、制度完善、资信优良，具有通畅的外部融资渠道。2011年5月，中国银行业监督管理委员会江苏省监管局已将公司贷款调整为特殊公司类贷款。截至2011年6月30日，公司本部与直属公司（未统计南纺股份、新港总公司和南京证券）获得各家银行授信总额折合人民币86.65亿元，未使用额度67.96

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南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书

亿元，占授信总额的78.43%。其中公司本部授信总额折合人民币17.90亿元，未使用额度12.14亿元，占授信总额的67.82%。发行人间接融资渠道通畅。

（2）公司对股权投资的变现

公司所持有的股权资产有较强的流动性，涉及贸易、金融和制造业等众多领域，包括南京新百、南京中商、南纺股份等多家上市公司股权（无限售流通股）。按2011年6月30日收盘价计，公司所持的主要上市公司股权类资产市值约119.88亿元。此外，截至2010年末，公司拥有南京禄口机场股份有限公司（持股28.70%）、上海梅山钢铁股份有限公司（持股7.80%）等公司股权。根据成本核算法，南京禄口机场、上海梅山钢铁股份有限公司等优质资产价值10亿元以上，且具有较大增值空间，公司可根据发展需要适时转让。

三、发行人承诺

发行人承诺募集资金仅应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并将严格控制募集资金的使用，募集资金不得用于金融和房地产等相关业务。

发行人承诺在本次发行的中期票据存续期间，若变更募集资金用途，将事先及时披露有关信息。

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