香港公司条例

HONGKONG公司条例

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（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例， 一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号， 一九三五年二四号，一九三六年一五号， 一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号， 二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）

第一条 本例定名为公司条例。 诠释

第二条 （一）本例称－－

“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。

“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。 “簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。 “公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。 “法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。

“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产是否构成抵押者。 “董事”包括以任何名称担任董事职位之人。

“文件”包括票状，通知书，命令，其他法律书状及登记册。

“现存公司”指依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例组织及登记之公司。 “通则”指依本例第二八一条规定订立之规则，并且包括表式在内。

“组织大纲”指原始组合时所制立或遵照任何法规更改之公司组织大纲。

“规定”如对本例关于公司结束之规定，指以通则规定之，如关于本例其他规定，指总督在政务会所为规定。

“简章”指以简章，通告，传单，广告或其招募方法向公众招募或兜售公司股份或债券者。

“登记官”指依本例规定执行公司登记职务之登记官或其他人员。

“股份”指公司资本及股本，但有明示或默示股本或股份之区别者不在此例。 “甲册”指本例附表第一号所载甲册。

（二）公司董事通常遵奉任何人所为指示或指导办理者，不得仅因公司董事对技术上之咨询有所执行，而视其人符合本例释义规定由董事遵行其指示或指导人。 第三条 凡在本港登记之公司，无论该公司系在本例施行之前或以后登记亦无论该公司系在任何地方经营业务者，均适用本例之规定。

第一篇 公司之组合暨其有关事项

组织大纲

第四条 （一）凡有七人或多人或所组设者为私立公司则有二人或多人而其组合目的系属合法者，得在组织大纲（大纲必须用英文）署名认股暨遵照本例关于登记事项之规定，组合为有限或无限责任之公司。

（二）前述公司，得类别为下列各种，计开－－ （甲）依大纲规定股东同人所占股份由各股东同人个别对未缴股款负担有限责任之公司

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（本例称“股份有限公司”）。 （乙）依大纲规定遇公司结束股东同人对于公司资产应个别担任出资而负担有限责任之公司（本例称“担保有限公司”）。

（丙）股东同人负担无限责任之公司（本例称“无限公司”）。

第五条 （一）公司之组织大纲须注明下列情事，计开－－（甲）凡属股份或担保有限公司，应在公司名称之未加“有限”二字。（乙）公司之主旨。

（二）股份或担保有限公司之组织大纲，须并注明股东同人系负担有限之责任。

（三）担保有限公司之组织大纲，须并注明各股东同人在担任为同人一份子时或终止为同人之后一年之内，如遇公司结束，对于公司资产仍须担任出资，以为清偿该公司在其终止为股东前所成立之债务责任及因办理结束所需各项费用，即为调整同人相互间担任出资之权利等项，视所需数目多寡而规定之，以不逾规定之限额为率。 （四）凡属有股份作资本之公司，应有下列各项之规定－－

（甲）除无限公司外，其组织大纲须注明公司呈请登记之股份资本额及所定每股之金额数目。

（乙）组织大纲所载认股人，每人认占不得少过一股。

（丙）认股人须在组织大纲内载表式署名，并注明认占股数。 第六条 组织大纲必须戳压印花，办法与契券同，由认股人签押，至少有一证人在场见证，并由见证人署名作证。

第七条 公司对于组织大纲所载条件，不必变更之，但本例有明示之规定或明示其形式或程度者不在此例。

第八条 （一）除须遵照本条之规定办理外，公司得以特别决议，更改组织大纲关于公司主旨之各项规定，使公司得为下列各情事，计开－－（甲）使业务之经营较为经济或较有效能。（乙）用新法或改善方法以达其主要目的。（丙）扩展或变更其机动区域。（丁）兼营他业而在现目环境情势之下有与公司业务连系之便利者。（戊）限制或放弃组织大纲所列之任何主旨。（己）售卖公司事业之全部或任何一部份。（庚）与其他公司或团体合并。 （二）所为更改如未禀呈法庭批准，不能发生效力。

（三）法庭于批准上述所为更改前对于下列二事须有满意之表示－－（甲）须以充分期间预先通知公司债券持有人或任何人等，在法庭意见认定各该人等之利益系受此项更改之影响者。（乙）在法庭意见认定有权提出反对或遵照法庭指令表示其反对态度之债权人是否赞同此项更改，或其债项或讨索要求曾否清偿或终结，或曾否提供担保而得法庭之满意者。但法庭准据任何人等提示特殊理由得将本条规定所需通知豁免之。

（四）法庭对于上述更改得下令批准其全部或一部份暨酌定条件，以资办理。

（五）法庭为行使本条规定之裁决权起见，应体察公司股东同人或任何一类同人之权益连同各债权人之权益而裁定之，并得酌量延期研讯，以便进行协商承购反对同人之利益，斟酌情形颁布命令俾便利或实施此种协商情事。但公司之资本，不得为购受此项利益之用。 （六）公司须将批准上述更改命令之正式誉本一份连同修正大纲印刷本一份，于颁令后十五日内送呈登记官，由登记官登记之，签发登记证书，此项证书即为遵照本例关于修改之规定条件及由法庭批准办理之充分证据，嗣后此项修正大纲，即成为公司之组织大纲。法庭对于依本条规定将文件送呈登记官之期限，得随时酌量下令延展之。

（七）公司不遵照本条规定将任何文件送呈登记官者，在该公司赓续违例期内，每日应受一百元罚金之处分。 组织章程

第九条 凡属股份有限公司，担保有限公司与无限公司须将认股人签押之组织大纲及组织章程呈请登记，及列明公司之管理章程。

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第十条 （一）无限公司而有股份作资本者，其组织章程须注明请求登记之股份资本额。 （二）无限公司或担保有限公司而无股份资本者，其组织章程须注明请求登记之同人名额。

（三）无股份资本之公司增加同人名额超过其所登记之外者，该公司须于决议或实行增加同人名额后十五日内通知公司登记官，登记官应将所增名额纪录之。违反本项之规定者，该公司及所有违例职员应受罚金之处分。

第十一条 （一）组织章程得采用甲册所载一切或一部分之施行规则。

（二）股份有限公司在本例施行后登记而其组织章程不论有无登记，但与甲表所载施行规则并无出入或改变者，此项规则若可适用，应视之为该公司之管理章程，一若列载于正式登记组织章程之内，只照同样方法及程度而适用之。

第十二条 组织章程应有下列各项情事－－（一）用英文印刷。（二）区分章段，依序编列号次。（三）视如契券戳压印花。（四）由组织大纲列名之认股人签押，至少有一证人在场并署名见证。

第十三条 （一）除须遵照本例规定及组织大纲所载条件办理外，公司得以特别决议修改或增订组织章程。

（二）此项修正或增订之组织章程，除须遵照本例规定办理外，应发生效力，一若为原订章程所有者，并得照同样方法以特别决议修改之。 组织大纲及章程格式

第十四条 下列各组织大纲及章程须分别依照本例附表第一号乙丙丁戊各册所列格式，或视环境许可依其近似者为之－－（甲）股份有限公司之组织大纲。（乙）无股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丙）有股份资本之担保有限公司之组织大纲及组织章程。（丁）有股份资本无限公司之组织大纲及组织章程。 登记

第十五条 组织大纲及组织章程须送呈公司登记官，由登记官保存及登记之。

第十六条 （一）公司既将组织大纲登记后，登记官应签发证书，证明该公司组合为立案法团，如为有限公司，则证明该公司为有限公司。

（二）自签发证书证明公司组合为法团之日起，凡在组织大纲列名之认股人暨嗣后随时参加为公司股东同人之其他人等，即以大纲所载名称成为一立案法团，即可行使立案公司应有一切职权，并得永久赓续办理，及设置公用印章，但在同人方面，如遇公司结束，对于公司负债，须担任摊派，以履行本例规定之责任。

第十七条 （一）依本例规定组织之立案公司，有持有土地之权。但公司之组合系为增进艺术，科学，宗教，慈善或其他类似主旨而非为公司或股东同人牟利计者，如未经总督给予执照，不得持有土地逾二英亩，但总督得发给执照授权该公司置地并得酌定其面积及条件。 （二）总督依本条规定发给执照，须依本例第二号附表所列表式或视环境许可依其近似者为之。

第十八条 （一）登记官对于会社立案所发证书，即为充分证据，为证明业经遵照本例关于登记及所有关系情事之一切条件办理，而各该会社系依本例规定准予登记及依法登记者。 （二）高等法院批准执业而受聘办理公司组织事务之律师或公司组织章程列名之董事或司理，对于履行本例规定一切或任何条件所为法定誓书，须送呈登记官，登记官得予接纳，视为遵照办理之充分证据。

第十九条 （一）除须遵照本条规定办理外，凡公司原日登记为无限公司者，得依本例之规定登记为有限公司，又凡业经登记为有限公司者，亦得依本例之规定再复登记，但无限公司转为有限公司之登记，对于该公司或代表该公司在登记前所成立之债务义务，或所签订之契约原有权利或责任不生影响，此种权利或责任，得依本例第九篇规定之方法，视该公司为

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遵照该章规定登记者而执行之。

（二）凡遵照本条规定登记之公司，既经登记后，登记官应将该公司原日登记撤销，并将该公司原日登记所呈文件取销之，但除上述规定外，该公司所为登记，应照同样手续成立及发生效力，一若该公司之登记系依本例规定之初次登记，而以前登记所适用及受管辖之条例，系由若干条例所规定，一若该公司乃遵照各该条例规定而为有限公司之登记者。 关于公司名称之规定

第二十条 （一）公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）与业经登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，但该公司实行解散，并遵照登记官指定方法对于袭用其名称之原有公司表示许可者不在此例。（乙）名称之内有“总商会”字样者，但遵照本例下一条规定所发执照举行登记之公司，而其名称不加入“有限”二字者不在此例。（丙）名称之内有“建筑公会”字样者。

（二）除由总督许可外，公司名称有下列情形之一者，不得登记，计开－－（甲）名称之内有“王室”或“帝国”字样，或登记官认为有英皇或王室或宗亲御用或英国政府或机关专用等意义之表示者。（乙）名称之内有“城市”或“敕书特许”字样，或登记官认为系与城市政府或其他地方当局或遵照特许敕书组织之会社或法团有关而有此种意义之表示者。（丙）名称之内有“合作”字样者。（丁）名称之内有“英国”字样者。（戊）名称之内有“储蓄”字样者。（己）名称之内有“信托”或“受托人”字样者。

第二十一条 （一）总督如认定将次组合为有限公司之会社系为发展商业，增进艺术，科学，宗教，慈善，或其他有益主旨拟将各该事业所得盈利或他项收益为发展此项主旨之用，并禁止分派股利与各股东同人者，总督得给予执照，指令该会社登记为有限责任之公司，不必在公司名称之内加入“有限”字样，此种会社得遵令登记之。

（二）总督依本条规定发给执照，得酌定适宜条件及着令遵照施行规则办理，各该会社须受上述条件与施行规则之拘束，总督指令办理时，应并将各该条件与规则列载于组织大纲或其中任何一项文件之内。

（三）会社既经登记，除在名称内不用“有限”字样，除不用将股东同人姓名刊布及不必将同人名册送呈公司登记官外，有享受有限公司所有权利，暨须履行一切义务。

（四）总督依本条规定所发执照，得随时撤销之，执照既经取销，登记官应在登记册内该会社名称之下注入“有限”字样，而该会社即终止享受本条规定授予特许权及一切权利。但在撤销执照前，总督须将此种拟议，以书面预先通知该会社，并给予反对撤销执照提出申诉之机会。 （五）会社名称内有“总商会”字样者，给予上述通知书时，须并叙述本例下一条第（三）项规定之情事。

第二十二条 （一）公司得以特别决议并呈由总督以书面核准改易其名称。

（二）公司以疏忽或他故，亦未得本例第二十条（一）项（甲）款所称之许可，将其名称登记，而该名系与业已登记之公司名称雷同或近似而有诈欺影射之所为者，前述公司得呈由登记官核准后改易其名称。

（三）凡将遵照上述第（五）项规定给予公司准在名称内加入“总商会”字样之执照撤销，该公司须在执照撤销之日起六星期或总督酌量准予延展期间内改易他名而无“总商会”字样在内者。倘公司不遵照本项之规定办理，在违例期内，每日应受五百元罚金之处分。 （四）公司如改易名称，登记册官须在册内将新易名称登记以代替旧有名字，并另发立案证书，以适应其环境情形。

（五）公司改易名称，对于公司之权利义务不生影响，对于公司起诉或被诉之法律诉讼亦不受若何妨碍，凡用原有名称对该公司进行或继续进行之法律诉讼，得以其新易名称对该公司进行或继续进行之。

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关于组织大纲与组织章程通则

第二十三条 （一）除须遵照本例之规定办理外，组织大纲与组织章程登记之后，公司及股东同人均受其拘束，一若各同人均已分别签押及盖章予以承认，而内载约章在同人方面有应遵守组织大纲与组织章程之一切规定以资办理者。 （二）股东同人依组织大纲或组织章程应交与公司之一切款项，应视为负欠公司之债项，并属于特殊债务性质者。 第二十四条 （一）凡属担保有限公司系无股份资本而在一九一二年一月一日或以后登记，其组织大纲，组织章程或决议案如规定给予股东同人以外之人以沾益公司盈利之权者，此种规定应告无效。

（二）为实施本例关于担保有限公司组织大纲之规定及本条规定各情事起见，凡属担保有限公司而在上述时日或以后登记其组织大纲组织章程或决议案如规定将公司事业拆分为股份或股利者，无论提拔数目若干股份股利若干均未有列明，此种规定，应视之为股份资本之规定。

第二十五条 无论公司之组织大纲或组织章程有若何之规定，凡公司同人于参加为股东同人之后而公司修改之组织大纲或组织章程，需要各该同人认占股份而超过其人在修改大纲或章程之日所占有者，或以任何方法增加同人之责任而超过其人在该日所应付股作为公司资本甚或超过其人所应付交公司之款者，各该股东同人对于前项修改，不受其拘束。但股东同人在前项修改之前或以后以书面赞同者不适用本条之规定。

第二十六条 （一）公司按据股东同人之要求，须给予组织大纲组织章程暨修改大纲所根据之条例誉本各一份，但须缴纳费用，大纲或章程每本一元或一元以下由公司厘定之，至于条例誉本则不能超过所需刊印价格之外。

（二）公司有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员均应受十元罚金之处分。

第二十七条 （一）公司而修改其组织大纲者，在修改后发出之组织大纲，须遵照修正者刊发之。

（二）公司修改组织大纲而在修改后刊发之组织大纲非遵照修正本为之者，则刊发每一本，应受二十五元罚金之处分，其负此项过失责任之公司职员，亦应受同等罚金之处分。 公司之股东同人

第二十八条 （一）凡在公司组织大纲署名认股者即视为允愿为该公司之股东同人。公司登记之后，应在股东同人名册内登注为股东同人。

（二）其他之人允愿为公司之股东同人，并在股东同人名册内登注姓名者，即为该公司之股东同人。 私立公司

第二十九条 （一）为实施本例之规定，所称私立公司，指以组织章程为下列各项规定之公司，计开－－（甲）限制转移股份权者。（乙）股东同人名额限五十名，但现在公司服务之人暨前会在公司服务当受雇时已为该公司之股东同人及至终止服务时仍继续为该公司之股东同人者均不包括在内。（丙）禁止向公众募股或募债者。

（二）凡以二人或多人共同占有公司股份一股或多股者，依本条之规定，应视各该人等为一单独股东同人。

第三十条 （一）凡私立公司修改组织章程，而对于本例上条所规定必须将此项规定列入公司组织章程之内，以便组成为私立公司，但该公司予以更改，以期不将各该规定列入此项组织章程之内者，该公司在修改章程之日，即终止为私立公司，并由是日起，须在十四日内依本例附表第三号格式及所列详细事项造具节略简章或代以说明书呈报登记官，以便登记之。

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（二）凡有不遵照本条第（一）项规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员，对于每一过失行为，应受五百元罚金之处分。

（三）公司之组织章程如列有上述之规定，但有不遵照办理之所为者，则该公司对于本例第三十一条，一○九条（三）项，一二九条（一）项及一六二条（丁）项各规定授予私立公司之权利与特许权，应终止享受之，而该公司即适用上述各条之规定，一若该公司非为私立公司者。但法庭认定公司不遵照此项条件办理，系出于意外或因一时疏忽所至，或具有充分理由，或按据其他理由在公理上应予救济者，得准据该公司或其他利益关系人之申请，酌定公允条件，颁发命令，予以救济，免受此项限制。 减少股东名额逾法定最低限额

第三十一条 无论何时，公司股东同人名额如有减少，若在私立公司少过二人，在其他公司少过七人时，仍继续营业逾六个月以外，则在该六个月以外，继续营业之公司，其股东同人如明知有此事实而当时同人名额系少过二人或少过七人者，各该股东同人对于该公司在此时期成立之债务，应各别负担全部清偿责任，并得向各该股东同人各别进行诉讼追偿之。 契约等事

第三十二条 （一）代表公司签订契约，得以下列各项方式行之，计开－－（甲）凡与私人订立契约依法律须以书面为之者，如遵照英国法律须盖戳印章者，得代表公司以书面签订之，并盖戳公司之通用印章。（乙）凡与私人订立契约依法律须以书面为之，由各方负责当事人签押者，得代表公司以书面订立，由公司明示或默示授权执行人签署之。（丙）凡与私人订立契约，虽只以言词不用书据，然依法律可以发生效力者，得由公司明示或默示授权执行人代表公司以言词为之。

（二）遵照本条规定订立之契约，在法律上发生效力，而该公司，公司继承人暨所有其他关系当事人均受其拘束。

（三）遵照本条规定订立之契约，得予以变更或解除其责任，其手续与依本条规定授权订立之方法同。

第三十三条 汇票或揭单如由秉承公司命令执行人以公司名义或代表公司发出，承兑或背书承认者，应视为系代表该公司发出，承兑或背书承认之。

第三十四条 （一）公司得以书面盖戳通用印章授权任何人为代理人，不论为普通或关于某项情事者，代表公司在港外地方执行签订契券。

（二）凡由各该代理人代表公司签订及盖戳其本人印章之契券，该公司应受其拘束，暨与盖戳该公司通用印章之契券有同样效力。

第三十五条 （一）公司营业主旨需要或包括在港外地方之交易事务者，组织章程如有授权，得在港外任何区域地方使用正式印章，其式样应仿照该公司之通用印章，并在印章之上加入各该区域地方之名称。

（二）凡盖戳此项正式印章之契券或其他文件，该公司应受其拘束，一如盖戳该公司之通用印章者。

（三）公司在上述区域地方使用此项正式印章者，得以书面，盖戳公司之通用印章，授权所委代理人，凡在各该区域地方，订立契券或其他文件而公司为当事人之一者，应由该人盖戳此项正式印章于各该契券文件之上。

（四）前项代理人之受权，授权书如有声明期限者在此期内其人得赓续代表公司与客交易，如未有声述期限，则至撤销或终止该代理人职权后，通知与有交易之人为止。

（五）盖戳此项正式印章之人，须在各该契券或其他文件上签证戳印之时日地点。 签证文件

第三十六条 所有文书证件必要由公司加以证明者，得由该公司之董事，司理或其他授权职员签证之，不必盖戳公司通用印章。

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第二篇 股本及债券

招股募债简章

第三十七条 （一）由公司或代表公司或关于组设公司刊发之募股简章，须注明期日，如无反证，该日即为刊发该简章之期日。

（二）在简章内列明之公司董事，或拟推举之董事或以书面授权之代理人，须将上述各人签署之简章一份，于刊发之日或以前送呈公司登记官登记之，凡未送请登记之简章，不得刊发之。

（三）登记官对于未依本条规定必要方法注明期日及签署之简章，不予登记之。 （四）所有简章，均须在面版之上注明经依本条规定送请登记字样。

（五）凡刊发简章而未将一份送请登记者，该公司暨明知而参加刊发之人，自刊发之日起至送请登记之日止，每日应受五十元罚金之处分。 第三十八条 （一）由公司或代表公司刊发之简章或由办理组合公司或与组设公司有关之人或代表各该人等刊发之简章，须用英文为之，并须叙述本例附表第四号第一篇所载各事项及该表第二篇所列各项报告，而第一及第二两篇事项之叙述，如系遵照该表第三篇之规定办理者，即便发生效力。

（二）公司招股或募债条件，如有必要或拘束认领股份或债券人使之放弃遵守本条之规定，或对于简章未经声述之契约，文件或情事而使之受影响者，均属无效。

（三）认领公司股份或债券之表式，如非随同简章发出而遵照本条规定各条件办理者依法不得刊发之。但依下开情形刊发之认领表式，不适用本项之规定－－（甲）对于招股或募债系用真实邀请书由认领人填书认领者。（乙）对于此种股份或债券系非同公众招募者。无论何人有违反本项规定之所为者，应受五千元罚金之处分。

（四）遇有不遵照或违反本条规定之条件时，公司董事或对于此种简章应负责任之人，如有左列情事，不得因其不遵照办理或违反行为而负担若何责任－－（甲）对于未经宣示之情事其人证明绝不知情者。（乙）其人证明不遵照办理或违反行为，事实上系因其本人之过失所致，而此种过失乃出于忠诚之所为者。（丙）此项不遵照办理或违反行为，对于有关情事，经法庭认为不关重要，甚或于审察其环境情形之后，认为应予宥恕者。但关于本例附表第四号第一篇第十五条所列事项，如不备载于简章之内，公司董事或他人对于此项过失应不负若何责任，惟证明其人知情故违者不在此例。

（五）公司招股或募债，刊发简章或认领表式与该公司原有股东同人或债券持有人，无论认领股份或债券人有无代他人放弃此项认领权者，均不适用本条之规定，但除须遵照上述之规定办理外，所有组合或关于组设公司，或后来组合公司刊发之简章或认领表式，均应适用本条之规定。

（六）本条之规定，对于任何人除本条规定之外依普通法或本例规定应负之责任，不得有若何限制或削减之。

第三十九条 （一）股份有限公司或担保有限公司而有股本者，不得在法定会议之前，变更简章或代替简章之说明书所称合约条件，但遵照法定会议审查核准而为之者不在此限。 （二）私立公司不适用本条之规定。

第四十条 （一）公司刊发简章向人招股或募债，所有下列人等如－－ （甲）刊发简章时任公司董事之人。

（乙）由其本人授权及在简章内列名为董事，或允任董事之人不论即时或后来担任者。 （丙）公司发起人。

（丁）授权刊发简章之人。

上述人等对于误信简章，报告或大纲之虚伪陈述或所称组织立案或刊发简章等事认为诚实可信因而认领股份或债券至受损失之人，须负赔偿责任，但提供证据，证明下列情事之一

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者不在此限－－（子）虽曾允任公司董事，惟在刊发简章前已撤回原议，且刊发简章非由其人所命或许可者。（丑）刊发简章，其人原不知情或予以许可，及既发觉，即经刊登广告，声明刊简章事，彼绝不知情或予以许可者。（寅）在刊发简章之后及认派股份或债券之前，其人发觉内有虚伪陈述，即经撤销原议，并刊登广告，声明撤销原议与其撤销原因者。（卯）（甲）关于所有虚伪陈述，原非依据技术专家之意见或公式文书或记述之成规所作成，然其人有相当理由深信不疑，直至认派股份或债券之时，犹信此项陈述为真实者。（乙）关于所有虚伪陈述原出于技术专家之所谓陈述或由技术专家之报告或评价书胜抄或撮录得来，而作此项陈述者，或属于此项报告或评价之正确与公允誉本或撮录者。（丙）关于所有虚伪陈述原出于公务人员之所为陈述或由公式文书誉抄或撮录得来，而作成此项正确与公允陈述或此种文件之誉本或撮录者。但证明其人无相当理由相信本条（卯）项（乙）款所指陈述，报告或评价系出于适当人之所为时，该人仍应负上述赔偿损失责任。

（二）凡在简章内列名为公司董事或允任为公司董事，实则其人未当允愿担任，或在刊发简章前业已撤回允任原议，亦未授权或许可他人刊发简章者，所有该公司之董事其不知情及不许可刊发简章之董事除外，暨授权刊发简章之人，对于上述在简章内列名之人，因其列名参与所应受之一切损失讼费及费用或因发生法律诉讼提出辨护所有损失讼费及费用等，须负赔偿责任。 （三）无论何人因担任董事或列名为董事或允任为董事或授权刊发简章依本条规定须负责赔款者，得照订立契约手续，向其他如若个别诉追则应负相同责任之人，追偿其应负担之部份，但应负赔偿责任之人经确定成立诈欺冒骗罪而其他之人非犯此种罪状者不在此例。 （四）为实施本条之规定，所称“发起人”指参加草拟简章或其一部份之人而内载虚伪陈述者，但以其专门学术职业关系而代组合公司之人为之者则不包括在内。“技术专家”包括工程师，评价员，会计师暨其他在职业上担任作成陈述之人。

第四十一条 （一）公司派发或允愿派发股份或债券，冀将各该股份或债券全部或一部分向公众销售者，其向公众销售之文件，对于一切情事，应视之为公司之募股或募债简章，所有对于简章内容，暨陈述与遗漏陈述之责任，甚或关于一切简章有所规定之法规及法律规程，应一律适用之及发生效力，一若系将各该股份债券向公众销售请为认领，而接受此项请求之人系为认领股份或债券者，但此文种件或其内容陈述如有舛误，对于接受此项请求之人之责任，不得有所妨害。

（二）依本例规定，凡有下列情形之一者，如无反证，即为派发或允愿派股份或债券冀向公众销售之证据－－（甲）在派发或允愿派发股份或债券后六个月内将此项股份债券或其一部份向公众销售者。（乙）该公司在向公众销售股份或债券之日并未收受其全部代价者。 （三）本条如适用本例第三十七条之规定，则视向公众销售之人为简章内列名之公司董事即可发生效力，又本条而适用本例第三十八条之规定，则除依照该条规定在简章内列举必要情事外，兼列明下开事项，即可发生效力－－（甲）公司向公众销售股份债券收受或应收受代价之纯益数目。（乙）查阅业已或应予派发股份或债券所订合同之地点时日。 （四）凡公司或店号依本条规定向公众销售而上述销售文件系由该公司董事二人或该店过半数合伙股东签押代表发出者，在法即为充分，此种文件得并由各该董事或合伙股东以书面授权代理人代为签发之。 派发股份

第四十二条 （一）公司向公众募股，除招股简章列明之最低股额，在董事意见认为必须募股筹款俾为应付本例附表第四号第一篇第五条所列事项之用，而此最低股额业已募足，股款亦已缴交，并由公司收受者，不得派发股份。为实施本项之规定，凡以支票付款，由公司接收而公司董事无理由怀疑该票不能兑现者，即视为业已付款并由公司收受之。

（二）简章所列此项股额，应与非现金所缴股款各别计算，本例称之为最低限额。

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（三）认领股份每股应缴股款，不得少过股份面额百分之五。

（四）凡在最初刊登简章后四十日届满而不遵照上述条件办理者，须将认股人所交股款不计利息退回原人，凡在刊发简章后四十八日内而不将此项股款退回者，公司董事须在该四十八日届满时共同及各别负担将各该股款连同利息偿还之，此项利率以周年五厘算（即百分之五）。但董事如能提供证据，证明不将股款退回非出于其本人之玩忽或行为不检者不必负偿还之责。

（五）凡有任何条件必要或拘束认股人使放弃遵照本条之规定者，应视为无效。 （六）凡向公众募股，于首次派发股份后续派之股份，不适用本条之规定，但本条第（三）项之规定除外。

第四十三条 （一）有股本之公司于组织成立或对于组合时未有刊发向公众募股简章或业有刊发简章但未进行派发股份者，如未在首次派发股份或债券前，先期三日以外，将代替简章之说明书而依本例附表第五号所列格式及所载详细事项作成，并由列名为公司董事或拟推举之董事或以书面授权之代理人签押，送呈公司登记官登记，不得派发任何股份或债券。 （二）私立公司不适用本条之规定。

（三）公司如有违反本条之规定，该公司暨每一董事而有明知故犯授权或许可此种违例所为者，应受二千元罚金之处分。

第四十四条 （一）公司派发股份与认股人而有违反本例上二条之规定者，如准据认股人于该公司举行法定会议后一个月内提出申请，应予宣告无效，逾期不得为之，该公司如不必举行法定会议或在举行法定会议之后派发股份者，得于派发股份后一个月内提出申请而宣告其无效，逾期亦不得为之，该公司如进行结束，亦得为此项无效之宣告。

（二）公司董事如明知故违或许可或授权，为违反上述二条关于派发股份之规定者，该董事对于公司与领受股份人因此所受或所生损失或费用，应负赔偿之责。但自派发股份二年届满后，不得提起诉讼，追偿此项损失或费用。

第四十五条 （一）凡遇股份有限公司或有股本之担保有限公司派发股份，各该公司须在派股后八星期内将下列事物送呈登记官登记之，计开－－（甲）派发股份报告书一件，开列所派股份额数，股款数目，领受股份人姓名，地址，职业，如为中国人，兼用中英文书列其姓名，暨每份已缴，未缴及应缴股款数目。（乙）派发之股份非缴现金而作为缴交全部或一部份股款者，则领受股份人取得此项股份所有权之书面契约一件，连同所订售卖股份，担任服务或有其他代价之契约，此种契约须依法戳压印花，另报告书一件列明此种股份额数，股款数目，作为缴足股款之限度及领受此种股份之票面价值。

（二）上述契约非以书面为之者，该公司须在派发股份后八星期内将约内订明详细事项送呈登记官登记之，仍须照书面契约缴纳相同印花税戳压印花，所列详细事项，即视作书据而符合印花条例规定之释义，登记官对于各该详细事项送请存案，按照定规得依该例第十七条之规定裁定其应缴税费。

（三）凡有不遵照本条规定之所为者，所有明知故犯参与此种违例行为之公司董事，经理人，司理人或其他职员，在连续违例期内，每人每日应受五百元罚金之处分。但依本条规定须将任何文件送呈登记官而在派发股份后八星期内不将此项文件送呈登记，该公司或负此种过失责任之人得向法庭申请救济，法庭认定其遗漏将文件送请登记系出于意外或因一时疏忽所至，或在平衡法理上应予救济者，得下令酌量延展送呈登记期限。 佣金与扣折

第四十六条 （一）如属于左列情形之一者，公司对于认股或允愿认股之人依法得以无条件或有条件的给予佣金作为认股或允愿认股之代价，而对于介绍或允愿介绍他人认股者，依法亦得以无条件或有条件的给予佣金，作为代价，如－－（甲）组织章程有授权给予佣金之规定者。（乙）所给或允给之佣金非超过发出股份价值百分之十或组织章程所定数目或百分

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率者，仍以最少之数为准。（丙）所给或允给之佣金数目或百分率系为如下之宣示者若（子）凡向公众募股而在简章内宣示之者。（丑）凡非向公众募股在代替简章之说明书内宣示之，或在规定表式之说明书内宣示之而此项说明书经依代替简章说明书之同样程式签押并在发给佣金前送呈登记官登记者，暨在非简章而为募股传单或通告之内宣示之者。（丁）愿照无条件受给佣金而认占股份额数，系依上述方法宣示之者。

（二）除上述规定之外，任何公司不得直接或间接提支股份或资金为给付佣金，折扣或补助金与无条件或有条件的认股，允愿认股，介绍或允愿介绍认股之人，作为代价，无论此项股份或资金之提支，系附入公司购置物产价款之内或列入公司与人订立工程契约所定价格之内而增加其价值者，或在上述价款或价格内拨付者。

（三）公司给付佣金既属合法，依本条之规定，对于公司支给经纪佣金之权不生影响。 （四）公司之发售人，发起人或收受公司现金或股份之人有权提支公司所收资金或股份之一部，以给付佣金，公司如直接支付此项佣金，依本条之规定应为合法。

（五）凡不遵照本条关于依明定表式将说明书送呈登记官之规定办理者，所有该公司暨负过失责任之职员，应受一千元罚金之处分。

第四十七条 （一）公司对于募股或募债给予佣金或募债而给予扣折者，所给佣金或折扣总额或未经撤销之数，须在该公司之资产负责对照表列明之，直到钱数撇清为止。

（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员，应受此项过失罚金之处分。

第四十八条 （一）除须遵照本条之规定办理外，公司依法不得直接或间接以财政援助任何人，用以购买本公司之股份，无论属于贷款，担保或以其他方法为之者。但本条之规定，不得视为有禁止左列情事之所为－－（甲）贷款系为公司通常业务之一部分，而公司所为贷款乃出于通常业务之所为者。（乙）公司遵照当时现行计划，供给现金与受托人用以代公司雇员或为公司雇员利益计而购买该公司已缴足股款之股份者，上述雇员包括在公司兼任受薪职务之董事在内。（丙）公司对董事以外而确实受雇于公司之人所为贷款，系欲使其人受股东利益而购买该公司已缴足股款之股份者。 （二）依第（一）项但书（乙）（丙）两款贷出而未清偿之款其总额若干，须另分项目，在公司资产负债对照表内列明之。

（三）公司有违反本条规定之所为者，该公司暨负此项过失责任之职员，应受二千元罚金之处分。

发行备购优先股及有扣折之股份

第四十九条 （一）除须遵照本条之规定办理外，凡属股份有限公司，其组织章程如有授权之规定，得发行优先股，此种股份应予赎回或由公司随时决定赎回之，但有下列各项之规定－－（甲）此种股份，除以公司所得盈利而非供作派发股利之用者或以专为赎回此种股份另发新股所得股款用以赎回之外，不得为之。（乙）此种股份如未缴足股款者不得赎回之。（丙）赎回此种股份非用另发新股所得股款为之者，须将所得盈利而非供作派发股利之用者。提拨足备赎回此种股份之金额若干，移作准备金，称为“赎回股本准备金”，而本例关于减少公司股本之规定，除本条所规定者外，应适用之，一若此项赎回股本准备金系为该公司业已缴足股款之股本者。（丁）凡以另发新股所得股款赎回此种股份者，赎回时如有应予补贴之价额者，须予先在公司盈利项下提拨之。

（二）凡发行备赎优先股之公司，其资产负债对照表，须注明该公司某一部份之资本系属于发行此种股份得来暨应于某日或应在某日之前赎回者。公司如不遵照本项之规定办理，则该公司暨负此项过失责任之职员，应受二千元罚金之处分。

（三）除须遵照本条之规定办理外，赎回此种优先股，得照该公司组织章程所规定之条件及手续行之。

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先权，一若未尝赎回此项债券者。 （三）公司对于赎回之债券有权再复发行之者，须将可以再复发行之债券有关详细事项，列入该公司之资产负债对照表之内。

（四）公司在本例施行之前或以后将债券存贮作为保证，随时以活期帐或他法预先提款者，此项债券在赓续存贮期内，不得仅因公司总帐借方无负债表示而视为业已全部赎回。 （五）依照本条规定授予公司或由公司赋有之权限而再复发行债券或另发他种代替债券不论系在本例施行之前或以后再复发行或另发者，为印花税计，应视为从新发行，然对于限制发行债券之金额或数目各规定起见，则不能视为从新发行者。但无论何人对于依本条规定再复发行之债券作为担保而贷予现金，而此种债券表面上似已依章戳压印花者，其人如提起诉讼追偿保证金，得将债券提出作为证据，不必负担印花税或印花税所科之罚金，惟其人明知该债券未依章戳压印花或本可发觉但因玩忽者则不在此例，凡有此种情事，应由该公司负担缴纳此项正当印花税及罚金之责任。

（六）凡在本例公布施行日以前赎回之债券而在该日以后再复发行之者，各该债券之再复发行，对于任何人依据本例施行前订立之按揭或抵押所应有之权益或优先权不生妨害，一若一九一一年公司条例第一○六条原有法制，经附订于本例之内以替代本条之规定者。 第七十八条 凡与公司订立契约认购该公司之债券及付交债款者得以命令饬令强制履行约内所列条件。

第七十九条 （一）凡属在本港登记之公司无论由债券持有人对于该公司以流动抵押作为担保之债券委定代表接管人，或由该债券持有人或其代表人接管此种抵押物产，如当时该公司并非进行结束，则所有此项债务，若办理结束须依本例第五篇关于优先偿还之规定比其他债务有优先清偿权者，应尽先在上述接管人或接管物产之人收管资产项下拨偿之，比诸要求索偿此种债券本利者有其优先取偿权。

（二）本例第五篇规定所指期间，须自委任接管人或接管上述物产之日起计算之。 （三）凡依本条规定偿还款项，所付之款，须在该公司准备偿还普通债权人之资产项下尽数拨回之。

第三篇 抵押之登记

向公司登记官登记抵押事项

第八十条 （一）除须遵照本篇之规定办理外，凡在本港登记之公司，在指定期日之后成立抵押，此项抵押适用本条之规定，而其财产或事业亦为本条规定所授权作为抵押之担保者，如未将抵押详细事项连同成立抵押或为抵押佐证之书据依本例规定手续于成立抵押后五星期内送呈公司登记官，则此项抵押，对于该公司之清理人及债权人，应视为无效，但对于偿还此项抵押款之契约或义务不生妨害，凡依本条规定宣告无效之抵押，其抵押款应即予清偿。 （二）下列各种抵押适用本条之规定，计开－－（甲）因保证发行债券所为抵押。（乙）公司未经催缴股款之股本所为抵押。（丙）以书据成立或为佐证之抵押，而此种书据如由个人所订立，须照动产抵押据办理登记者。（丁）地产或地产所有利益之抵押，此种地产无论座落何处者。（戊）公司帐目所列债项之抵押。（己）公司事业或物产之流动抵押。（庚）业已催缴但未缴交股款所为抵押。（辛）船舶或船舶股份所为抵押。（壬）商誉，专利权，专利权执照，商标，版权，或版权执照所为抵押。

（三）凡在港外地方成立抵押，其抵押物产全部在于港外地方者，则将成立抵押或为抵押佐证之书据誉本一份，依明定方式予以证明后，寄呈登记官，对于本条之规定，即为有效，与将原订书据寄呈登记官，发生同样效力，如将原订书据或誉本迅速付邮，照正常邮程计，在付邮后五星期可以到达本港者，此五星期即为代替成立抵押后，须将抵押详细，书据或誉本送呈登记官五星期之规定时间。

（四）凡在本港成立抵押但抵押物产乃在港外地方者，其成立或视为成立抵押之书据，

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无论应否必要遵照各该物产所在地之法律进行任何诉讼程序使此项抵押发生效力或效用，得依本条之规定送请登记之。

（五）凡给予通用票据以清偿公司账项之保证者，如因公司借款起见而将票据交存作为按保，依本条之规定，不得视为有将公司账项抵押之所为。

（六）凡持有债券使持有人得有土地抵押权者，为实施本条之规定，不得视为享有该地利益之所为。

（七）公司发行若干连续债券以成立抵押或因其他书据而成立抵押，而各该债券持有人系为平均享受此项利益者，如在订立抵押契据后五星期内，若无此种契据则在发行连续债券后五星期内将下列详细事项送呈登记官，则为实施本条之规定，在法即为充分，计开－－（甲）连续债券全部所担保之总额。（乙）授权发行连续债券通过之决议案日期及成立或限定保证所订契约日期。（丙）抵押物产种类。（丁）债券持有人之受托人姓名。连同抵押契据，如无此种契据，则连续债券中之债券一件，一并送呈登记官。但连续债券系分若干次发行者，须将每次发行日期及其额数各详细事项送呈登记官，俾在册内登记之，如遗漏送呈登记，对于发行债券之法律效能不生影响。

（八）凡由公司直接或间接给付佣金或扣折与任何人，作为该人无条件或 有条件的认购或允愿认购公司债券或介绍或允愿介绍他人认购公司债券之代价 而依本条规定必要将详细事项送请登记者，应并包括所给佣金或扣折数目或百分率各详细事项在内，如有遗漏，对于发行债券之法律效能不生影响。但贮存债券作为公司债务之保证者，为实施本项之规定，不得视为有以扣折发行债券之所为。 （九）本篇称－－（甲）“抵押”，包括按揭。（乙）“指定日期”，关于本条（二）项（甲）至（己）款规定之抵押，指一九一二年一月一日，关于该条（庚）至（壬）款规定之抵押，指本例施行之日。

第八十一条 （一）公司所为抵押及发行连续债券依上条规定必要送请登记者，该公司应负责将各该详细事项送呈公司登记官登记之，但此种抵押之登记，得由有利益关系人申请为之。

（二）凡非由公司而由他人申请登记者，该人对于缴交登记官之正当登记费用，有向公司追偿之权。 （三）公司对于所为抵押或发行连续债券必须送请登记而不将各该详细事项送呈登记官登记者，如未经他人申请为之，则该公司暨所有董事，经理人，司理人或他人而明知故犯参与此种过失者，在连续违例期内每日应受五百元罚金之处分。

第八十二条 （一）凡在本例施行后依本例规定登记之公司承购原有抵押之财产，此种抵押，如在公司购受财产后为之，必要依本篇之规定登记者，该公司须将该抵押之详细事项连同成立抵押或为抵押佐证之书据誉本一份（遵照规定方式签证无讹者），在购受该财产完成后五星期内，依本例规定手续送呈登记官登记之。但该财产如座落港外地方并在港外地方成立抵押，尚将书据誉本迅速付邮，照正常邮程计，在付邮后五星期可以到达本港者，此五星期即为代替购受财产完成后须将详细事项与书据誉本送达登记官之五星期规定期间。

（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员应受五百元过失罚金之处分。

第八十三条 （一）公司登记官对于各公司依本篇规定必要登记之一切抵押，须依明定表格设备登记册一本，并于徵收明定费用后，须将关于各该抵押之左列详细事项在登记册内记录之－－（甲）如为连续债券持有人共同享受利益之抵押，则登注本例第八十条（七）项明定各详细事项。（乙）如为其他抵押则登注下列各项－－（子）如属于由公司成立之抵押，注明成立抵押日期，如属于公司承购原有抵押财产之抵押，注明购受该财产日期，（丑）抵押总额。（寅）抵押财产之简略情形。（卯）享有抵押权之人。

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（二）登记官对于遵照本篇规定登记之抵押，须签发登记证明书一件，列明担保金额，上述证明书即为遵照本篇规定登记之充分证据。

（三）依本条规定所设登记册，于徵收明定费用后，应公开任人检查，检查费用每次不逾一元。

（四）登记官对于在册内登记之抵押，须依规定表式及所列详细项目，按照年序，编入目录表。

第八十四条 （一）公司须将前条规定所发登记证背书于该公司发行之债券或股本债票之上，而各该债券或债票系为此项登记抵押付款之保证者。但本项之规定，并非需要公司在成立抵押前将抵押登记证背书于该公司发行之债券或股本债票之上。 （二）无论何人明知或故意授权或许可将所有依本条规定应背书登记证之债券或股本债票交给他人而不为上述之背书者，在不妨害其他责任之下，应受二千元罚金之处分。 第八十五条 公司登记官按据证据，表示满意，认定业已登记之抵押，其债务已获清偿者，得饬令作成清偿备忘录在登记册内注明之，必要时应将此种备忘录誉本一份给予该公司。 第八十六条 法庭对于在本例规定限期内遗漏为抵押之登记，或此项遗漏所为或对于抵押或清偿债务备忘录所载详细事项有不翔实之记载系出于偶然，或因一时疏忽或其他充足理由所致，或其情形不至妨害该公司债权人或股份持有人之地位或以其他理由在平衡法理上应予救济者，如准据该公司或利益关系人之申请，表示满意时，得酌定公允与适当条件，下令延展其登记期限，或为遗漏之补救，或改正其谬误之陈述记载等。 第八十七条 （一）凡奉令委任公司财产接管人或经理人或遵照任何书据所载权限委任此项接管人或经理人者，须自奉到上述命令或依上述权限发表此项任命之日起七日内将此种事实通告公司登记官，登记官据报及于其人遵缴规定费用后，须将此种事实在抵押登记册内注明之。

（二）凡依任何书据所载权限受任为公司财产接管人或经理人终止此项任务时，须通告登记官，登记官须在抵押登记册内注明之。

（三）凡有不遵照本条规定之所为者，在连续过失期内，每日应受五十元罚金之处分。 关于公司抵押登记册暨订立抵押书据之规定

第八十八条 公司对于依本篇规定必要登记之抵押书据，须将此种书据誉本贮存公司注册事务所。但属于连续债券而为同一形式者，如将其中一债券存贮，在法即为充分。

第八十九条 （一）有限公司须在公司注册事务所设置抵押登记册一本，并将特别关于公司财产之抵押暨公司事业与财产之流动抵押在册内登记之，注明抵押财产之简略情形，抵押金额及享有抵押权之人之姓名，如属于不记名证券，不必列举其姓名。

（二）公司董事，经理人或其他职员对于依本条规定必要注明而有明知及故意授权或许可有遗漏之所为者，应受二千元罚金之处分。 第九十条 （一）依本篇规定必要送呈登记官登记之抵押书据誉本暨遵照前条规定设置之抵押登记册，须在办公时间内公开（但须遵照该公司平常会议议定之适当限制办法办理，俾每日至少有二小时以外供人省览），备该公司债权人或股东同人免费查阅之，而抵押登记册亦须公开备供其他人等之查阅，每次查阅，须遵缴一元以下之费用，由公司厘定之。

（二）凡有拒绝查阅上述誉本或登记册之所为者，所有拒绝查阅之公司职员暨该公司之董事及经理人授权或明知与故意许可此项拒绝行为者，应受一百元罚金之处分，在连续拒绝期内，每日兼科四十元之罚金。

（三）前项拒绝行为属于在本港登记公司之所为者，法庭得颁发命令强制即予查阅之。 在港外地方组织立案之公司适用第三篇之规定 第九十一条 凡在港外地方组织立案之公司（不论是否符合本例诠释之规定者）而在本港设有营业地址者，如于本例施行后将在港财产抵押及将本例施行后在港所购财产抵押，此种

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抵押均适用本篇之规定。

第四篇 经理与管理

注册事务所及名称

第九十二条 （一）公司自开始营业之日起或自组织成立后第二十八日起，以最先遭遇者为准，须设立注册事务所于本港俾为通讯及函件之收发。

（二）公司自组织成立或迁址后二十八日内，须将注册事务所或新迁地址通告登记官，登记官须予纪录之。公司周年报告所列注册事务所地址，不得视为有履行本项规定义务之所为。

（三）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。

第九十三条 （一）所有公司须为下列情事。如－－（甲）须在各事务所或营业地触目处用显明字体髹印或标书公司名字。（乙）须在印章之上用显明字体雕刻公司名字。（丙）须用显明字体称述公司名字于公司所有通告，广告及其他正式文告之上，由公司或代表公司签发一切汇票，期票，背书承兑，支票，提款单，定货单，货单，发货单，收据及信用证书之上。 （二）所有有限公司（特许登记不必在名称之下加入“有限”字样之公司除外），如将其中文名称使用于下列事物而各该中国文字不论为直译或意译，或是否附载于公司组织大纲之内者，须并在该公司名称之下，附入中文“有限公司”字样－－（甲）将中文名称揭示于注册事务所或营业所或营业地之内外地方者。（乙）使用中文名称于印章之上者。（丙）使用中文名称于公司之通告，广告及其他正式文告之上，及由公司或代表公司签署之契约，契据，汇票，期票，背书承兑，支票，提款单，定货单，货单，发货单，收据，信用证书，商品目录，商业启事，名片，或商业函件等之上者。但总督依法得给予特许执照，令准该公司免遵本项全部或一部份之规定办理，并得撤销各该特许执照。

（三）公司不遵照本例指定方式髹印或标书公司名字者，该公司暨负此项过失责任之公司职员应受五十元罚金之处分，公司如不依照指定方式保持此项髹印或标书名字者，该公司暨负过失责任之公司职员应受此项过失罚金处分。 （四）公司有不遵照本条（一）（二）两项规定之所为者，该公司应受一千元罚金之处分。

（五）公司之董事，经理人或职员或代表公司之人有下列情形之一者，应受一千元罚金之处分，其个人并应对各该汇票，期票，支票，提款单或定货单持有人负担此项票单所列金额之责任，但由该公司正式付款者不在此例－－（甲）使用或授权使用公司印章而未依照上文规定雕刻公司名字于各该印章之上者。（乙）签发或授权签发公司通告，广告或其他正式文告，或代表公司签署或授权签署汇票，期票，背书承兑，支票，提款单或定货单，而未依照上文规定方式称述公司名字者。（丙）签发或授权签发公司货单，发货单，收据或信用证书而未依照上文规定方式称述公司名字者。 开始营业之限制

第九十四条 （一）有股本之公司发出简章向公众募股者，该公司除有下列情形之外，不得开始营业或行使借款权－－（甲）认领以现金缴交全部股款之股份，其总额已超过募股最低限额全部以外者。（乙）公司董事对于所占或认占并须缴交现金之股份缴交每股股款之一部，等于向公众募股在申请及派发股份时应缴股款之若干部份者。（丙）由公司司理或董事一人依规定表式作成法定誓书，声称业已遵照前述条件办理等情，送呈登记官登记者。 （二）有股本之公司，向公众募股而未尝发出募股简章者，该公司除有左列情形之外，不得开始营业或行使借款权－－（甲）经将代替募股简章之说明书一份送呈登记官登记者。（乙）公司董事对于所占或认占并须缴交现金之股份，缴交每股股款之一部，其比例等于在申请认领及派发股份时应缴现金股款之部份者。（丙）由公司司理或董事一人依规定表式作

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成法定誓书，声称业已遵照前述条件办理等情送呈登记官登记者。 （三）登记官按据上述誓书或按据依本条规定须将代替简章之说明书送请登记之公司所为说明书后，须发给证书，证明该公司有开始营业权，此项证书即为该公司享有此项权利之充分证据。

（四）公司在享有开始营业权之日以前所订任何契约，只属于临时合约，公司不受若何拘束，俟至此日公司始受拘束。

（五）本条之规定，对于同时招募或派发股份及债券，或收受申请认领债券时应缴之现金，不得有所阻止。

（六）公司开始营业或行使借款权而有违反本条规定之所为者，所有负违例责任之人，在不妨害其他责任之下，于连续违例期内，每日应受五百元罚金之处分。

（七）公司自组织成立之日起一年内未领开始营业证书者，登记官应以挂号函按照该公司注册事务所邮递之，催促该公司请领证书。

（八）邮递上述书函之后一个月内该公司仍不请领证书时，登记官须在政府公报发表公告，声明该公司如在公告发表后两个月仍不请领证书时，将在册内撤销其登记。

（九）公告发表后两个月内该公司如仍不请领此项证书者，登记官应在册内撤销该公司之登记，并在政府公报刊发公告，声明该公司业在册内撤销登记。 （十）自政府公报刊发上述公告后，该公司即视为解散。

（十一）公司经在册内撤销登记或依本条规定宣告解散者，法庭按据该公司或其股东同人或债权之人申请，认为有适当理由时，得下令准予永久或临时恢复登记，并得酌定适宜条件，饬令遵照办理，然后准予恢复登记。

（十二）前项命令颁发之后，该公司即恢复登记，除须遵照法庭命令办理外，该公司即视为赓续存在，一若未尝撤销册内之登记，法庭对于该公司之环境情形认为有指示办理之必要者，得予指示之。

（十三）公司如未呈请将事务所登记者，则第（七）项所称之书函，应由登记官按照该公司组织大纲所列认股人之各个地址分别挂号邮递之。 （十四）本条之规定，不适用于－－（甲）私立公司。（乙）一九一二年一月一日以前登记之公司。 股东同人登记册

第九十五条 （一）公司须用英文设置股东同人登记册一本或多本，记载下列详细事项，计开－－（甲）股东同人之姓名，地址，职业（如为华人股东其姓名须兼用中英两国文字），公司而有股本者，则列明每一同人所占股份，所编每股号数，及已缴或愿缴每股股款数目。（乙）在册内登记为股东同人之时日。（丙）终止为股东同人之时日。但公司将股份转作股本而通知公司登记官者，该登记册所列股份总金额，应易为股本总金额，并列明本项（甲）款关于股份之详细事项。

（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员，应受此项过失罚金之处分。

第九十六条 （一）凡有股东同人五十人以上之公司，其同人登记册之格式如非具备目录表者，须设置同人姓名目录表，同人登记册有所更改时，须自更改之日起十四日内，并将该目录表为此项必要之更改。

（二）前项目录表，得照卡片格式为之，对于各股东同人，须有充分指示之记载，俾可为迅速之检查。

（三）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员，应受此项过失罚金之处分。

第九十七条 （一）公司发行不记名股票时，须在同人登记册内撤销该股东同人之姓名，

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然后将该不记名股票所列股份在册内注明其人为各该股份持有人，一若其人已终止为股东同人者，并登记下列各详细事项－－（甲）发行此种不记名股票之事实。（乙）不记名股票所列股份之说明，编列号数，以资识别。（丙）发行此种不记名股票之期日。

（二）不记名股票持票人，除须遵照公司组织章程办理外，如将股票缴回注销，应将其姓名在同人登记册内登记为股东同人。

（三）公司对于不记名股票持票人未将股票缴销而在册内登记其姓名，至其人因此而受损失，该公司应负此项损失责任。

（四）本条第（一）项所列详细事项，在此种不记名股票缴销前，应视为依本例规定必要在同人登记册注明之详细事项，而在缴销时，则须注明其缴销期日。

（五）除须遵照本例之规定办理外，公司组织章程有规定时，则不记名股票持票人，得视为该公司之股东同人而符合本例之意义规定，不论完全视之为股东同人或只限于组织章程所规定者。

第九十八条 （一）股东同人登记册由公司登记与编列同人姓名目录表之日起，须放存于公司注册事务所，此项登记册除依本例规定停止查阅外，须在办公时间内（但须遵照该公司平常会议议定之适当限制办法办理俾每日至少有二小时以外供人省览）公开备股东同人免费查阅，及公开备其他人等查阅，每次查阅徵费五角或公司厘定五角以下之费用。

（二）股东同人或他人得索取此种登记册誉本一份或其一部份，誉抄费每百字（英文）或零数二角五分或公司所定二角五分以下者。公司须自收到索取书之翌日起十日内将此种誉本寄达索件人。

（三）凡拒绝本条规定所为查阅或不于相当期间内将本条规定所索取之誉本寄达者，该公司暨负过失责任之公司职员对于每一犯罪行为，应受四十元罚金之处分，兼科过失罚金四十元。

（四）凡有前项拒绝或过失行为者，法庭得下令强制将登记册或目录表即行查阅或指令将所需誉本即行寄达索件人。

第九十九条 公司在其注册事务所所在地发行之新闻纸刊发广告后，得将股东同人登记册停止登记若干时日，与若干次，但每年总共不逾三十日。

第一○○条 （一）凡有下开情形之一者，其受害人或公司之股东同人或该公司得申请法庭将登记册更正之－－（甲）无充分理由而将任何人姓名在公司之股东同人登记册登记或遗漏登记者。（乙）将终止为股东同人之人之事实在登记册登记或有不必要之延宕者。

（二）法庭对于依本条规定所为申请，得予以拒绝或准令更正登记册暨饬令该公司赔偿受害当事人之损失。

（三）法庭按据依本条规定所为申请，对于申请事件，一方当事人之姓名在册内登记或遗漏登记而发生名义上所有权问题，不论该项问题之发生系由于股东同人与所称股东同人之间或由于股东同人或所称股东同人与公司之间者，得予裁定之，而大致对于登记册之更正必要或应为适当裁定各问题，并得予以裁定。

（四）法庭对于依本例规定必要将股东同人名册送呈公司登记官之公司，下令更正登记册时，须在原令之内饬令将所为更正通知登记官。

第一○一条 凡在本港登记之公司，不得将任何信托通知，不论为明示，默示或推定者，在登记册内登记，登记官亦不得接纳其登记。

第一○二条 股东同人登记册对于依本例规定指定或授权登记各情事，表面上即为有充分证据。

当地或支行登记册

第一○三条 （一）登记官遵奉总督指令办理，得发给周年执照与公司而该公司之主旨系包括兼营港外贸易事务，其原订组织章程或以特别决议案修改之组织章程曾有此项授权者，

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此项执照为授权该公司在贸易所在地设置股东同人登记册，执照有效期间为一年。但请领前项执照之公司，须递呈法定誓书等件存档，证明该公司之营业，大部份系在于或邻近现拟设置此项登记册之地方而得登记官之满意者。前项执照限自发给之日起至是年十二月三十一日止发生效力。但自发给日至期满日止不足一年时，则第（二）项所列费用，只照比例率徵收。 （二）公司请领前项执照，应按照缴足资本额缴纳周年执照费，每百圆徵费四分，自发给执照日起四个月内向主计官缴纳之。

（三）登记官对于公司而有相当理由相信该公司在港外贸易地方设置股东同人登记册而未遵照本例规定请领有效执照者，应在政府公报刊发通知并通告该公司，声明自通告日起两个月届满后，如不提示相反理由，将在公司登记册内撤销该公司名字之登记，暨将宣告该公司解散。

（四）登记官在前项通告限期届满后，公司如不提示相反理由，应将该公司登记名字撤销，并在政府公报刊布撤销登记通告，一经刊发此项通告，该撤销名字登记之公司即视为为宣告解散。但该公司之董事经理人员及股东同人之责任应赓续有效，一若该公司未尝宣告解散者。 （五）公司或股东同人对于遵照本条规定在登记册内撤销该公司名字之登记，因受损害，表示不服者，得申请法庭核办，法庭认为满意应准予办理时，得颁发命令，准在登记册内恢复该公司名字之登记，该公司即视为赓续存在，一若未尝有撤销其名字之登记者，法庭得并在原令之内酌量指示及予以规定，使该公司及其他人等回复原有地位，与公司名字未撤销登记时相同，或就其相近似者行之。 （六）依本条规定所发文书或通告，得按照该公司注册事务所递送之，如无注册事务所，则递致该公司之董事或职员代收，如登记官未悉公司董事或职员姓名时，则就组织大纲列名认股人按照所列地址投递之。

（七）凡有不遵照本条（二）项规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。

第一○四条 （一）当地或支行登记册，应视为公司股东同人登记册之一部（本条及下条称为“总登记册”）。 （二）前项当地或支行登记册之设置，应照本例规定必要设置之总登记册同样手续办理，但在停止登记前刊登广告须在设置当地或支行登记册所在区域内刊行之新闻纸刊登之。 （三）公司对于当地或支行所为登记，须迅速将此项登记誉本送交公司注册事务所，并将当地或支行随时依章登记之副本存于公司注册事务所，前述副本，为实施本例之规定，应视为总登记册之一部份。

（四）除须遵照本条对于副登记册之规定办理外，所有在当地支行登记册登记之股份，对于在总登记册所登记之股份，须加以识别，而在当地或支行登记册登记之股份，在该登记赓续有效期内，不得另在其他登记册登记之。

（五）公司得终止设置当地或支行登记册，该册所有登记得转在该公司所置之其他当地或支行登记册或总登记册登记之。

（六）除须遵照本例之规定办理外，公司得在组织章程内酌量规定设置当地或支行登记册有关各事宜。

（七）凡有不遵照本条（三）项规定办理者，该公司暨负过失责任之公司职员应受此项过失罚金之处分。

第一○五条 （一）在当地或支行登记册登记之股份，遇转让时，此项转让书据，以转让港外财产论，如非在本港执行订立者，应免征本港印花税。

（二）凡依本例规定在港外地方所设当地或支行登记册登记之股东同人，遇亡故时，其所占此种股份或所沾其他利益，不必依遗产税条例缴纳遗产税。

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第一○六条 （一）如依本港以外英国自治领土之现行法律规定，其遵照各该法律规定组合为法团之公司，有权在本港设置当地或支行登记册为寓居本港股东同人之登记者，总督在政务会得颁发命令，饬令此项在本港设置当地或支行登记册适用本例第九十八条及第一○○条之规定，但须遵照令内所列各修正及更改情事办理，其办法与适用于符合本例意义规定之公司登记册同。

（二）为实施本条之规定。所称“英国自治领土”包括归英国保护或国际联盟会委任代治之领土在内。 周年报告

第一○七条 （一）有股本之公司，最低限度，每年须造具报告一次，报告书开列股东同人名册一份，将是年第一次或一年一度平常会议举行之日所有该公司之股东同人，暨自上次报告之后，如为第一次报告则自公司组织成立之后终止为股东同人者列明册内。

（二）上述名册，须列明已往及现在股东同人之姓名，地址，职业（如为中国人须兼用中英文缮书其姓名），及在造具报告之日每一同人所占股数，并列明上次报告之后，如为第一次报告则自公司组织成立之后所有现在仍为股东及终止为股份之人所转让之股份，暨列明此项股份转移登记日期，册内所注姓名未依英文字母编列顺序者，须编制目录表，以便检查。但该公司曾将股份转作股本业已通告登记官者，上述名册须列明现在股东同人所占股本数目，以代替股数，并须列明上文规定关于股份必要列明之详细事项。

（三）前项报告。须并例明该公司之注册事务所地址，缴交现金之股份与非缴现金而视为缴足股款或缴交一部份股款之股份各个简略特别情形，暨列明左列各详细事项，计开－－ （Ａ）公司资本总额与分为若干股。

（Ｂ）自公司开始至造具报告之日，认占股份若干。 （Ｃ）每股徵缴股款数目。 （Ｄ）收受股款总额。 （Ｅ）未收股款总额。

（Ｆ）股份或债券支给佣金总额。

（Ｇ）发行扣折股份所给扣折或在造具报告之日此项扣折未经撤销各详细事项。 （Ｈ）自上次报告之后，对于债券所给扣折总额。 （Ｉ）没收股份总额。

（Ｋ）造具报告之日，未收回不记名股票之股份总额。 （Ｌ）自上次报告之后，发出与缴销不记名股票总额。 （Ｍ）每一不记名股票包含股份若干。 （Ｎ）在造具报告之日担任公司董事之人所有各关系详细事项而依本例规定必要备载于公司董事登记册者。 （Ｏ）依本例规定必要送呈公司登记官登记或在一九一二年一月一日以后成立必须送请登记之按揭及抵押应由公司负担之负债总额。

（四）前项报告，须依本例第六号附表所列程式或就环境许可照其近似者为之。

（五）凡属设有支行登记册之公司，该登记册所载详细事项必要列载于报告之内者，在各该详细事项寄达公司注册事务所之后，应将之附入下次造具报告书之内。

第一○八条 （一）无股本之公司，至少每年一次造具报告，列明下列情事，如－－（甲）公司注册事务所地址。（乙）在造具报告之日担任公司董事之人所有各关系详细事项而依本例规定必要备载于公司董事登记册者。

（二）前项报告，须将依本例规定必要送呈登记官登记或在一九一二年一月一日以后成立必须送请登记之按揭及抵押应由公司负担之负债总额各详细事项一并附列说明之。

第一○九条 （一）周年报告，必须另行记录，附载于股东同人登记册之内，并须在第一

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次或一年一度平常会议之后二十八日内完成之，该公司须将报告誉本一份而经公司董事，经理或司理人签押者送呈登记官。

（二）周年报告应适用本例第九十八条之规定，一如股东同人登记册所应适用者。 （三）除属于私立公司之外，前项周年报告，须并附载经由公司审计员核计之最后资产负债对照表缮书本一份而有该公司董事，经理或司理人签押证明为真实誉本者，并附载在法律上必要附入之文件，连同审计员之审计报告书而并有上述之签证者，上项借贷对照表而用外国（英国以外）文字者，须并附英国译文经依明定手续签证为准确译文者。但前项借贷对照表，对于填注格式上如非遵照在执行审计之日之现行法律规定办理，应照必要在借贷对照表予以增改以期符合上述之规定者增改之，而此项修正所根据之事实，亦须列明之。

（四）公司而有不遵照本条或上二条规定办理者，该公司暨负过失责任之公司人员应受此项过失罚金之处分。

（五）为实施本条第（四）项之规定，所称“人员”及为实施上二条之规定，所称“董事”，应包括任何人其所为指示或指导常为公司董事所遵照奉行者。 第一一○条 私立公司依本例第一○七条规定造呈周年报告，须附呈证书一件，由公司董事或司理签押，证明该公司自造具上次报告之后，如为第一次报告则自公司组织成立之后并未发出募股书向公众募股或募债，此项周年报告如表露该公司股东同人名额实际上超过五十人者，须并附呈证书一件，如前签押，证明超过限额之人，依本例第二十九条（一）项（乙）款之规定，均非在限额五十名内计算者。 会议及程序

第一一一条 （一）公司平常会议每通历年至少举行一次，并须在上次平常会议后十五个月内举行一次。

（二）凡有不遵照本条规定举行会议者，该公司暨知情故犯参预此项过失之公司董事或经理人应受五百元罚金之处分。

（三）凡有上述过失之所为者，法庭准据该公司股东同人之申请，得为该公司召开或指令召开此项平常会议。 第一一二条 （一）股份有限公司与有股本之担保有限公司，须于公司有权开始营业日起，自一个月以外至三个月期内，举行股东同人平常会议，各该会议称为法定会议。

（二）董事须在举行会议前至少七日，将报告书（本例称为法定报告）送交公司各股东同人。

（三）法庭报告至少须有公司董事二人签证之，董事不足二人时，则由该唯一董事与经理人签证之，并列载下列各事项，计开－－（甲）派发股份总额而与非缴现金作为全部或一部份缴足股款派发之股份有别者，如属于缴足一部份股份者，应并列明缴交数目，此外，则列明派发股份之代价。（乙）公司对于派发上项有区别之股份收受现金总额。（丙）公司在作成上述报告一星期内某一日止之出纳概略，分别部门，列明公司股份债券与其他来源之收入，支出款项，进支比对，现存款项，暨公司开办费帐目或预算数目各详细事项。（丁）公司董事，审计员，经理人及司理人之姓名住址，职业。（戊）契约之详细，契约有所修改而送交会议批准者，连同此项收改或修改拟议之详细事项。

（四）法定报告如有关于公司派发之股份，关于各该股份所收现金，与关于资本帐项下之收支事项者，须由该公司审计员签证，证明正确无讹。

（五）公司董事须将经依本条规定签证之法定报告誉本一份，于送交各股东同人之后，即送呈登记官登记之。

（六）公司董事须列具名册一本，备载各股东同人之姓名，住址，职业，与所占股份额数，于开会时及在赓续会议期内呈会，供同人之省览。

（七）出席会议之股东同人，对于公司组合有关或因法定报告所生情事，无论曾否预发

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通知者，有自由讨论之权，但未遵照组织章程预先送发通知者，不得为议案之表决。

（八）所有会议，得时常展期举行之，续会时，如已遵照组织章程预发通知，无论在上次会议之前或以后送发者，得为议案之表决，而续会与原始会议具有同样权限。

（九）凡有不遵照本条规定办理者，所有犯罪或知情或故意授权或许可此项过失行为之公司董事，应受五百元罚金之处分。 （十）私立公司不适用本条之规定。

第一一三条 （一）无论组织章程有若何之规定，公司董事按据股东同人之要求，而各该同人在交存要求书之日占有该公司缴定资本额十分一以上并在公司平常会议时有参名表决之权者，或属于无股本之公司，而提出此项要求之股东同人足以代表全体股东于上述期日在公司平常会议时有参加表决权全部十分一以上者，应即依法召开公司特别会议。

（二）前项要求书必须列举会议目的，必须由各该提出要求人签押，并交存公司注册事务所，要求书得以若干同样形式文件为之，每一文件由要求人一人或多人签署之。

（三）董事自交存前项要求书之日起廿一日内，如不进行召开会议，各该要求人若干人足以代表其表决权过半以外者，得自行召集会议，但自交存要求书之日起满三个月后，不得举行此项会议。

（四）要求人依本条规定召集会议，须照董事召开会议之同样手续，采其近似者行之。 （五）要求人因董事不依法召开会议所生之相当费用，应由公司偿还各该要求人，而公司亦应在该过失董事应支服务费用或其他报酬项下扣除抵还之。

（六）凡举行会议，提请将决议案作为特别决议案者，董事如不依本例第一一六条之规定送发通告，为实施本条之规定，应以各该董事未尝依法召开会议论。 第一一四条 （一）公司组织章程如无其他规定，则下列各项之规定，应发生效力－－（甲）除为通过特别决议案之会议外，公司举行会议，得预先七日以书面送发通告召开之。（乙）公司举行会议之通告，须依第一号附表甲表规定送发通告手续送达于公司各股东同人，为实施本项之规定，所称“甲表”，指现行有效者。（丙）占有股本额十分一以上股东同人二人或多人，或无股本之公司，则有股东同人名额百分之五以上者，得召集会议。（丁）如为私立公司有股东同人二人，其他公司有股东同人三人亲自出席会议，即足法定人数。（戊）由出席会议之股东同人推选之同人，得任该会议主席。（己）原始有股本之公司，股东同人每占一股或占股本一百元者，有一表决权，其他公司每一股东同人有一表决权。

（二）凡因任何原故，不能依原定手续召开公司会议，或不能依组织章程或本例规定方法举行公司会议时，法庭得自行动议或按据公司董事，或有出席会议参加表决权之股东同人所申请，酌定适宜方法下令该公司召开及举行会议，颁发此项命令，得并指示一切有关事宜，凡遵奉前项命令召开及举行之会议，对于一切情事，应视为系依法召集及举行者。

第一一五条 （一）凡属法团不论是否符合本例意义之规定者得为下列情事－－（甲）如为符合本例意义规定另一法团之股东同人，得以董事或其他管理机构之决议，授权适宜之人为代表，参加该公司之会议或该公司某一类股东同人之会议。（乙）如为符合本例意义规定另一法团之债权人（包括债券持有人在内）得以董事或其他管理机构之决议，授权适宜之人为代表，参加该公司遵照本例或规程所规定或债券或信托书据所载条款各规定举行之债权人会议。

（二）上述受权之人，有权代表其所代表之法团行使相同权力，一若该法团系为该公司之个人股东，债权人或债券持有人。

第一一六条 （一）凡召开平常会议，预先发出通告，列明拟提请将平常会议所为决议作为非常决议者，则在平常会议中由有权出席之股东同人亲自出席或有权委托代理者之代理人出席四分三以上多数表决通过之决议案，应视之为非常决议案。

（二）凡召开平常会议，预先二十一日以上发出通告，列明拟提请将决议案作为特别决

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议案，并经出席者照非常决议规定必要若干多数而表决通过之决议案，应视之为特别决议案。但召开会议，发出通告少过二十一日者，如经有权出席及表决之股东同人一致同意时，则此一决议案，得提请及通过作为特别决议案。

（三）凡召开会议提请通过非常决议案或特别决议案者，如由主席宣布通过，除提出投票表决要求之外，事实上即为有充分证据，不必为纪录可决或否决比例数之证明。

（四）凡召开会议提请通过非常决议案或特别决议案者，如依下列之规定提出投票之要求，应视为有效－－（甲）按照组织章程所明定，由当时依组织章程有权参加表决之若干股东同人提出要求，不必限定由股东同人五人以上提出者。（乙）组织章程对于要求投票权未有加以规定时，由有权参加之股东同人三人或由股东一人或二人而该股东一人或该股东二人共同占有公司缴足资本额百分之十五以上提出要求者。

（五）凡遵照本条之规定要求投票，计算票数时，应就本例或公司组织章程规定每一股东同人享有表决权若干而核算之。

（六）凡依本例或组织章程规定手续送发通告及举行会议者，为实施本条之规定，即视为依法送发通告及依法举行会议。

第一一七条 （一）所有决议案或适用本条规定之合同，须在通过或订立后十五日内，将印刷本一份送呈登记官纪录之。

（二）组织章程如已送请登记，则当时有效之决议案或合同，须并附记于通过决议案或订立合同后发出之组织章程之内。

（三）组织章程如未送请登记，则前项决议或合同，于股东同人提出要求，并遵缴费用一元或公司厘定一元以下之费用后，须将此项决议案或合同印刷本一份给予之。 （四）下列各项应适用本条之规定，计开－－（甲）特别决议案。（乙）非常决议案。（丙）公司股东同人全体同意之决议案，而此决议案如未经一致赞同，则不能发生效力者，但经通过作为特别决议案或非常决议案者不在此例。（丁）某种股份持有人全体赞同之决议案或合同，而此决议案或合同如未经一致赞同则不能发生效力者，但经由若干多数人通过甚或依某种特殊手续通过者不在此例，所有此项决议案或合同，虽非经此种股份持有人全体赞同，然对于全体同人应发生有效之拘束。（戊）依本例第二一三条（一）项（甲）款规定通过公司自行结束之决议案。

（五）公司如不遵照本条（一）项之规定办理者，该公司暨负过失责任之职员，应受此项过失罚金二十元之处分。

（六）公司如不遵照本条（二）或（三）项之规定办理者，该公司暨负过失责任之职员对于此项过失行为，每次应受二十五元罚金之处分。

（七）为实施上两项之规定，公司清理人，应视为公司之职员。

第一一八条 凡在本例施行之后举行续会而通过之决议案例如－－（甲）公司会议。（乙）公司某种股份持有人之会议。（丙）公司董事之会议，则此项决议案，对于一切情事，应视为系在实际通过之日所通过，不得提前而视为在前所通过者。

第一一九条 （一）公司须将所有平常会议议事情序在专设议事簿内纪录之，如有董事或经理人之会议，须并将所有董事或经理人议事程序纪录之。

（二）前项议事录如有会议主席或续会主席签押者，即为此次议事程序之证据。

（三）凡遵照本条规定作为平常会议议事录或董事或经理人会议议事录者，如无反证，应视为之依法召集及举行之会议，其议事情序为依法进行，所委董事，经理人或清理人，其任命会有效者。

第一二○条 （一）凡在本例施行后设置之公司平常会议议事纪录簿，须存放公司注册事务所，并在办公时间内（但须遵照该公司组织章程或平常会议规定之适当限制办法办理，俾每日至少有二小时以外供人省览）公开备股东同人免费查阅。

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（二）股东同人有限向公司索取该议事录一份，每百字（英文）征费二角五分，公司须自该同人提出要求后七日内供给之。

（三）凡拒绝本条规定所为查阅或不在相当期间内将本条规定所索取之誉本寄达者，该公司暨负过失责任之公司职员对于每一过失行为，应受四十元罚金之处分，兼科过失罚金四十元。

（四）凡遇有上述拒绝或过失时，法庭得颁发命令，强制即予查阅关于平常会议程序之一切薄册或饬令将所需誉本送发与提出要求之人。 帐目与审计

第一二一条 （一）公司对于下列各情事须设置正常帐目簿记－－（甲）公司一切出纳款项及与款项出颏有关各事项。（乙）公司所有货物之买卖。（丙）公司之资产与负债。公司为上述情事起见，须设置下列各薄记－－（子）现金薄一本详细记录公司或公司代理一切出纳款项及与款项出纳有关各事项。但上述现金薄如用英国以外之他国文字记录者，须另设一帐薄并用英文将上述帐薄所载一切进款按日简略记录之。前项简略纪录，须分列部门备载每日出纳总数，使能分别显示款项出纳之来源与其帐目之记录，凡关于资本之进支数目及付款与公司董事等事尤须详细记录之。此种英文薄记须照上述现金薄登记该项事务，至迟不得逾一个月以外为之。（丑）分类帐薄或他种帐薄一本或若干本，备载公司现款交易事务以外所有关于金融来往事务暨一切事务而影响公司资本及收入帐目之增减者，并须加以详细说明。（寅）总帐薄一本或他种帐薄一本或若干本，划分户口誉录现金帐薄与分类帐薄所载各项事务，使可显示公司与各有交易来往者之金融关系暨公司本身之财政状况。 （二）帐目薄记须放存公司注册事务所或董事视为适宜之其他地方并随时公开供各董事查阅。

（三）凡任公司董事而不采取一切适当步骤，使公司遵守本条之规定或出于其本人之故意行为，使公司有违反本条规定之过失者，每一犯罪行为，应受简易诉讼程序处六个月有期徒刑或易科二千元罚金之处分。但犯本条规定之罪，如未经由受理该案之法庭认定其人有故意犯罪之所为者，不得科以徒刑之处分。 第一二二条 （一）公司董事须于公司组织成立后至迟不得逾十八个月或嗣后每通历年至少一次，在公司举行平常会议时，将损益计算书送会省览，公司而非以营利为目的者则将期内之进支数目呈会省览，如为第一次帐目，须自公司成立日起，如为以后帐目，则自上次结算帐目之日起，计算至举行会议日之前任何一日，结算期间得为九个月以上，如该公司兼在外埠经营业务或在外埠有利益者，则结算至举行会议日之前任何一日止，结算期间得为十二个月以上，但有特殊原因，法庭认为应将限期延展时，对于任何公司，得将上述十八个月限期延展之，又对于任何公司嗣后在任何一通历年，得将上述九个月及十个月期间延展之。 （二）董事须于每通历年结算损益计算书或进支数目之日，造具资产负债对照表，在公司举行平常会议时，呈会省览，此种借贷对照表，须并夹附董事对于公司事务状况，建议应派股利数目，应拨入此项资产负债对照表列明或归入下次资产负债对照表所列准备金，普通公积或公积帐数目之报告书一份。

（三）凡任公司董事而不采取一切适当步骤以遵照本条之规定办理者，每一犯罪行为应受简易诉讼程序处六个月有期徒刑，或易科二千元罚金之处分。但犯本条规定之罪，如非经由受理该案之法庭认定其人有故意犯罪之所为者，不得科以徒刑之处分。

第一二三条 （一）公司之资产负债对照表，须简略说明公司之实备资本额与发行股份实收之资本额，资产及负债，连同必要宣示该公司资产负债之普通性质及区别固定资产与流动资产总额之详细事项暨说明如何达到此种固定资产价值各事项。

（二）前项资产负债对照表，须分别部门，列明下列未经撤销之各项费用－－（甲）公司开办费。（乙）开于发行股份或债券所生费用。（丙）公司薄记如有另行记载以表示之者，

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或在薄记或公司物产买卖契约或公司所有关于各该契约或买卖契据应纳印花税之文件可以确算得来者，则此项表示或确算之商誉，专利权及商标所值金额。

（三）公司之负债如非依法律效用以公司任何资产作为担保者，前项资产负债对照表应说明此种负债已有此项担保，不必在对照表内列举担保此种负债之资产。

（四）资产负债对照表除依本例其他条文需要列明其他情事之规定外，须兼遵照本条之规定办理。

第一二四条 凡公司资产包括占有补助公司或若干补助公司之股份或补助公司或若干补助公司所欠款项（无论是否为借债）者，此种资产总额，须划分为股份与负债，列载前述公司资产负债对照表之内，与该公司其他资产分别记载之，凡公司负欠补助公司或若干补助公司债务，不论是否为借债，此种负欠总额，须列载该公司之资产负债对照表之内，与该公司其他负债分别记载之。

第一二五条 （一）凡公司（本条称为占股公司）直接或经由选举之受委人占有补助公司或二家以上补助公司之股份者，该占股公司之资产负债对照表须附载说明书一件，由遵照本例第一二八条规定应签署此种资产负债对照表之人签押，并将各该补助公司或该二家以上补助公司所有关连占股公司若干盈亏数在占股公司损益帐上如何处理之方法加以说明，尤其是说明下列一项情事如何规定及其程度若何－－（甲）规定补助公司之亏折应在该公司或占股公司或两方公司计算书上计算。（乙）占股公司董事将补助公司在计算书上业已确知之亏折数并入占股公司损益计算。但此项说明书，不必列明补助公司之实际盈亏数目，或经以特殊方法处理之一部份实际盈亏数目。

（二）审计员对补助公司之资产负债对照表所为报告，如未证明计算书无讹，并未述明业已按据查问与解释，亦未述明该对照表之造具，系出于正当，依照查问，解释及公司簿记，即足以表示该公司之事务状况系属真实准确者，则附载于上述占股公司资产负债对照表之说明书，须列明审计员对所为报告之各详细事项。

（三）为实施本条之规定，补助公司之盈亏，指该补助公司帐目上表示盈亏之数截至与占股公司计算书有关期内某日为止者，占股公司结算计算书时，补助公司尚无此项损益计算书者，则以该补助公司上次结算计算书表示盈亏之数为准。

（四）占股公司董事如以任何原因，未能取得资料，以适应制作前项说明书之需要时，则签署资产负债对照表之董事，应以书面作成此项报告，并将报告书附载对照表之上，以代替说明书。

第一二六条 （一）公司资产包含另一公司之全部或一部股份，不论直接或经由举选之受委人所占有，亦不论该另一公司是否符合本例意义规定之公司，并有下开两项情事之一者－－（甲）占股公司造具计算书时。占有该另一公司之股份额逾百分之五十以外，或所占股额可使公司享有该另一公司之表决权逾百分之五十以上者，或（乙）公司有权（所赋予之权非仅依债券信托书据之规定亦非因遵照各该规定发行股份而赋予权限者）直接或间接举委该另一公司之多数董事者，则该另一公司即视为符合本例意义规定之补助公司，而本例所称“补助公司”，指适应本条规定各条件之公司。

（二）公司之通常业务包括为贷款业者，如所占别一公司之股份只属于担保性质，依本条规定判断该另一公司是否为补助公司，不得因占有此种股份而推定之。

第一二七条 （一）遵照本例规定送呈公司平常会议审查之计算书，除须遵照本条之规定办理外，应列明下列各详细事项－－（甲）造具计算书期间内由公司或他人而由公司担保或保证者贷给公司董事或职员之债额，包括在期内业已偿还之债项。（乙）在上述期间之前依上述方式贷给公司董事或职员之债额于上述期间届满时尚未偿还者。（丙）支给董事服务酬金总额包括公司或补助公司支给董事所有公费利率或薪俸。

（二）下开两事不适用本条第（一）项关于债款之规定－－（甲）如为通常兼营贷款业

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之公司而该公司在通常业务上贷出之款，（乙）公司贷给雇员之债款，而该款不逾二万元，并由公司董事签证系遵照公司贷款与雇员所采或行将采用之习惯办理者。

（三）本条第（一）项关于支给公司董事服务酬金之规定不适用于董事兼司理，与在公司受雇或任职兼受薪之其他董事，所有支给董事之款，不必概括于上述酬金总额之内，但董事公费不在此限。

（四）上述各项计算书有不遵照本条之规定者，审核公司计算书之审计员，对于资产负债对照表所为报告，在职责上，须尽法附带说明，列载此项详细情事。

（五）本条所称“酬金”包括直接或间接支给各该董事之公费，利率，其他款项或代价，暨在职务上应有之津贴或奖金。

第一二八条 （一）公司之资产负债对照表须由公司董事二人代表董事局签署之，如有董事一人者，则由该唯一董事签押，并夹附审计员之报告，须在公司平常会议时宣读之，并供股东同人之省览。

（二）公司经营银行业者，其资产负债对照表必须由司理或经理签署之，公司董事超过三名时，至少须有董事三人签押，名额不足三人时，则由全体董事签押。

（三）凡发行或刊布资产负债对照表而不依本条规定签署或不夹附审计员报告者，该公司暨知情参预此项过失行为之公司董事，经理人，司理人，或其他职员，均应受一千元罚金之处分。

第一二九条 （一）所有公司如非私立公司，须依下列二项办理－－（甲）须将资产负债对照表誉本一份，包括依法律规定必要夹附之文件并须送呈公司平常会议审查者，连同审计员报告，于会议前至少七日，送发与有收受公司平常会议通告权之人。（乙）公司对于股东同人，不论应否送发资产负债对照表誉本于其人者，暨公司债券持有人如提出要求，应将公司最后资产负债对照表誉本一份免费给予之，包括依法律规定必要夹附之文件，连同审计员对首次负债对照表所为报告各一份免费给予之。

凡有不遵照本项（甲）款之规定者，该公司暨过通失责任之公司职员应受二百元罚金之处分，凡有要求供给文件权之人依本项（乙）款规定提出要求而不在七日内供给之者，该公司暨知情参预此项过失行为之公司董事，经理人，司理人或其他职员在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分，但证明该人以前提出此种要求，经将文件一份给予者不在此例。 （二）凡属私立公司，其股东同人如向公司提出要求，须于七日内将公司资产负债对照表与审计员报告誉本各一份给予之，征收费用每百字（英文）不逾二角五分，股东同人提出此种要求并遵缴相当费用而不供给此种誉本者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。

第一三○条 （一）凡属有限责任经营银行业之公司，保险公司，按揭，储蓄，或均益会社，须于开始营业前，及在营业期内每年二月首星期一日与八月首星期二日依本例附表第七号所列表式或依环境许可，就其近似者用英文造具说明书一份。

（二）前项说明书誉本，须在公司注册事务所，枝行或公司营业所在地之显目地方标贴之。

（三）公司股东同人暨债权人缴纳费用不逾二角五分，应将前项说明书一份给予之。 （四）凡有不遵照本条之规定者，该公司暨知情及故意授权或许可此种过失行为之公司董事与经理在连续违例期内，每日应受一百元罚金之处分。 （五）凡经营保险业，通常兼营其他业务之公司，为实施本例之规定，应视为保险公司。 （六）保险公司如适用人寿保险公司条例，或水火保险公司保证金条例而遵照各该条例之规定者，不适用本条之规定。

第一三一条 （一）公司举行周年平常会议时，须举委审计师一人或若干人，任期至下次周年常会举行日止。

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（二）举行周年平常会议时，如未委定审计师，法庭案据该公司任何股东同人之申请。得委任该公司本年度之审计师一人。 （三）（甲）登记官须设置名册一本，以下称为“检定名册”，备载所有按照下文检定执行审计师依本例规定必要执行其职责之人之姓名。（乙）检定名册分为两部，第一部备载所有检定审计英文帐目之人之姓名，而第二部备载所有检定审计中文帐目之人之姓名。但本项之规定，不得视为有阻止兼在检定名册第一及第二部刊载其名字之所为。（丙）登记官须于每周年将检定名册在政府公报刊发之，暨随时将所有在检定名册内增入或删除之人之姓名在政府公报刊发之。（丁）无论何人对于公司帐目而用英文记载者，除其人姓名备载于检定名册第一部者外，不得受任为审计师，又无论何人对于公司帐目而用中文记载者，除其人姓名备载于检定名册第二部者外，不得受任为审计师。公司帐目一部份用英文另一部份用中文记载者，对于英文部份，须聘用检定名册第一部列名之人审计之，对于中文部份，则须聘用检定名册第二部列名之人审计之。但本项之规定，不得视为有聘任第二名审计师以便对第一二一条（一）项但书所列英文记载作每日概略审计之必要。（戊）凡在本条款颁行之日经由总督在政务会授权执行审计师依本例规定必要执行其职责之人，其姓名须分别列载于检定名册第一部或第二部之内。（己）登记官对于业已逝世或永久离开本港或停止执行审计师依本例规定必要执行其职责之审计师，得自行动议在检定名册内撤除其人之姓名。

（四）凡未经股东同人于举行周年常会之前至少十四日通告公司，拟举选退休审计师以外之人充任审计师职务者，不得在举行平常会议时委任之 ，公司接据通告后，须将此项通告誉本一份在周年常会之前至少七日转达该退休审计师，并将此事刊登广告或依组织章程规定之其他方法通告各股东同人。但送达此项举选审计师拟议通告后，即于十四日或不足十四日举行周年平常会议，前项通告，虽未依本项规定期间内送达，应视为依法送达，而公司所发通告，如未能依本项规定期限内送发，得与举行周年常会之通告时同时送发之。

（五）除须遵照下文之规定办理外，公司首任审计师，得由董事在举行第一次周年常会前随时委任之，依上述规定所委审计师，其任期至举行该会议时为止。但有下开两款之规定－－（甲）公司依照通告股东同人之同样手续预先通告审计师，得在举行常会时将该审计师撤换，另委他人代之，而该人须由该公司股东同人举选充任，并在会议前七日以外通告各股东同人者。（乙）董事如不行使本项规定之权，公司在举行常会时，得委任首任审计师，而董事赋有上述之权力，即告终止。 （六）董事对于审计师之临时遗缺，得补委之，但如有多余或继任审计师一人或多人时，各该审计师得执行办理之。

（七）公司审计师之报酬，应在公司常会定之，但在第一次周年常会前所委审计师或为临时补缺所委审计师，其报酬得由董事定之，但法庭委派之审计师，其报酬得由法庭议定之。 第一三一条甲 （一）兹设立一检定审计师管理局（以下称“该局”），以登记官，主计官，在本港执业状师或律师之法律咨议一人，暨由总督委任之其他局员六人（其中五人为检定审计师）组成之。局员任期二年，得并依总督意旨予以免职或再委连任。登记官为该局主席，该局举行会议时主席缺席，则由出席局员中互选主席。主席兼有一表决权。 （二）局员不能执行职务或离港，得由总督临时委任一适当人员递补之。

（三）有局员五人出席，即足法定人数。但衣第一三一条乙（二）项规定执行调查时，有局员三人出席即足法定人数。

第一三一条乙 （一）该局对于任何人拟执行审计师依本例规定必要执行其职责，而由于其人之技术资格经历及才能暨由于其人之德行及声誉各方面是否适宜等问题，在职责上须加以调查，及饬令将所有经过调查而认为适合之人注入检定名册第一或第二部之内。 （二）该局对于在检定名册第一或第二部列名之审计师而被指控有下列情事之一切事件，在职责上亦须予以调查－－（甲）经由该管法庭判决成立应处有期行刑之罪行者。（乙）经

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由任何司法或其他主管当局对于有关其职业上之行为加以斥责者。（丙）犯有职业上之行为失检罪者。

（三）该局于调查后如认定所指控之事件确凿有据者，得为下开判断－－（甲）饬令将该关系人姓名由检定名册内删除，不论为永远或酌定期间剔除之者。（乙）饬令对该有关审计师严加斥责。（丙）宣布事非严重毋须颁发任何命令。

（四）关于本条（二）项所称指控事项，须优先向登记官提出之，登记官应咨送刑事委员会审查，刑事委员会以该局法律谘议及由该局委任之其他委员二人组织之。刑事委员会如认定依本条（二）项（甲）或（乙）款规定指控事项确有其根据或依该项（丙）款规定指控事项系出于诚实所为时，应征询该有关审计师详加解释之。

（五）刑事委员会认定此项事件表面上业已成立时，应即转报该局，并将所有关于控案之一切文件，包括该审计师所作解释在内呈报该局，任何一方当事人得将上述经过正当证明之文件，于该局执行研讯时用作证据。所有呈报该局之文件，应将誉本分发与各方当事人。 （六）该局随即将控案审查，除下文有所规定之外，不受曾经参加刑事委员会各人员之干预。而该有关审计师得于举行审查时出席参加，但既将审查时日地点通知，而其人不参加出席者，仍得执行该人缺席之审查。

（七）本条之规定，不得视为有使该局必要调查该有关审计师是否受该管法庭正式判罪一问题之所为，但该局对于该案判罪纪录暨关于足以显示此种罪行之性质及严重程度之其他证据，均得审查考虑之。

第一三一条丙 该局赋有下开权利－－（甲）接纳经过宣誓作证之证供暨权宜决定饬令该关系审计师以外之证人经过宣誓然后提供证据，不论以书面或口头出之者。（乙）传唤本港任何人出席该局会议，以便作供或缴验归其人所持有之文件或其他事物，暨传其人作证而审问其供词或着令缴验归其人所持有之文件或其他事物，但须遵照一切公平例外者办理。（丙）对于传唤到案而拒绝出席又无拒绝到案之宥恕理由使该局认为满意者，得签发票状强迫其人到案，暨判令缴交因强迫到案或拒绝遵奉传票到案所生一切讼费，并得科以港币一百元以下罚金之处分，此项罚金，得按照裁判司科罚之同样方法追缴之。

第一三一条丁 （一）该局应制立与本例规定无抵触之规程，制定依第一三一条乙规定举行审查之程序，所有此项审查事件，均应遵照上项规程办理。上述规程须预先呈由总督之核准。

（二）举行审查而登记官缺席时，该局得要求委派法政官一人，作为审判评议员，以襄助办理审查事宜。

（三）凡依第一三一条乙（二）项规定举行审查之事件，告诉人及该关系审计师均有出席参加及聘任律师代表之权。但告诉人不到案时，应由该局法律谘议提出告诉，但并规定，如由告诉人提出要求并经该局认可时，无论告诉人虽曾到案，得由该局法律谘议提起告诉。 第一三一条戊 （一）该局对于请求将其姓名登录于检定名册之人，如指令不得予以登记，或指令将之除名，或饬令对审计师加以斥责时，登记官须将指令或命令誉本送达与该有关之人亲自接收或按照其最后为人所知之地址邮递寄达之。

（二）登记官在检定名册内删除审计师姓名，须俟执行上项送达或视为业已送达二十一日以后，暨确知其人并不遵照第一三一条已之规定提起上诉。或已提出上诉，则在上诉判结后，方得为之。

第一三一条已 （一）凡适用第一三一条戊（一）项规定之事件，其须受上项指令或命令送达之人，得于执行送达或视为业已送达后二十一日内向合议庭提起上诉。合议庭按据上诉，得将原颁指令或命令，予以维持，撤销或变更之。

（二）正按察司对于依本条规定提出之上诉，得制立规程，规定此项上诉之习惯程序。 第一三一条庚 凡在检定名册永远除名之审计师，得向该局申请恢复其姓名之登记，该局

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得权宜决定，于详加调查之后认为适当时，准予或拒绝其申请，如获准许，登记官应将该审计师姓名在检定名册内恢复登记之。

第一三一条辛 凡非检定审计师之人而故意假冒为检定审计师，或采用或使用任何名字，名义或职业暗示其本人为检定或为法律所承认而检定为执行审计师依本例规定必要执行其职责者，概以犯罪论。刑罚－－科一千元罚金之处分。为实施本条之规定，凡采用或使用会计师，核数师或审计师等名字，名义或职业，或与上述文字连用而默示为此类专家者，均视为有采用或使用上述名字，名义或职业暗示其本人系为检定或法律所承认而检定为执行审计师依本例规定必要执行其职责之所为。又为实施本条之规定，所称“检定审计师”指任何人其姓名经在检定各册内登记者（参考第一六一章第三及十四条）。

第一三二条 （一）下开各人无充任公司审计师之资格－－（甲）公司董事或职员。（乙）公司股东或公司职员雇用之人，但私立公司除外。（丙）法团。

（二）本条之规定，对于在本例施行前充任公司审计师之法团，不得剥夺其资格，但除上述法团之外而充任公司审计师者，应受二千元罚金之处分。 第一三三条 （一）审计师对于在任职期内审计之计算书及送呈公司平常会议审查之资产负债对照表，须对股东同人造具报告书，并须列明下开情事－－（甲）是否已取得一切必要资料与解释。（乙）在审计师意见，是否认定报告书所指资产负债对照表之作成系出于正当，依照所得资料与解释及公司帐簿之记载，即足以表示该公司事务之状况系属真实准确者。 （二）公司审计师随时有权检查该公司之簿记，计算书，收据，并有权要求该公司董事与职员给予因执行审计职务所必要之资料及解释。但属于经营银行业公司而在本港区域范围以外地方设有支行者，如许可审计师查核各该支行转呈总公司在港总事务所之簿记及计算书誉本及撮录，在法即为充分。

（三）公司审计师对于经由其本人审计或附带报告之计算书送呈公司常会审查者，在该公司举行会议时，有权列席，如欲对计算书有所说明或解释。亦有权为之。 调查

第一三四条 （一）法庭按照下列情事得委任适当调查员一人或多人稽查公司事务暨遵照法庭指示方法造具报告－－（甲）凡为有股本经营银行业之公司，则准据占有发行股份额三分一以上之股东同人所申请。（乙）凡为有股本之其他公司，则准据占有发行股份额十分一以上之股东同人所申请。（丙）凡为无股本之公司，则准据公司股东同人登记册所列名额五分一以上之人所申请。

（二）法庭按据上项申请，得着令提供佐证，以表证申请人要求实施调查系具有良好理由并无若何恶意之动机存乎其间，法庭在委派调查员之前，得并饬令申请人提供一千元以下之担保，保证支给一切调查费用。

（三）公司所有职员及代理人在职责上，须将其保管或权力所及之一切簿册文件向调查员缴验之。

（四）调查员对于公司业务，得着令该公司职员及代理人举行宣誓然后讯问之，得并执行监誓。 （五）公司职员或代理人对于在职责上须依本条规定缴验之簿册文件而拒绝向调查员缴验者，或对于调查员因该公司事务予以询问而拒绝作答者，各该调查员得签证此项拒绝事由，呈报法庭，法庭预予研讯，听取指攻犯罪或代表犯罪人方面各证人供词暨讯问辩诉方面之口供后，得照藐视法庭之同样方法治罪。

（六）调查员调查竣事后须作成意见书呈报法庭，法庭应饬令将此种报告誉本一份送致该公司注册事务所，申请调查人如提出要求，得并将誉本一份给予之。前项报告应为缮书或印刷本，由法庭指定之。 第一三五条 （一）法庭按据依上条规定所为报告，认定任何人对于公司事务有犯罪行为，

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应受刑事处分者，得饬令将此项情事咨送总检察官核办。

（二）凡依本条规定将任何情事咨送总检察官核办，而总检察官认为应提起告诉且为公众利益起见，应由总检察官主理者，总检察官应即依程序进行起诉之，而该公司之新旧职员及代理人（案中被诉人除外）在职责上，对于案事之进行，如属可能，均应提供一切助力。为实施本项之规定，所称“代理人”，如关于公司，应视为包括该公司有交易来往之银行，律师及受任为公司审计师之人，无论各该人等是否为公司职员。 （三）依本例上条规定执行调查所需费用（本项称“费用”），应照下列二项拨出之－－（甲）凡执行调查，结果由总检察官提起诉讼者，费用由本港税收项下拔付之。（乙）凡属他项情事，费用由公司负担，如法庭认为正当，指令由申请人或公司与申请人共同负担者不在此例，兹特依本项之规定授权法庭酌量饬令办理之。但有下开两项之规定－－（甲）公司对于依本项规定应负担之金额，如不支付其全部或一部者，申请人对于法庭依本项规定指令负担之数应由上条规定所缴担保金项下拨付外，如尚有盈余，须并提拨补偿之。（乙）所余费用非由公司或申请人负担者，应由本港税收项下拨付之。

第一三六条 （一）公司得以特别决议案举委调查员调查公司事务。

（二）依上项规定举委之调查员，其职权与法庭委派之调查员所赋有者同，但其所为报告不呈报法庭而应对公司平常会议所指定之人与手续呈报之。 （三）公司职员或代理人对于在职责上须依本条规定向调查员缴验之簿册文件拒绝缴验或对于调查员因公司事务有所询问而拒绝作答者，应设同样被诉处分，一若各该调查员系由法庭所委派者。

第一三七条 依本例规定委任调查员，其报告书誉本经盖戳受调查公司之印章，作为凭证者，对于任何法律诉讼事件，应采纳该调查员对任何情事在报告书列举之意见，作为证据。 董事及经理

第一三八条 （一）凡在本例施行后登记之公司，至少须设董事二人。 （二）私立公司不适用本条之规定。

第一三九条 （一）无论何人不得以组织章程之规定而受任为公司董事，并不得在公司发行或代表公司发行之募股简章列名为公司董事或拟定董事，亦不得在创办之公司募股简章，或由公司或代表公司送呈登记官之代替募股简章说明书列名为该公司之拟定董事，但在组织章程送请登记或刊发募股简章或送达代替简章说明书之前，由其本人或代理人以书面授权为下列各项情事者不在此限－－（甲）允愿充任董事而以书面送致公司登记官，并经亲笔签押，请求登记者。（乙）或有下开情事之一者－－（子）在组织大纲签名认占超过适合资格以上股额者。（丑）向公司认占适合资格股份或缴交或允愿缴交此项股款者。（寅）以书面声明向公司认领适合资格股份并缴交股份，亲笔签名，送致公司登记官请求登记者。（卯）作成法定誓书送呈公司登记官，声明认占超过适合资格以上股额请用其名字登记者。

（二）凡依上文规定以书面亲笔签名，送致公司登记官声明向公司认领适合资格股份并缴交股款者，对于此种股份，即与在组织大纲签名认占股份之地位相同。

（三）凡将公司组织大纲及组织章程申请登记者，申请人须并将允愿充任公司董事之人开列名册，送呈登记官，如册内列名之人有尚未答允充任者，该申请人应受五百元罚金之处分。

（四）下列各公司不适用本条之规定－－（甲）无股本之公司。（乙）私立公司。（丙）私立公司改组为公共公司。（丁）自有权开始营业之日起满一年后发行或由代表发行募股简章之公司。

第一四○条 （一）在不妨害前条规定施行限制之下，凡依组织章程规定必要占有合格股份，而未取得此种资格之董事，在职责上须于受委后两个月内或组织章程所定较短期限取得此项资格。

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（二）组织章程规定董事或经理必要占有合格股份者，对于此项规定情事起见所有不记名股票之持票人，不得视为各该股票所列股份之持有人。

（三）公司董事如在受委后两个月或组织章程所定较短期限内未取得前项资格，或在上述期间或较短期限届满后随时丧失此项资格者，即视为去职。

（四）凡依本条规定去职者，在取得前项资格前，不得复任为公司董事。

（五）凡在上述期间或较短期限届满后，有不合格之人充任公司董事者，该人应自上述期间或较短期限届满时或丧失此项资格之日起至证明其人充任董事最后之日止，每日受五十元罚金之处分。

第一四一条 （一）凡未宣告复权之破产人除向宣告破产原审法庭请求准许外，而充任公司董事或直接或间接参加或干预公司之管理者，如提起公诉，成立犯罪行为时，其人应受二年有期徒刑之处分，如采用简易诉讼程序，成立犯罪行为时，其人应受六个月有期徒刑兼科五千元罚金之处分。但在本例施行时，未宣告复权之破产人业已充任该公司董事或参加或干预该公司之管理，嗣后亦继续充任，参加或干预，而破产之宣告系在本例施行之前为之者，不得以其人充任董事或参加或干预公司之管理而成立本条规定之犯罪行为。 （二）法庭对于依本条规定请求核准者如未预先将请求拟议送达通知书目与管理破产事务官，不予核准之，而管理破产事务官之意见，认为如予以核准，即有违反公共利益之虞者，管理破产事务官对于此项请求，在职责上须出庭参加或提出反对。 （三）本条所称“公司”，包括未有登记之公司，及在港外地方立案为有限责任法团而在本港设有营业所之公司，所称“管理破产事务官”指破产事件之接管官。 第一四二条 董事或经理执行职务之行为，无论后来发觉其任命或资格有欠缺所为，应作为有效。

第一四三条 （一）公司须在注册事务所设置董事或经理登记册，对于每一董事或经理须并载明下列详细事项－－（甲）如为个人，则列明其受基督教洗礼名字或姓名，或其以前洗礼名字或姓名，寓址，国籍，如现隶国籍非原本国籍，则书其原本之国籍，职业，如无职业而在他公司充任董事者，则其充任各该董事之详细事项。（乙）如为法团，则该法团之名号暨其注册或总事务所。

（二）公司须分别依本项指定期间内，依明定表式，作成报告，备载登记册所列详细事项，呈报公司登记官，董事中如有更动或登记册所列事项有变更时，亦须依明定表式通告登记官。上述报告期限系自举委第一任董事之日起十四日之期间，上述变更之通告期限，则自遇有此种变更情事起十四日之期间。

（三）依本条规定所设登记册，须在办公时间内（除须遵照公司组织章程规定或平常会议议定之相当限制办理，俾每日至少有二小时供人省览）公开供公司股东同人免费查阅或于他人遵缴费用一元或公司厘定一元以下之费用后，许其查阅。 （四）公司对于依本条规定要求查阅，予以拒绝或以过失有不遵照本条第（一）或第（二）项规定者，该公司暨负过失责任之公司职员，应受此项过失罚金之处分。 （五）遇有前项拒绝所为时，法庭得下令强制即予查阅此种登记册。 （六）为实施本条之规定，凡遵照任何人之指示或命令办理，一如公司董事通常所为者，应视其人为公司董事或职员。

第一四四条 （一）凡属有限公司，其董事，经理，或董事兼司理所负责任，如组织大纲有如此规定时，得为无限之负担。

（二）有限公司之董事，或经理应负无限责任者，该公司之董事或经理，及推选或举委他人充任董事或经理之股东同人，须在提议书内附加说明书，声明受任之人应负无限责任，而公司发起人，董事，经理，司理或其中之一人于该人接任或执行职务前，须以书面给予通知，声明其人应负无限责任。

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（三）董事，经理或推选人如未附加说明，或发起人，董事，经理或司理未予通知者，均应受二千元罚金之处分，对于被选或受任人因未据上述说明或通知所受损失，并须负责赔偿之，但被选或受任人应负责任，不因未据上述说明或通知而受若何影响。

第一四五条 （一）有限公司，其组织章程有授权办理时，得以特别决议案，修改组织大纲，使公司董事，经理或董事兼司理负担无限责任。 （二）通过上述特别决议案后，此项规定即为有效，一若原始已备载于组织大纲之内者。 第一四六条 （一）除须遵照下文之规定办理外，公司董事按据股东同人之书面要求，如综合全体股东之表决权计算，系由占有四分一以上表决权之股东同人提出此项要求者，须于一月内造具说明书并由公司审计师签证无讹或附加他项合格之必要证明送致各股东同人，列明最近三年来公司结算计算书上董事收受报酬费或其他酬金总额，不论其为董事，或管理公司事务之人，各该董事如（甲）兼任与首述公司有关之其他补助公司董事者，或（乙）由公司直接或间接推举兼任他公司董事者，不论为兼任他公司董事或参加管理他公司事务，其人对兼职所得报酬费或其他酬金，须并包括于上述总额之内，但有下列二项之规定－－（甲）凡依本条规定要求说明书者，自提出此项要求之日起一个月内，公司如议决不供给此种说明书，其要求不生效力。（乙）凡列明每年酬给董事总数若干或董事收受其他酬金总额若干，在法即为充分，不必列举个人收受之数目。

（二）凡依本条规定计算董事报酬或酬金数目，除董事实际收受之金额外，公司对于此项报酬或酬金如代纳所得税（包括额外及附加税在内），须并增入计算之。 （三）董事如不遵照本条之规定办理，应受二千元罚金之处分。 （四）本条所称“酬金”，包括直接或间接支给各该董事之公费，利率，其他款项或代价暨在职务上应有之津贴或奖金。

第一四七条 （一）除须遵照本条之规定办理外，公司董事无论以任何方法与公司所订或拟订合约直接或间接发生利益关系者，在职责上，须于董事会议时，宣布其所占利益之性质种类。

（二）如属于拟订合约，董事依本条规定必要宣布者，须在签订合约问题首次提出讨论之董事会议席上为之，如该董事在上述会议之日对于拟定合约尚未发生利益关系者，则在发生利益关系之后下次董事会议时之，如于签订合约后始有此项利益关系者，则在沾益之后第一次董事会议时宣布之。

（三）凡由公司董事通知各董事，谓其本人系为某公司或店号之同人，将来本公司与该公司或店号签订合约，其本人即可视为与该合约发生利益关系等情，则为实施本条之规定，此项通知对于宣布与所订合约发生利益关系情事，即视为有充分之宣布。 （四）董事有不遵照本条之规定者应受二千元罚金之处分。

（五）本条之规定，对于依法律规定限制公司董事对公司所订合约沾受任何利益之规定不生妨害。

第一四八条 （一）兹特宣告凡将公司事业或财产之全部或任何一部份转让他人而将该款给予董事作为董事丧失职位之赔偿或为董事退休之代价者，是为不合法，除非预将此项付款拟议之详细事项连同所付金额若干通告各股东同人并经公司核准者不在此限。

（二）凡付款与公司董事依本条规定宣告为违法者，各该董事收受此项金额，应视为受托为公司代管者。

（三）凡依上项之规定须付款与公司董事，拟将公司全部或一部股份转让他人因而向全体股份持有人提出，请求承受者，该董事在职责上须采取一切适当步骤将付款拟议各详细事项，包括金额若干，附载于送发与各该股份持有人之提议通知书之内，或将此项提议通知各该股份持有人。

（四）各该董事如不依上述之规定采取适当步骤，或由各该董事正式着令在通知书内夹

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附或另行通知上述详细事项之人不遵令办理时，均应受一千元罚金之处分，又如有不遵照上列第（三）项关于付款之规定办理者，各该董事因此种付款而收受之款，应视为受托为售卖股份之人代管者。

（五）凡依上述之规定转让股份，而付款与撤销职位或退休之董事，该董事所占公司股份价值如超过其他持有人所占同样股份当时之价值或给予该董事有价值之代价者，此项超逾价值之数或代价所值之金额，为实施本条之规定，应视为付款与该董事，作为丧失职位之赔偿，或为退休之代价。

（六）本条之规定，对于依法律规定必要宣述本条规定之付款或对公司董事给予同样款项者不生若何妨害。

第一四九条 公司组织章程或公司与任何人签订合同规定授权董事或经理将其职务委托他人办理者，如遵照此项条款委托职务无论条款有若何相反之规定，如未经公司特别决议核准，不能发生效力。

防止组织章程或合约对职员免除责任之规定 第一五○条 除须遵照下文之规定办理外，公司之组织章程或与别公司等订立合约，其条款规定特许公司董事，经理，职员或受聘为公司审计师之人（不论是否为公司职员）对于依法律规定应对公司担负之玩忽，过失，遗弃职守或违背信托等罪罚责任免除负担或给予赔偿者，均属无效，但有下列三项之规定－－（甲）关于上述条款之规定，其在本例施行时业已发生效力者，则本条之规定，须自此日起六个月届满后，方能为有效之实施。（乙）本条之规定，对于任何人在上述条款各规定有效期内因办理任何情事或遗漏任何情事之特许豁免权或应受赔偿权，不得有所剥夺之。（丙）无论本条有若何之规定，公司对于董事，经理，职员或审计师，因任何民刑事诉讼提出辩护，由法庭判决胜诉或宣告无罪或依例第三四三条之规定提出申请，由法庭准予救济所生费用与所负责任，得遵照上述条款之规定给予赔偿。 调协与改组

第一五一条 （一）公司与债权人或某等债权人或公司与股东同人或某等股东同人相互间提议进行调解或调协者，法庭按据公司或债权人或股东同人或办理公司结束之清理人采用简易程序所为申请，得下令召集公司债权人或某债权人等或股东同人或某等股东同人会议，其召开会议手续由法庭指定之。 （二）如有亲自或委托代表出席会议及表决之债权人或某等债权人或股东同人或某等股东同人，足以代表债额或股额所值四分三之多数，赞同此种调解或调协者，各该调解或调协如经法庭批准，所有债权人，某等债权人，股东同人，某等股东同人，公司或属于举办结束之公司则该公司之清理人及摊派人，均应受其拘束。

（三）依本条（二）项规定所颁命令，如未将此种命令之正式誉本一份送呈公司登记官登记，不能发生效力，须并将命令誉本一份，粘附于颁发命令后发出之公司组织大纲，如无组织大纲则粘附于颁发命令后所发关于规定公司组织各文书之内。

（四）公司如不遵照本条（三）项之规定者，该公司暨负过失责任之职员对于有此项过失之誉本，每一份应受二十五元罚金之处分。 （五）本条称“公司”，指依本例规定结束之公司，所称“调协”，包括将公司股本重行组织，例如将各种不同股份联合成股，或将股份析分为各种不同之股份，或二法并行之。 第一五二条 （一）凡依本例上条之规定申请法庭批准公司与该条所列人等提议之调解或调协，并向法庭提供证据表示此种调解或调协系为公司或若干公司之改组或二家公司以上之合并计划，依照计划规定，系将该有关公司（本条称“让与公司”）之全部或一部事业或财产移转另一公司（本条称“受让公司”）者，法庭得在批准调解或调协所颁命令或续后另颁命令之内，规定下列各项或任何一项情事，计开－－（甲）将让与公司之全部或一部事业暨财产或负债移转于受让公司事宜。（乙）受让公司依照调解或调协所应执行者派发或提拨股

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份，债券，保险单或其他相同利益与任何人事宜。（丙）受让公司对于让与公司起诉或被诉之法律诉讼事件，继续进行事宜。（丁）让与公司解散而不举办结束事宜。（戊）规定任何人依法庭指定之期限及方法不赞同此种调解或调协事宜。（己）关于必要促进完满与有效实施改组或合并所生，所至及补充情事各事宜。

（二）凡依本条规定所颁命令规定将财产或负债转移者，各该财产须依命令移交及授予受让公司管业，此项负债亦须依命令移转受让公司负担之，凡有任何财产遵照命令指示免除抵押者，依照调解或调协之决定，其抵押效力即告终止。

（三）依本条规定所颁命令，各该有关公司须将命令正式誉本一份于颁令后七日内送呈公司登记官登记之，如不遵照本项之规定办理，该公司暨负过失责任之职员，须受此项过失罚金之处分。

（四）本条所称“财产”包括财产与所述各种权益及权限，所称“负债”包括责任在内。 （五）无论上条（五）项有若何之规定，本条所称“公司”不包括非符合本例诠释规定之公司。

第一五三条 （一）凡关于移转公司（本条称“让与公司”）股份或某股份与另一公司之计划或合约，无论是否为符合本例诠释规定之公司（本条称“受让公司”），自受让公司提出移转股份请求后四个月内，经各该股份持有人照股额所值十分之九以上核准此种计划或合约者，受让公司得于上述四个月届满后两个月之内，依规定手续通知不赞同计划或合约之股份持有人，声明拟购承其所占之股份，在送发前项通知之后，除由不予赞同之股份持有人自送发此项通知之日起一个月内，向法庭提出申请，并由法庭认为适当，下令准予所请外，该受让公司即有权及应负责依照计划或合约原订条件购受各该股份持有人所占之股份。

（二）受让公司依本条规定送发通知，法庭亦未按据不予赞同之股份持有人提出申请令行办理时，该受让公司于送发通知后一个月或对于不予赞同之股份持有人曾向法庭申请，则于法庭处理此项申请书之后，须将前项通知书誉本一份送达让与公司，并将各该股份之价款或他种代价付交或移交依本条规定有权承购各该股份之让与公司，该让与公司须在册内登记受让公司为各该股份之持有人。

（三）让与公司依本条规定收受之款须另开户口交存银行，而该款或他种代价应由该公司受托为享受各该股份之人代管之。 （四）本条称“不赞同股份持有人”，包括不赞成计划或合约之股份持有人，暨不遵照计划或合约或拒绝移让所占股份与受让公司之股份持有人。

第五篇 结束

（子）绪则 结束方式

第一五四条 （一）公司举办结束得为下列各项－－（甲）由法庭举办。（乙）自动举办。（丙）受法庭之监督。

（二）公司依上项程式举办结束，如例文无相反之表示，适用本例关于结束之规定。 摊派债款

第一五五条 （一）凡遇公司举办结束，所有过去及现在股东同人对于公司资产，须负摊派债款之责，其数额若干，以足支付公司债项，责任，举办结束之讼费及费用，暨为调整摊派人相互间之权益等，但须遵照本条（二）项之规定与下列各项之限制办理－－（甲）在结束前终止为股东达一年或以上之过去股东同人，不须负摊派之责。（乙）过去股东同人对于公司在其人终止为股东后所成立之债务或责任，不须负责。（丙）过去股东同人不须负摊派之责，但法庭认定现在所有股东同人无力遵照本例之规定担负摊派之责者不在此限。（丁）如为股份有限公司，其过去或现在股东同人对于超过其本人未缴股款以外之摊派金额，不必摊派之。（戊）如为担保有限公司，其股东同人除须遵照本条（三）项之规定办理外，如遇

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公司举办结束，其本人对于公司资产应负责出资以外之摊派金额，不必摊派。（己）本例之规定，对于任何保险单或其他合约所载条款规定股东个人对保险单或合约所负责任之限制或规定此种保险单或合约限用公司款项支付者，不得使之消失效力。（庚）公司所欠股东同人之款，如为股利或盈利等，不得视为公司之债务而与非公司股东之债权人受相等待遇，但得对最后调整摊派人相互间之权益计算而审定之。

（二）有限公司举办结束，其去任或现任董事或经理依本例规定系负无限责任者，除照普通股东同人一份子负责摊派外，须另负摊派责任，一若其人在公司开始结束时系为无限公司之股东同人。但有下列各项之规定－－（甲）去任董事或经理如在开始结束前业已去职达一年以上者，不须另负摊派责任。（乙）去任董事或经理对于公司在其人去职后所成立之债务或责任，不须另负摊派之责。（丙）除须遵照公司组织章程之规定办理外，董事或经理不须另负摊派责任，但法庭认为有此项摊派之必要，以便清偿公司债务责任，及举办结束之讼费与费用者不在此限。

（三）凡有股本之担保有限公司举办结束，该公司各股东同人除遇公司结束时对于公司资产应负担出资若干金额之外，其所占股份如有尚未缴足股款者，须并负责摊派补足之。 第一五六条 所谓“摊派人”指公司结束时对于公司资产担负摊派责任之人，凡对一切诉讼事件决定认为摊派人，及对于在最后决定以前之一切诉讼事件决定认为摊派人，均应包括被指为摊派之人。

第一五七条 摊派人所负此项责任，成为一种特殊债务，于此项责任开始时即告成立，但在实行催缴时，然后缴付之。

第一五八条 （一）凡摊派人在名册上列名为摊派人之前或以后亡故者，其个人代表（及其继承人或后嗣在乡邦所有财产不传授于个人代表者）须在管理遗产期内，依照法定顺序，对于公司资产，负责摊派，履行其责任，并为正式摊派人。

（二）凡个人代表已在摊派人名册内列名者，上述之继承人或后嗣不必参加列名为摊派人，但由法庭视为适宜时得并列名参加。

（三）个人代表不遵令付款时，得进行诉讼，以管理该亡故摊派人之遗产，并强制在遗产内拨付之。

第一五九条 凡摊派人在名册上列名为摊派人之前或以后破产者，应有下列二项之规定－－（甲）破产受托人应代表摊派人办理结束一切情事，并应为正式摊派人，而破产人对于公司资产应负摊派责任所欠款项，得提供证据证明该破产人之资产，甚或依法律所定期间，由该破产人资产项下拨付之。（乙）得提供证据，证明该破产人资产对将来催缴连同业已催缴各项摊派款项所负责任之预算价值。

第一六○条 （一）摊派人而为妇人，于一八八三年一月一日以前结婚者，该妇之夫在婚姻赓续生效期内，对于其妻于婚前购占之公司股份，须负责摊派，照摊派数目缴付之，一如该妇在未结婚时所应负担者，其夫即为正式摊派人。

（二）除须遵照上项之规定办理外，本例之规定，对于已婚妇人财产条例所规定者不生影响。

（丑）由法庭举办结束 管辖权

第一六一条 法庭对于在本港登记之公司，有令行举办结束之管辖权。 由法庭令行举办结束之事件

第一六二条 公司有下列情事之一者，法庭得办理结束之－－（甲）公司以特别决议案，议决应由法庭举办结束者。（乙）不将法定报告书送呈登记官或不举行法定会议者。（丙）公司成立法团组织后一年之内未开始营业或停止营业达一年者。（丁）私立公司减少股东同人名额，不足二人之数，或其他公司，不足七人者。（戊）公司无力清偿债务者。（己）法庭意

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见认定公司之结束系属公允及合情理者。

第一六三条 公司有下列情形之一者即视为无力清偿债务－－（甲）债权人因付托甚或信任公司，至公司欠款伍百元以上，到期不偿经提出索讨要求，亲笔署名，送达该公司注册事务所，逾三星期后尚未清偿，亦未筹商办法，使债权人满意者。（乙）由法庭判决或颁发命令，判令债权人胜诉，而对公司执行判决命令时，竟不能为全部或一部之清偿，经呈覆法庭有案者。（丙）提示证据，得法庭满意，认定公司无力清偿债务者，法庭裁定公司是否无力清偿债务，须将公司所有附带及预期之责任，一并核计而审定之。 禀请结束及其效用

第一六四条 （一）凡因公司结束向法庭申请者，须递呈呈禀，遵照本条之规定，由公司或债权人（包括附属或预定债权人在内），摊派人或所有各该当事人或其中之一共同或个别申请之。但有下列各项之规定－－（甲）摊派人除有下列情事者外，无递呈结束呈禀之权－－（子）私立公司减少股东同人名额不满二人或其他公司不满七人者。（丑）摊派人所占股份系于开始结束前十八个月之内至少六个月，原由公司派发或占有，并用其本人名义登记者，或因股份持有人亡故遗交其人者。（乙）结束呈禀理由如系因不能将法定报告书送呈登记官或不举行法定会议者，除股份持有人之外，无论何人不得禀请结束，亦不得在原定会议期日之后十四日届满以前为之。（丙）法庭对于附属或预定债权人之结束呈禀，除依法庭指示缴具相当讼费担保金，并在表面上，结束案业已确定，由法庭认为满意者外，法庭不执行研讯。 （二）公司结束出于自动或受法庭监督办理者，得由法庭所属之管理破产事务官暨依本条他项规定授权之人递呈结束呈禀，但法庭根据申请，对于债权人或摊派人之利益关系，认为不能赓续举办自动结束或受监督之结束者，不颁发结束命令。

（三）无论何人为摊派妇人之夫，其本人依本篇之规定亦为摊派人，并在本条（一）项但书（甲）款（丑）所指六个月或一部份期内，其妻所占之一部份股份系以其妻名义登记，或其本人或其妻所占一部份股份系由受托人或以受托人名义登记者，各该股份为实施本条之规定，应视为由本夫之名义所占与登记者。

第一六五条 （一）法庭对于结束呈禀事件执行研讯时，得予驳斥或附以条件或无条件展期审讯，或颁发临时命令或法庭视为适宜之其他命令，但法庭不得仅以该公司经将资产按揭，等于资产所值或超过产额，或因公司无资产为理由而拒绝颁发结束命令。

（二）递呈呈禀之理由如系因不将法定报告送呈登记官或不举行法定会议者，法庭得为下开情事－－（甲）指令将法定报告送呈登记官或举行法定会议，以代替颁发结束命令，及（乙）饬令任何人依法庭意见应负此项过失责任者缴纳讼费。 第一六六条 凡在递呈结束呈禀之后而法庭未颁结束命令之前，该公司或债权人或摊派人得随时为下列情事之申请－－（甲）有以民事可任何诉讼事件在任何法庭起诉该公司而未研讯结束者，得向承审各该事件之法庭申请中止受理之。（乙）有以其他民事或诉讼事件起诉该公司而未讯结者，得向管辖受理该公司结束事务之法庭申请制止，再复审理各该民事或诉讼事件，法庭准据上项申请，得酌定适宜条件中止管理或制止审理之。 第一六七条 凡由法庭举办结束者，在开始结束之后，所有公司财产之处分包括诉讼标的物在内，暨公司股份之转让或股东同人法定地位之变更等事，法庭如未另行下令办理，应为无效。

第一六八条 公司而由法庭举办结束者，在开始结束之后，所有对该公司资产或事物执行查封扣押等事应为无效。 开始结束

第一六九条 （一）凡禀请法庭举办公司结束，在递呈呈禀之前，该公司业已通过决议案自动结束者，则于公司通过决议案时，即视为开始结束，除法庭按据证据，认为有诈欺或舛误所为，应予另行指令办理者外，公司进行自动结束之一切程序应视为有效。

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（二）此外对于其他事件，如由法庭举办公司结束，应视为在递禀请求结束时开始之。 结束命令之后果

第一七○条 颁发结束命令时，该公司须将命令誉本一份或依其他规定方法送呈登记官，登记官须在该公司有关簿册内纪录之。

第一七一条 既颁发结束命令或委任临时清理人之后，不得对该公司进行或提起民事或诉讼事件，但向法庭请准暨遵照法庭所定条件办理者不在此限。 第一七二条 凡对公司颁发结束命令，即为有利于该公司所有债权人及所有摊派人，一若由债权人与摊派人共同呈禀行之者。 公司结束接管员

第一七三条 为实施本例之规定，凡关于由法庭令行举办公司结束者，所称“接管员”指管理破产事务之接管官。

第一七四条 凡由法庭令行举办公司结束，认定为举办结束之便利与经济起见，应由管理破产事务接管官以外之人担任为该结束事务之接管员者，法庭得委派该人为接管员，该受委人对于本例规定一切情事，应视为该项结束事务之接管员。

第一七五条 （一）法庭既颁发结束命令或委任临时清理人后，除法庭视为适宜另行下令办理外，须依规定表式造具公司事务说明书一件送呈接管员，并附誓书，以资证明，及列明公司资产，债务，负债责任，债权人之姓名住址职业，各个债权人所执保证，给予保证期日，暨其余或其他规定或接管员所需要之报告各详细事项。

（二）前项说明书之造报与表证，须由内列有关期日之当任董事一人或多人，及当日任公司司理或其他主任职员或本项以下所指之接管员而遵奉法庭指示者各个下列之人为之－－（甲）现任或曾任公司董事或职员者。（乙）在内列有关期日以前一年内曾参加公司之创立者。（丙）现目受雇于公司或在上述一年期内受雇于公司，在接管员意见认为可以供给所需报告者。（丁）现在或曾在上述一年期内任别一公司职员或受雇于别一公司而该公司在上述一年期内担任或曾任与该说明书有关之公司为职员者。 （三）前项说明书须于内列有关期日以后二十八日或接管员或法庭按据特殊理由指定延展期日之内呈报之。

（四）凡依本条规定造具或参加造具前项说明书或誓书者，对于造具此项说明书或誓书所生费用，应由接管员或临时清理人在公司资产项下酌量给予及拨付之，但不服时得上诉法庭。

（五）凡无相当宥恕理由而不遵照本条之规定办理者，在连续过失期内，每日应受一百元罚金之处分。

（六）凡提出书面自称为公司债权人或摊派人者，遵缴所定费用后，有权自行或委托代理人在适当时间内查阅依本条规定造报之说明书，暨索取誉本或撮要本。

（七）凡出以虚伪，冒称为债权人或摊派人者，以藐视法庭罪论，准据清理人或接管员之声请，应即究治之。

（八）本条所称“有关期日”，如已委派清理人者，指委任清理人之日，未有此项委任时，指颁发结束命令之日。

第一七六条 （一）凡既颁发结束命令，接管员收受上条规定之造报说明书后须迅速造具初步报告书或法庭下令不必造报说明书时亦须迅速于奉令后造具初步报告书，呈报法庭，报告下列各项情事－－（甲）募集资本额，实收资本额，暨资产负债预算额。（乙）如公司失败，则其失败原因。（丙）接管员意见，对于公司之发起，创立或失败各有关情事，或其业务之管理等应否再复调查之。

（二）接管员视为适宜时，得再造报告书，说明该公司之组合方式，就其本人意见，自公司创立以来，对于公司之创立或对于公司事务有无任何人，公司董事或职员犯诈欺所为者，

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暨就其本人意见应对法庭呈报之其他情事。

（三）接管员再造上述报告时，如列明认定有前项诈欺之所为者，法庭应并赋有本例第二○七及二○八各条规定之权限。 清理人

第一七七条 为办理公司结束事务程序暨执行法庭因公司结束授予职务起见，法庭得委任清理人一人或若干人。

第一七八条 （一）除须遵照本条之规定办理外，法庭在结束呈禀递呈之后，得临时委任一清理人，以资办理。

（二）临时清理人之委任，得在颁发结束命令之前随时为之，得并委接管员或其他适宜之人任之。

（三）法庭委任临时清理人，得在委令内限制其职权。

第一七九条 结束命令既经颁发，则下列各项之规定，对于清理人，应生效力－－（甲）接管员依职务兼为临时清理人者应赓续执行职务，直至其本人或他人实任为清理人及可能执行清理人职务时为止。（乙）接管员须分别召开公司债权人暨摊派人会议，俾可决定应否申请法庭委任清理人以接替接管员。（丙）法庭对于前项决议，得委任清理人并下令办理，使各该决议案发生效力，如债权人与摊派人各别举行会议对上述情事所为决议未能一致时，法庭应予裁定之，并酌量下令办理。（丁）法庭如不委任公司清理人，则由接管员担任之。（戊）在清理人缺职期内，接管员依照职务应予兼任之。（己）接管员以外之人受任为公司清理人者，称为“清理人”，如由接管员兼任清理人者，称为“接管员及清理人”，而非用其个人名义。

第一八○条 凡由法庭令行举办公司结束，并委任接管员以外之人为清理人者，该人须依下列二项之规定办理－－（甲）在未将受任为清理人之事呈报登记官暨依规定手续备具保证由接管员表示满意时，不得执行清理人职务。（乙）须将公司事务报告接管员，并将公司簿册文件给示接管员，及予以检查之便利，暨对于接管员依本例规定执行职务所需要各事项，须予以助力。

第一八一条 （一）由法庭委任之清理人，得自行辞职，如有理由，亦得由法庭罢免之。 （二）凡由接管员以外之受任为清理人者，应受薪给或照百分率给予报酬，由法庭指定之，所委清理人超过一人以上时，其报酬由法庭指定比率分配之。 （三）法庭所委清理人缺职时，应由法庭补委之。

（四）法庭委任清理人超过一人以上时，对于依本例规定必要或授权清理人之行为，应宣布由受委人全体或某一人或多人执行办理之。

（五）除须遵照本例第二六三条之规定办理外，清理人之行为，无论后来发觉其任命或资格有欠缺，仍应发生效力。

第一八二条 结束命令既经颁发或既委定临时清理人，则该清理人或临时清理人须接管或统理该公司所有或享有之一切财产及诉讼标的物。

第一八三条 凡由法庭令行举办公司结束者，法庭按据清理人之申请，得颁发命令，指令将公司所有或由受托人代管各种财产之全部或一部授予清理人，以其职守名称管有之，令内开列各有关财产，应即授予管业，清理人遵照法庭指示，缴具损失赔偿后，对于各该财产或因有效实施结束，必要提起诉讼或辨护以追偿公司财产者，得并用其职守名称提起任何民事诉讼或其他法律诉讼或提出辨护。

第一八四条 （一）由法庭令行举办结束之公司。其清理人得法庭或监察委员会之核准，赋有下列各权限－－（甲）用公司名义或代表公司提起民事或其他诉讼。（乙）赓续经营公司业务，以有利于结束事务者为度。（丙）聘请律师劝助办理职务事宜。（丁）清偿各种债权人之全部债务。（戊）与债权人或自承为债权人或对公司要求索讨现在或将来已确定或带附

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损失或公司应负损失责任者进行调解或调协。（己）对于公司与摊派人或所指摊派人或债务人或应对公司负担责任之人所有催缴期款，及一切期款与债务责任，及可以变作债务及一切现在或将来已确定或附带讨索要求，暨关系或影响公司资产或结束事务之争议问题等，得互相同意，酌定条件，进行调解，及接纳保证，以解除上项期款债务及讨索要求，并免除其全部责任。

（二）由法庭举办结束之公司，其清理人赋有下列权限（甲）售卖该公司之动产，不动产及诉讼标的物，采用公开拍卖或订立私人契约售卖之，并有权将全部物产移转任何人或公司，或分号零售之。（乙）用公司名义或代表公司执行一切情事及签立契约，收据与其他文件，必要时盖戳公司印章。（丙）摊派人如遇破产或财产受扣押，对于未偿欠项应在该摊派人资产项下抵偿者，得提出证明及要求索偿之，并收取此种未偿欠项之摊款数目，与其他个别债权人照比率分配之。（丁）用公司名义或代表公司发出，承兑及背书各种汇票，或期票，对于公司之负债责任具有相同效力，一若在公司业务上用公司名义或代表公司所发出，承兑及背书此项汇票或期票者。（戊）需要现金时，以公司资产担保筹款。（己）如遇摊派人亡故，则用其职守名称，提请为该亡故摊派人遗产之管理，如不使用公司名义行之者，则用其职守名称执行其他事务，俾可收取摊派人所欠或在其资产项下提拨之款，凡遇上述情事，为便清理人提请管理遗产或追收款项起见，此种欠款，应视为负欠清理人者。（庚）委派代理人代行清理人不能自行办理之事务。（辛）执行其他情事而为结束公司事务暨分配资产所需要者。 （三）由法庭举办结束之公司，其清理人行使本条规定授予之权限，须受法庭管辖指挥，债权人或摊派人对于行使或意欲行使上述任何一项权限，得向法庭申请之。

第一八五条 （一）由法庭举办结束之公司，其清理人除须遵照本例之规定办理外，对于公司资产之管理及分配与债权人，须注意债权人或摊派人常会决议或监察委员会所为指示办理，债权人或摊派人举行常会与监察委员会所为指示有抵触时，应以前者之指示为准。 （二）清理人得召开债权人或摊派人会议，以便征求其意旨，清理人在职责上须依债权人或摊派人在委任清理人会议席上或其他会议席上以决议案指定之时日召集会议，或按据债权人或摊派人照所占款额价值十分一以上者以书面提出之要求召开会议。

（三）清理人对于因结束事务所生之特殊情事，得依规定手续申请法庭指示办理。 （四）除须遵照本例之规定办理外，清理人对于公司资产之管理及对债权人分配办法，得自行决定之。

（五）凡任何人因清理人之行为或裁定至受损害时，其人得向法庭申请，法庭对于此项行为或裁定，得予批准，变更，修改或酌量饬令办理之。 第一八六条 由法庭举办结束之公司，其清理人须依规定方式设置正当簿册，以记载或纪录会议程序及其他规定事项，债权人或摊派人得亲自或由代理查阅各该簿册，但须受法庭之统制。

第一八七条 （一）由法庭举办结束之公司，其清理人如非为接管员者，须依接管员指示之方法与期间，将所收款项交存设有公司清理账户之银行，由主计官掣发收据，发给清理人收执，接管员任公司清理人时，亦须将所收款项，用其职守名义，交入公司清理账项下收存。但监察委员会向接管员提示满足意见，认为因公司经营业务或借款或以其他理由而有利于债权人或摊派人起见，清理人应在别家银行另开户者，接管员准据监察委员会所申请，应授权清理人就监察委员会选择之银行存支款项，所有上述存支款项，须依规定方式行之。 （二）清理人无论何时如将五百元以上公款或法庭对某项事件准予保留之数保留逾十日以外者，除解释原因得法庭满意外，该清理人对于保留逾额之款，须补贴利息，计周年利率百分之二十，法庭视为公允时，应停给其全部或一部报酬费，由法庭予以免职处分，并责令负担此种过失所生费用。

（三）由法庭举办结束之公司，其清理人对于以清理名义收受之款，不得交存其私人在

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银行所开户口。

第一八八条 （一）凡由法庭举办结束之公司，其清理人（非为接管员）须依规定期间，但在任职期内每年不得少过二次，将用有清理人名义收支账目计算书送呈接管员核阅，接管员兼任公司清理人时，亦须造具此项计算书。

（二）造具前项计算书，须依规定表式为之，制为正副本，并依规定程式递呈法定誓书证明之。

（三）接管员须将计算书审计，由清理人缴验接管员认为需要之收据及情报文件，接管员得并随时着令缴验及查核清理人所置之簿册或计算书等。

（四）计算书既经审计后，须将誉本一份，送呈接管员存档，一份送呈法庭存档，此项誉本须公开供债权人或有利益关系人省览。 （五）接管员须将既经审计之计算书或其概要印刷并将印刷本各一份邮递于所有债权人及摊派人。

第一八九条 （一）接管员对于由法庭举办结束之公司清理人，须查察其行为，清理人如不尽忠职务，不遵守法律规程甚或不履行职务上之条件，或因而由债权人或摊派人向接管员提出告诉者，接管员应予查询，并采取适当办法。

（二）接管员对于由法庭举办之公司清理人，得随时着令对其受任办理之结束事务所有问询，详加解答，如视为适宜，得并提请法庭传唤该清理人或他人到案，经过宣誓手续，然后讯问有关结束之事务。

（三）接管员得并指派人员赴清理人之事务所，查核一切簿册收据。

第一九○条 （一）由法庭举办结束之公司，其清理人如已将公司所有财产变卖或将可以变卖之若干财产而在其本人意见认为对于结束事务不致有不必要之延阻者，执行变卖及将末次摊派之款分配与各债权人，调整摊派人相互间之权益，并造具最后报告分别发与各摊派人或自行辞职或免职者，法庭按据其人之申请，应饬令造具账目计算报告，于其人遵照法庭一切指示办理后，应审核其所为报告及债权人，摊派人或利益关系人对清理人解除职务所提出之反对事由，暨应准予解除职务或不许解除职务。

（二）法庭不许清理人解除职务时，得准据债权人，摊派人或利益关系人之申请，酌量颁发命令，谴责该清理人违背职务之行为或过失。 （三）法庭批准清理人解除职务之命令，对于该清理人管理公司事务之任何行为或过失，甚或关于清理人在名义上所有行为，一律免除其责任，但对于前项命令，如能提示证据，证明系以诈欺所为或因抑制或隐匿重要事实得来者，得将各该命令撤销之。

（四）清理人事前未尝辞职或免职者，则其解除职务，以去职论而发生法律上之效力。 监察委员会委员

第一九一条 （一）法庭如颁发结束命令，债权人暨摊派人应分别召开会议，俾可决定应否申请法庭委任清理人，以接替接管员，并为决定应否申请法庭委任监察委员，俾可会同清理人，以资办理，如批准委任时，则决定担任监察委员之人选事宜。

（二）法庭对于前项决议，得予委任之，并颁发命令，使各该决议案发生效力，债权人与摊派人各别举行会议，对上述情事所为决议未能一致时，法庭应予裁定之，并酌量下令办理。

第一九二条 （一）依本例规定委任之监察委员会，应以公司债权人与摊派人及各该债权人与摊派人授权委托之人组织之，其人数比例率，由债权人及摊派人会议商定之，如发生争议，得由法庭裁定之。

（二）委员会会议日期，应由该会委员随时指定之，未有指定时，每月至少开会一次，清理人或各监察委员认为必要时亦得召开会议。

（三）委员会有多数委员出席会议，得执行职务，如无多数委员出席，不得执行职务。

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（四）委员会委员辞职，得以通知书，并加签押，送交清理人行之。 （五）委员会委员如宣告破产或与债权人调协以成数还债或连续五次不出席会议并未经由其余代表债权人或摊派人同意许可者，即以去职论。

（六）委员会委员如为代表债权人者，得预先七日送发通知，列明会议主旨，召开债权人会议，以平常决议案罢免之，如为摊派人之代表则预先七日，送发通知列明主旨，召开摊派人会议，以平常决议案罢免之。

（七）委员有缺额时，清理人须即分别召集债权人或摊派人会议举补之，并得以决议案复委原人或委另一债权人或摊派人递补之。

（八）无论委员会或有缺额，其委员如非少过二人，仍得执行职务。 第一九三条 公司结束而无监察委员会者，法庭按据清理人之申请，对于本例规定授权或必要监察委员执行或办理之行为，情事，指示或许可，得由法庭执行办理之。 法庭对令行举办结束事件之普通权力

第一九四条 （一）法庭既颁发结束命令后，按据清理人，接管人，债权人或摊派人之申请，提供满意证据，认定有关结束事务之一切诉讼程序应予停止进行者，得酌定适当条件，随时下令停止进行，或完全停止，酌定期限，以资办理。

（二）法庭按据本条规定所为申请，在未下令之前，得饬令接管员将认为有关此项申请之事实或情事，造具报告，呈报法庭核办。

第一九五条 （一）法庭颁发结束命令后，应迅速造备摊派人名册一份，对于遵照本例之规定必要将股东同人登记册修正者，有权修改之，并须着令收集公司之资产俾为清偿负债之用。但法庭认为不必催缴摊派之款亦毋庸为摊派人权益之调整者，自可免设此项摊派人名册。 （二）造备摊派人名册时，法庭对于在本身权益上为摊派人者，与代表他人或代他人负债之摊派人，须加以区别。

第一九六条 法庭颁发结束命令后，得随时饬令当时在摊派人名册上列名之摊派人暨公司之受托人，接管人，来往银行，代理人或职员将其掌管而表面上为公司所享有之款项，财产，簿册及文件等即行或在法庭指定期限内付交或移送清理人保管之。

第一九七条 （一）法庭颁发结束命令后，对于当时在摊派人名册上之摊派人，得随时颁发命令，着令照令内指定方法，将其本人或代管他人资产负欠公司之款，付交该公司，但依本例规定催缴其本人摊派之款或资产应交之款除外。

（二）法庭颁发前项命令，得执行下列两款之规定－－（甲）凡属无限公司，对于摊派人或其代管他人之资产因与公司另有交易或另订合约由公司负欠之款，得准予扣除之，但公司对股东同人因股利或盈利负欠之款不在此例。（乙）凡属有限公司，对于无限责任之董事或经理人或其资产，得同样准予扣除之。

（三）凡属有限或无限公司，所有债权人债务业已全部清偿，则公司负欠摊派人之款，得在续后催缴摊派之款扣除之。

第一九八条 （一）法庭既颁发结束命令，暨在调查公司资产财力之前或以后，得随时向当时在摊派人名册上列名之一切或任何摊派人，就其应负责任程度，催缴摊派之款，以便支付法庭认为必要清偿之公司债务与责任，结束事务之讼费与费用，及支付调整摊派人相互间权益之用费，并得下令催缴此项摊派之款。

（二）法庭催缴摊派之款，对于若干摊派人或有不能负担其全部或一部份者，得加以考虑，然后催缴之。

第一九九条 （一）法庭对于负欠公司款项之摊派人，承购人或他人，得饬令将欠款付交法庭指定各该银行之清理人存账而不付交清理人，前项命令得照指令付交清理人之同样方法执行之。

（二）凡由法庭举办结束者，所有付交各该银行之现金及证券，须遵照法庭命令办理。

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第二○○条 （一）法庭对摊派人所为命令，除不服原令赋有上诉权益之外，对于所列款项已到期或饬令付交而到期者，即为充分证据。

（二）前项命令内载其他有关情事，对于一切人等及在所有诉讼事件中，均应视为诚实之纪载。

第二○一条 （一）凡在诉讼事件进行中，由接管员受任为公司临时或非临时清理人，而认定公司资产或业务性质或大致为债权人或摊派人利益起见须另委他人为该公司资产或业务之特别经理者，得向法庭申请之，法庭按据此项申请，得委任一特别经理，依法庭指定之期间，执行上述资产或营业事务，并赋有法庭授托之权限，包括接管员或经理之权限在内。 （二）特别经理须依法庭指示方式缴具担保及造报账目计算书。 （三）特别经理应受报酬费，由法庭指定之。

第二○二条 法庭得规定债权人表证其债务或讨索之期限，或在未提供证明前剔除其受分配之权利。

第二○三条 法庭对于摊派人相互间之权益，应予以调整及将盈余分配于有权享受之人。 第二○四条 法庭于颁发结束命令后，得随时颁发命令酌定债权人与摊派人查阅公司之簿册文件，公司所有簿册文件应即受债权人或摊派人之查阅，除此之外不能更有他项事情。 第二○五条 凡遇公司资产不足抵偿负债时，法庭得酌量颁发命令着将结束事务之讼费或费用，由公司资产项下优先拨付之。

第二○六条 （一）法庭于委任临时清理人或颁发结束命令后，得随时传召该公司职员，而明知或怀疑持有公司财产之人，有负欠公司款项嫌疑之人，或法庭认为对于该公司之创办，组合，商业，贸易，事务或财产等足以提供资料之人到庭讯问之。

（二）法庭对于各该人等，得着令宣誓，然后讯问上述各有关情事，得以言词或书面诘问，对于所为答案，得笔录之，并着令签押。

（三）法庭得着令其人将其保管或权力所及之公司簿册及文件缴验，但其人声称各该簿册文件，其本人有扣押权者，则缴验此项簿册文件，对该扣押权不生妨害，法庭审理结束事务，并有裁判关于扣押所有问题之管辖权。

（四）奉传之人对于法庭愿意给予到案费用后，仍不依指定期日到庭候讯，并无合法延误到案理由（于开庭时据实报告由法庭许可）者，法庭得饬令将其人拘传到庭审问之。 第二○七条 （一）法庭颁发命令宣告公司结束，接管员并依本例之规定再复造具报告，声述意见，以公司于创办或组合时，有人犯有诈欺所为，或自公司成立后，公司董事或职员对于公司犯有诈欺所为者，法庭审查报告后，得指定期日，饬传该人或董事或职员到庭，对于公司之创办，组合或业务之管理，或其人以公司董事或职员名义所有行为及处理事务等，公开审问之。

（二）开庭研讯时，接管员必须参加，如经法庭特许，得聘任律师与状师，或不必聘任状师。

（三）开庭研讯时，清理人而非由接管员兼任者，暨任何债权人或摊派人，得亲自或聘任律师或状师参加。

（四）法庭对于受讯之人，得以视为适宜之问题加以讯问。

（五）受讯之人，须经过宣誓手续，然后作供，对于法庭或由法庭许可之问题，均须解答。

（六）依本条规定受讯之人须在研讯前，自费索取接管员之报告书誉本一份，并自费聘任律师与状师，或不必聘任状师，该聘任律师或状师，如法庭视为公允，得任便诘问受讯人，使其易于解答或限定其答案。但受讯之人申请法庭，拟对被控之事有所辩释者，接管员在职务上须出庭参加，对于认为有关之情事，应声请法庭加以注意，法庭听受接管员或所传证人供辞后，如核准申请人所请，得酌量裁定申请人免缴诉讼费用。

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（七）审问供辞须用笔录，宣读，或由受讯人过目签押，将来用作证据，以指攻受讯人，并须在相当期间内公开供债权人或摊派人之省览。 （八）法庭视为适宜时，得随时延期研讯。 第二○八条 （一）法庭颁发命令宣告公司结束，接管员并依本例之规定，再复造具报告，声述意见，以公司于创办或组合时，有人犯有诈欺行为，或自公司成立后，公司董事或职员曾对公司犯有诈欺所为者，法庭按据接管员之申请，得下令该人，董事或职员，如未经法庭核准，不得受任为公司董事，或勿论如何，不得直接或间接干予或参加公司之管理，自上述报告之日起，以不逾五年为率，所定期限，得在令内列明之。 （二）接管员拟依上项之规定提出申请，须预先十日以上将此项拟议通知被指诈欺之人，至研讯时，该人得出庭亲自作供或传唤证人之供词。

（三）接管员对于依本条规定申请下令或依本条规定请求法庭核准之事件，在职务上须于研讯时出庭参加，而对于认为有关之情事，应声请法庭加以注意，按管员得亲自作供或传集证人指攻之。

（四）无论何人违反本条规定所为命令者，每一犯罪行为，以犯轻刑罪论，应受简易诉讼程序审讯，如提起公诉，成立罪状，应受二年有期徒刑 之处分，如为简易诉讼程序治罪，应受五千元罚金兼处六个月有期徒刑之处分。

（五）无论该关系人对于颁发命令所根据之情事系应受刑事处分者，本条之规定亦属有效。

第二○九条 法庭于颁发结束命令之前或以后，随时按据证供，证明有可能理由，相信摊派人行将离港他去，甚或潜逃，或迁移隐匿财产，冀图避免缴交摊派之款，或对于公司事务，冀图避免受审查者，得令行将该摊派人拘捕，将其簿册文件与不动产查抄，并令将各该人物安全拘管至令内所定期限为止。

第二一○条 本例规定授予法庭之权力，对于法庭因起诉公司之摊派人或债务人，或对摊派人或债务人之资产提起诉讼，追缴摊派期款或其他款项之原有权限为兼有而非予以若何限制者。

第二一一条 关于下列情事，得以普通规程，予以规定，务使将本例规定授予法庭之权力职务交由清理人以法院人员名义行使或执行之，惟须受法庭之统制－－（甲）举行及主持会议，以征求债权人与摊派人之意见。（乙）造备摊派人名册，必要更改股东同人登记册，暨收取及提拨一切资产。（丙）将现金财产簿册文件等移交清理人。（丁）催缴摊派期款。（戊）规定对债务及讨索要求提示证明之期限。但清理人未经法庭特许，不得更改股东同人登记册，如未经法庭特许或由监察委员会核准，亦不得催缴摊派之款。

第二一二条 （一）公司事务结束完竣后，法庭须颁发命令，列明期日，令将公司解散，该公司即宣告解散。

（二）清理人须于颁令日起十四日内将该令呈报公司登记官，登记官须在簿册内将该公司宣告解散事纪录之。 （三）清理人如不遵照本条之规定办法，在此项过失期内，每日应受五十元罚金之处分。 （寅）自动结束

自动结束之决议与开始

第二一三条 （一）凡有下列情形之一者公司得自动举办结束－－（甲）公司组织章程如有期间之规定，则于期满时，或组织章程如规定遭遇任何情事，公司应行解散，则于此种情事发生时，并经公司平常会议，通过决议案，议决公司有自动结束之必要者。（乙）公司以特别决议案。议决公司自动结束者。（丙）公司以非常决议案，议决因公司负债，不能赓续管业，应行举办结束者。

（二）本例称“自动结束决议案”，指依本条（一）项规定通过之决议案。

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第二一四条 （一）公司通过自动结束决议案时，须于通过该决议案后七日内，将该决议案在政府公报刊登广告作为通告。

（二）凡有不遵照本条之规定者，该公司暨负过失责任之公司职员，均应受此项过失罚金之处分，公司清理人，依本项之规定，应视之为公司职员。

第二一五条 凡在通过自动结束决议案之时，即视为自动结束之开始。 自动结束之效果

第二一六条 公司如自动结束，自开始结束时，应即停止营业，然为举办结束利益上所必要者不在此例。但公司之组合情形及其法团权限，无论组织章程有若何相反之规定，应继续有效，至公司解散后为止。

第二一七条 凡在自动结束开始后转让股份而非转移于清理人或经由清理人核准者，暨变更公司股东同人之法定地位，均属无效。 清偿债务声明书

第二一八条 （一）公司如欲自动结束，该公司之董事，或公司董事超过二人时则多数董事，得于提请表决结束召集会议发出通知之前举行董事会议，即席造具法定声明书，宣称董事等经详查公司事务，认定公司于开始结束后十二个月内可以清偿全部债务等情。

（二）前项声明书，如未于本条（一）项所称发出通知日之前送呈公司登记官登记时，对于本例规定，不能发生效力。

（三）公司结束而有上项声明书并遵照本条规定送呈公司登记官者，本例称之为“股东同人自动结束”，未有上项声明书送请登记者，本例称之为“债权人自动结束”。 股东同人自动结束适用条款之规定

第二一九条 股东同人自动结束，应适用本例下文五条之规定。 第二二○条 （一）公司须在举行平常会议时委任清理人一人或多人专司公司结束事务及分配公司之资产，并规定其报酬费。

（二）既委定清理人之后，各董事之职权即行终止，但公司常会决议或由清理人准予赓续行之者不在此限。

第二二一条 （一）凡遇公司所委清理人亡故，辞职，或因他事去职至有缺额时，公司得召开常会会议举补之，但须与债权人预先协商之。

（二）为实施上述情事起见，摊派人得召开常会会议或有清理人二人以上者，则由续任清理人召开会议举补之。

（三）举行常会会议，须依本例或组织章程规定之方式行之，或由法庭准据摊派人或续任清理人之申请者而载定其会议方式。

第二二二条 （一）公司拟自动结束或已在结束中，并拟将全部或一部份业务或财产转让或售给别一公司，不论是否为符合本例诠释规定之公司（本条称为受让公司）者，前述公司（本条称为让与公司）之清理人，如经由该公司特别决议案核准，授予该清理人以普通全权或关于某项商定事务之权限，得接纳受让公司之股份，保险单或其他相同利益，作为转让或售卖之全部或一部份代价，以分配于让与公司各股东同人，或另订他种办法，使让与公司之股东同人得沾益受让公司之盈利或收受其他利益，以代替或兼并收受现金，股份，保险单，或其他相同利益。

（二）遵照本条规定所为售卖或商定事务，让与公司之股东同人应受拘束。

（三）让与公司之股东同人如不赞同此项特别决议案，于该决议案通过后七日内，以书面向清理人提出反对，并将反对书函送致公司注册事务所者，该股东同人得要求清理人勿将决议案执行或要求购受其利益，至于价格得由双方商定或依本条规定送请仲裁。

（四）清理人如愿承购该股东同人之利益，此项价款须于公司解散前交付，至筹措方法得依特别决议案行之。

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（五）特别决议案，为实施本条之规定，不得以该案在自动结束或委任清理人议决案之前或同时通过为理由而视为无效，但在一年之内颁发命令由法庭令行举办公司结束或须受法庭监督者，此项特别决议案，如未经法庭核准，应为无效。

（六）依本条规定执行仲裁，则一八四五年英国公司条款补充法关于仲裁调处争议之规定，应视为概括于本例之内，对于此项规定之解释，本例应视为特别法，所称“公司”，指让与公司，依上述概括之规定指定应由司理或董事二人签字委任者，得由清理人签署委任之，清理人多过一人时，则由清理人二人或多人签署之，至该法授予商务部权力，应由总督行使之。

第二二三条 （一）举办结束赓续一年以上者，清理人须于开始举办结束第一年及清理后每年年终或认为便利时迅速召开公司平常会议，并将年内其本人对于办理结束之行为，事务之处理及管理，开列详细清册，呈会审查。

（二）清理人不遵照本条之规定办理者，应受五百元罚金之处分。

第二二四条 （一）公司事务办理结束完竣后，清理人须迅速将结束事务开列详细清册列明结束事务之管理及公司财产之处分，并召开公司平常会议，俾将清册呈会审查及解释一切。 （二）召开会议，须在政府公报刊登广告，列明时日地址及目的，并在会议前至少一个月刊布之。

（三）清理人须在举行会议后三星期内，将清册誉本一份送呈登记官，暨将举行会议经过与会议期日向登记官报告，清理人如不遵照本项之规定送呈上述誉本一份或造具报告者，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。但举行会议不足法定人数时，清理人不必为上述报告，须另行呈报，声明经依法召开会议，惟出席会议者不足法定人数等情，既有后述报告，则本项关于造具报告之规定，即视为业已遵照办理。

（四）登记官收受上项清册及上述报告后，须登记之，报告登记三个月届满后，该公司即视为解散。但法庭准据清理人或认为有利益关系之其他人等所为申请，得颁发命令，酌定延缓公司解散之有效期日。

（五）申请法庭依本条规定颁发命令之人，在职责上，须于颁令后七日内，将原令正本送呈登记官登记之，该人如不遵照办理，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。 债权人自动结束适用条款之规定

第二二五条 债权人自动结束，应适用本例下文八条之规定。

第二二六条 （一）公司须于提请通过自动结束决议案举行会议之日或翌日，召开公司债权人会议，并将债权人会议之通知，照送发公司会议通知之同日邮递各债权人。

（二）公司须将债权人会议之通知在政府公报刊登广告一次，并在公司注册事务所或营业总行所在地之当地新闻纸至少二家刊登广告一次。

（三）公司董事须－－（甲）将公司事务详细状况连同公司债权人名册及其索讨金额预算，于上述债权人举行会议时送会审查。（乙）委派董事一人任主席，主持上项会议。 （四）奉委董事在职责上须出席债权人会议，担任主席及主持会议。

（五）如提请通过自动结束决议案之公司会议展期并在续会时然后通过决议案者，则遵照本条（一）项规定举行债权人会议通过之决议案，应为有效，一若该案于通过公司结束案后，即予以通过者。

（六）凡有下列过失情形之一－－（甲）公司不遵照本条（一）（二）两项之规定者。（乙）公司董事不遵照本条（三）项之规定者。（丙）公司董事不遵照本条（四）项之规定者。则该公司或董事应受二千元罚金之处分，如属于公司之过失，则负此项过失责任之公司职员，应受同等罚金之处分。

第二二七条 债权人及公司依本例上条规定举行会议时，得举选一人为清理人，举办公司结束事务与分配公司之资产，如债权人及公司各自举选一人时，应以债权人所举者为清理人，

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债权人未有选出时，则以公司所举之人任之。但债权人及公司各自举行一人为清理人时，该公司之董事，股东同人他或债权人得自债权人举选之日起七日内，申请法庭颁发命令，指令公司所举者为清理人，以代替债权人所举之人，或指令会同债权人所举之人共同担任，或另委他人担任之。

第二二八条 （一）债权人遵照本例第二二六条规定举行会议时，或续后召开会议时，得斟酌情形，委任监察委员会委员，名额不得超过五人，既有上项委任后，公司得在提请通过自动结束案，召开会议时或续后召开平常会议席上举委适宜之人为监察委员，其名额不逾五人。但债权人认为适当时，得议决公司所委之人或其中任何人不合担任监察委员职务，凡有此种决议，则该决议案列名之人，除法庭别有指令外，即丧失执行监察委员职务之资格，法庭按据本条规定所为申请，得酌量另委他人担任，以代替决议案所列之人。

（二）除须遵照本条及普通规程之规定办理外，凡依本条规定委任之监察委员，应适用本例第一九二条（第一项除外）之规定，一如法庭对结束事务委任之监察委员所应适用者办理。

第二二九条 （一）监察委员会，如无该委员会则债权人得规定各该清理人之报酬费。 （二）既委定清理人之后，各董事之职权即行终止，但监察委员会，如无监察委员则由债权人准予赓续行之者不在此限。

第二三○条 凡遇非由法庭委任或指令委任之清理人亡故，辞职或因他事去职至有缺额时，债权人得举补之。

第二三一条 凡为债权人自动结束者，应与股东同人自动结束而适用本例第二二二条之规定，但该条规定清理人之权力应予修正，此种权力如未经法庭或监察委员会核准不得行使之。 第二三二条 （一）举办结束赓续一年以上者，清理人须于开始结束第一年及续后每年年终或认为便利时迅速召开公司平常会议及债权人会议，并将年内其本人对于办理结束之行为，事务之处理及管理，开列详细清册，呈会审查。

（二）清理人不遵照本条之规定办理者，应受五百元罚金之处分。

第二三三条 （一）公司事务办理结束完竣后，清理人须迅速将结束事务开列详细清册，列明结束事务之管理，及公司财产之处分，并召开公司平常会议及债权人会议，以便将清册呈会审查，及解释一切。

（二）各该会议须在政府公报刊登广告，列明时日地址及目的，并在会议前至少一个月刊布之。

（三）清理人须在举行公司及债权人会议之日以后三星期，或非同日举行会议者则在最后举行会议三星期内，将清册誉本一份送呈登记官，暨将举行两度会议之经过与会议期日向登记官报告，清理人如不遵照本项之规定送呈上述誉本或造具报告者，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。但举行会议不足法定人数时，清理人不必为上述报告，须另行呈报，声明经依法召开会议，惟出席会议者不足法定人数等情，既有后述报告，则本项关于造具报告之规定，即视为业已遵照办理。

（四）登记官收受上项清册及两度会议之上述各报告后，须予登记之，登记三个月期满后该公司即视为解散。但法庭准据清理人或认为有利益关系之其他人等所为申请，得颁发命令，酌定延缓该公司解散之有效日期。

（五）申请法庭依本条规定颁发命令之人，在职责上，须于颁令后七日内，将原令正本送呈登记官登记之，该人如不遵照办理，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。 所有自动结束适用条款之规定 第二三四条 所有自动结束，不论为股东同人或债权人自动结束之事件，均适用本例下文八条之规定。

第二三五条 除须遵照本例关于优先付款之规定办理外，公司举办结束，所有财产对于公

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司之负债，须平均偿还之，除偿还上述债务外，组织章程如无相反之规定，须就股东同人所占权益分配之。

第二三六条 （一）清理人得执行下列各项情事－－（甲）如为股东同人自动结束，须经由公司非常决议案之核准，如为债权人自动结束，须经由法庭或监察委员会之核准，得行使本例第一八四条（一）项（丁）（戊）（己）各款规定授予由法庭宣告结束所委清理人之权限。（乙）不必请求核准，得行使本例规定授予法庭令行举办结束所委清理人之其他权力。（丙）得行使法庭依本例规定造具摊派人名册之权限，上述摊派人名册对于册内列名摊派人应负之责任，表面上即为有充分证据。（丁）得行使法庭催缴摊派期款之权力。（戊）得召开公司平常会议，以便提请公司通过特别或非常决议案予以核准，或提请其他适当情事。 （二）清理人须清偿公司债务及调整摊派人相互间之权益。

（三）委有清理人数人者，则依本例规定授予清理人之权力，得于委任时决定由其中一人或多人行使之，未其前项决定时，得由二人以上行使之。

第二三七条 （一）不论以任何原因至未有清理人执行职务时，法庭得委任清理人一人。 （二）法庭按据所提示之理由，得将清理人免职，另委他人任之。

第二三八条 （一）清理人奉委后五星期内，须依规定格式将委任通知书送呈登记官登记之。

（二）清理人如不遵照本条之规定办理，在连续过失期内，每日应受五十元罚金之处分。 第二三九条 （一）公司在行将结束或在结束中与债权人签订任何协定者，此种协定，除依本条规定赋有上诉权益外，如经公司非常决议案予以核准，该公司应受拘束，而债权人方面，如依债额所值有四分三以上赞同时，所有债权人亦均受其拘束。

（二）债权人或摊派人对于上项协定有反对时，得在协定完成后三星期内上诉法庭，法庭视为公允时，得将协定修改，废止或批准之。

第二四○条 （一）清理人，摊派人或债权人对于因公司举办结束所生任何争议问题，得提请法庭予以裁定，对于催缴摊派款项或实施他项情事，而该公司如由法庭举办结束，则此种权力应由法庭行使者，得提请法庭，准予行使之。

（二）法庭认定争议问题之裁定或权力之行使系属公允及有利者，得酌定适宜条件，批准其全部或一部份之请求，或酌量饬令办理。 第二四一条 举办结束所生一切费用，包括清理人之报酬费在内，应在公司资产项下拨支之，并对其他索讨要求有优先取偿权。 第二四二条 公司举办结束，对于债权人或摊派人请求由法庭令行举办结束之权，不得阻止之，但由摊派人提请者，须由法庭认定如自动结束，则摊派人之权益必受妨害，方能准予办理。

（卯）受法庭监督之结束

第二四三条 公司通过决议案自动结束者，法庭得颁发命令准予赓续办理，但须受法庭之监督，债权人，摊派人或他人得自由提请法庭指示办理，并酌定公允条件，以资办理。 第二四四条 凡禀请受法庭监督赓续自动结束，使法庭对于有关诉讼事件有受理管辖权者，此种呈禀应视为请求由法庭举办结束之呈禀。 第二四五条 受法庭监督之结束，对于本例第一六七条及一六八条规定各情事起见，应视为由法庭令行举办之结束。

第二四六条 （一）法庭颁发应受监督结束命令时，得于原令或续后另颁命令，加委清理人一人。

（二）法庭依本条规定委任之清理人，应赋有相同权力，担任同样义务，暨处于同等地位，一若系遵照本例关于委任自动结束清理人之规定正式予以任命者。

（三）法庭对于由法庭委任之清理人或依监督命令赓续办理之清理人，得罢免之，对于

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