2011年第二次保代培训会议纪要（投行小兵版）

05、罗卫、李洪涛：上市公司再融资非财务审核 （含公司债）

2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标【注：指总资产、营业收入、净资产】50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

目前，再融资共7个品种：配股、增发、非公开发行、公司债券、可转债、交换债券、分离交易可转债。其中，交换债券目前尚无案例，分离交易可转债因权证问题已暂停，非公开已成主流，大力发展公司债券。

一、配股

1、有发行失败的风险，采用代销方式发行。（非公开发行也采取代销方式，券商不能包销）【注：募集期限届满，不足拟募集数额的70%，或者控股股东未按照承诺认购，视为发行失败。发行条件包括：拟发行数量不超过30%；大股东公开承诺认购数额；采用代销方式】

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例；

3、配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。

二、增发

1、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；

2、发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；

3、注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

三、非公开发行

1、两种非公开发行运行模式的区别：

①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。

②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

2、价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），一般就是董事会公告日；资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。【注：根据重大资产重组管理办法的规定，发行股份购买资产，价格不得低于董事会决议前20个交易日的均价】

3、非公开发行与发行股份购买资产（《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》）： ①用募集资金（现金）购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，视同融资行为，由发行部受理、审核融资申请。

②现金认购（融资行为、发行部审核）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部审核；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）。

③现金认购价格可打9折；资产认购价格不允许打9折（不存在套利空间，07年答记者问中有谈到）。【注：2011第一期保代培训提到，以资产认购股份，即使都没达到50%，也不能打九折】

④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；如有非关联方的，则分两次融资：资产先进来（锁定36月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。

4、最大的风险是价格倒挂。如出现价格倒挂，可以调价，但必须在上发审会前调价（先申请暂缓审核），过会后则不允许进行调价；锁定期3年的，不允许调价。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价。

5、发行环节也很重要，工作要细致。实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际进行调整，要明确有效申购的条件，比如银行耽误、第三方走账等情况予以规定，以免纠纷。因为银行把证券写成了证卷，结果投资款没有及时到账，结果就不用多发1000万股，不然还会有三个投资者被挤出来。

6、基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象。

7、最近在征询意见的配套融资的规定。可以向非关联方发行股份购买资产，但实际控制人不能发生变化。非关联方认购资金需要询价。【根据最新出台的规定，可以向非关联方发行股份购买资产，发行的股份不得低于发行后总股本的5%，如果低于此比例，主板和中小板企业购买资产金额不得低于1亿元，创业板不得低于5000万元】

8、不存在发行失败问题，只是发多发少的问题。券商不能认购，只能尽力去推介，发到多少算多少，没有最低限的要求。

9、统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%。也能看到九折甚至九三折的，当然也有六折的。

10、上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函）【注：商务部批，没有下放权力，但是原则批复后投资者开立外资投资特殊账户就可以直接到上市公司注册地的外汇局申请，这个权利应该是下放了】，银行在银监会批，保险公司在保监会批。

11、发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。

12、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

四、公司债

（一）证监会大力发展公司债券的举措 1、简化审核流程、提高审核效率： ①建立独立于股权融资的债券审核流程；

②建立公司债券专岗审核，并对审核关注点进行了专门的培训； ③指定专组发审委委员负责债券审核工作；

④分类简化审核程序的具体安排，四种情况可以更便捷：债券评级在 3A以上；净资产在100亿元以上；采用定向发行方式；3年以内评级在2A以上。对于基础建设类、公用事业类等有充足现金流的企业，可以参照执行。

2、简化部门外征求意见流程：①对于限制类行业，只要募集资金不是用于固定资产投资的，可以不征求发改委的意见（股权融资也同样不征求意见）。②审核效率较高，审核时间较快，目前从受理到拿批文一般约一个月时间，最长不超过一个半月。

（二）公司债券的定义和发行主体

1、公司债券的期限约定在一年以上，没有明确的时间要求，可以是13个月，也可以是15年。 2、在公司债券发行试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。【沪深交易所对公司债分AB级，A级机构和个人投资者都可交易，B级只限于机构投资者交易。对A级债券，沪深交易所规定不一：近三个年度的年均可分配利润平均不低于债券利息的1.5倍；债券评级在AA以上；这两点一样，对于第三点，沪市要求最近一期净资产15亿元以上，深市要求资产负债率不超过70%】

（三）公司债券的主要特点

1、公司债券的发行不强制要求担保；【注：可转债要求担保，除非净资产15亿元以上】

2、募集资金的用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途。审核约束放开，尽量减少行政干预，可全部用于补充流动资金；

3、公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定；

4、采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行。发行人获得核准后可以在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。【注：首次发行应在核准后6个月内】

5、公司债券的审核程序简化为两会，具体审核程序为受理→初审会→发审会→核准，没有见面会和反馈会，不会出书面的反馈意见，多为电话沟通。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。

（四）公司债券的审核要点

1、《证券法》第十六条规定：其中第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”――国务院并未限定具体的利率水平；

2、《公司债券试点办法》第七条规定：

“（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；”――投资级，目前一般为AA；

“（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；”―――为合并报表的净利润，含非经常性损益，即为不扣非的净利润；“

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”――目前此天花板还无法突破。【根据以前保代培训的要求，累计债券余额的计算不包括短融和中期票据，但是也分具体情况；另外，此处的净资产指合并报表的净资产，不区分少数股东权益】

3．《公司债券发行试点办法》第八条规定：存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、公司信用和债项评级的合理性：公司的信用≠债券的信用，关注债券信用评级高于企业信用评级的情况。

5、可预期的现金流和偿债能力：是关注的重点，要求企业现金流量好，以保证每年的偿债能力。关注现金流量表，而关联交易、规范运作、净利润水平、收益率等不再是关注重点。

6、持续跟踪评级和违约风险防范：证监会的评估机构五家，对于采用征信手段使债券的信用高于公司信用的情形将重点予以关注。

7、债券持有者权益保护的措施：债券受托管理人制度和债券持有人会议制度――债券持有人会议的程序、参加会议的持有人的表决权，保障持有人利益的相关措施。

8、偿债计划及保障措施：特殊保障措施，未及时付息的处罚措施。 （五）其他问题

1、保荐机构不需出尽职调查报告，律师不需出律师工作报告；不需要保代签字，项目责任人签字就行。

2、资信评级问题：最低为A+级。 3、发债规模计算中的口径问题：

①少数股东权益是否计入净资产额：以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益； ②短期融资券的期限在1年以内，属于票据而非公司债券，不计入40%的额度内。中期票据是非金融企业的融资工具之一，受银行法约束，其是否计入40%的额度应个案分析。对于快到期的中期票据（还有1－2年），且未使债务大幅增加的，可以不考虑在40%的额度内。【如某公司先发了40%的中期票据，立即又想再发40%的公司债券，两项债务合计达到净资产的80%，则不认可。】

4、最近一期会计报表中期末净资产额是否需要审计：最近一期的可以不审，但最近一年的要审计。【意味着累计债券余额不低于最近一期末净资产的40%中净资产可以是未经审计的】

5、是否可以同时进行：在报股权融资的审核过程中，可以同时申报发行公司债券。

五、近期再融资的特点及有关问题

1、房地产企业（是大概念，指涉房企业）再融资需征求国土部意见，九大受限行业（包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、大型锻造件、造船）再融资需要征求发改委的意见，但融资若不新投项目的，则无需征求发改委意见。

2、对募集资金使用的管制：

（1）发行公司债券基本没有管制，可用于补充流动资金、偿还贷款； （2）配股的资金用途也基本无管制； （3）锁定期3年的非公开发行没有管制。

3、关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等。

4、董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算。

03、毕晓颖：创业板非财务审核

一、创业板市场定位

《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告【2010】8号）

1、重点支持：符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

2、对下列领域的企业应当慎重论证，说明企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构的调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

二、创业板审核基本情况

1、基本理念

（1）要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信；要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用。 （2）目前创业板只受理鼓励类的企业。 2、审核原则

合规性审核为本；信息披露为核心；风险发现为重点。 3、审核流程

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。

（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。

（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。

【专门报告、政府确认、新情况】

（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

三、创业板审核关注的问题

（一）主体资格 1、依法设立且合法存续

①批准程序：2006年新公司法颁布以前股份公司设立是要省级人民政府批准的；外商投资企业股份公司设立不论以前还是现在都需要外经贸部门的批准程序。

②设立方式：发起设立或整体变更，募集设立还不能实施。

③运行期限：因为两套财务指标，第二套有成长30%的标准，那么运行需要完整三个会计年度。 2、出资的合法合规性

①出资方式：符合公司法规定；债权出资的，债权的形成必须是真实的，应该是发行人的对外债权，不能是第三方债权。

②出资资产条件：可计量和可转让的。

③出资比例：老公司法无形资产20%比例，高新企业可到35%；新公司法之后可以最高到70%。中关村、深圳等地方法规规定无形资产出资比例可以自行约定，会要求保荐机构和律师对这样的出资比例是否符合法律规定出具法律意见。

3、注册资本

足额缴纳。发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4、主要资产

①公司赖以经营基础的核心资产不存在重大权属纠纷。

②土地获得程序是否有瑕疵，权属没有问题；房屋建筑物；核心技术是不是存在纠纷，股东以技术出资是否涉及职务成果的问题。【职务成果的界定：个人执行单位职务或者本职工作以外的委派任务而形成；在离职或退休后一年内形成的成果与执行本单位职务或委派任务有关；主要借助了单位的物质技术力量进行的发明。例外的情况是：虽然借助了单位的设备技术等，但有约定支付对价，或者仅利用其进行验证等辅助性工作。】

5、发起人和股东

①资格问题，包含合伙企业；

②股东人数，小于200人。PE股东人数的计算，私募基金算一个股东，合伙企业也比照私募基金掌握。历史上发行内部职工股的问题，明显规避制度，变相超过200人的情况要清理。

6、股权清晰

①控股股东或受控股股东控制的股份不存在重大权属纠纷。

②国有股份：股份设置批复（历次国有股变动都要有批复文件）；股份转让（不存在国有资产流失情形，如果程序上有瑕疵，要求有关的国有资产管理部门对历史上的行为出文确认）；国有股转持（豁免情形也需要有豁免文件，申报之前就要明确下来）。【国有股转持，是指根据规定，存在国有股东的

公司，在上市时公开发行的股份中有10%需要划拨给社保基金持有。对于部分需要保持国有控股地位的情况，可以豁免，但是需要以现金支付，来源可以包括分得的红利或者自有资金】

③集体股份：集体股份的形成、转让退出是否履行了集体决策的程序；集体股份无偿量化给自然人的，需要省级人民政府出具文件作出确认意见。

④股份代持：不承认任何的代持行为，上市之前都需要解除。往往会有举报问题，核查时要全面。 ⑤突击入股：不仅包括申报文件受理前六个月内，包括申报前一年；披露与核查。 ⑥股权激励等影响股权稳定性的协议安排：解除；包括对赌协议。

⑦股份锁定：从严要求；突击入股的自工商变更之日起36个月锁定；从控股股东受让的，根据控股股东要求锁定。

7、业务、管理层、实际控制人具有稳定性 ①考察期：两年；

②业务：适用意见3号；【资产、营业收入、利润总额3项中有一项达到100%，运行一个年度；50%，视同发行人进行详细尽职调查；20%-50%，包括重组后一期的资产负债表】

③董事和高管：人数及对发行人的影响，人数是一个因素，但是不会简单看一个人数的变化，变化是不是一个积极的影响而不是一个不利的影响。

④实际控制人：股权结构稳定性及共同控制（适用意见1号）。

共同控制：持股比例最高的24个月没有发生变化；第一大股东也是不能发生变化的；

实际控制人的认定：还是要结合发行人的实际情况，依据要充分合理；如果出了反馈意见，也不要去猜审核人员的意思，如果你认定就是正确的，那就不要去随便改，只要解释清楚就好。从公司的历史沿革、历次决策等来判断实际控制人是谁，而不是去猜监管部门对该问题的看法。

（二）业务经营

1、主营业务突出：主要经营一种业务。

2、经营合法合规，符合国家的产业政策和环保政策：①经营的资质是否齐备、有效（关注：有效资质即将到期；募集资金用途是否与主营业务一致）；②是否属于限制发展的行业；③是否属于重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业），需省级环保部门出文；其中，火力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事重污染生产经营的，需要国家环保部出文。

（三）独立性

1、资产完整：与主营业务相关的资产均应该纳入进来；如果有部分资产留在控股股东之外，那么就有瑕疵。

2、业务独立：拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设置、业务体系独立。【资产完整和业务独立是紧密相关的】

3、人员独立：总经理、副总经理、财务负责人、董秘、财务人员、营销负责人不得在实际控制人及控制的企业兼任除董事、监事以外的职务和领薪。

——实际控制人多处兼职问题：一般会在反馈意见中要求中介机构核查多处兼职是否有利于发行人持续发展，是否能够保证在发行人处能够尽职和履职，是否会有足够精力来发展发行人的主业，要发表核查意见；辞去不必要的兼职和对发行人有影响的兼职。

——关键技术人员多处兼职问题：不是很普遍。一个看技术保密性，二看发行人研发体系是否能够独立，会重点关注。

4、财务独立：独立账户。

5、机构独立：拥有机构设置自主权，不存在机构混同、合署办公的情形。

6、同业竞争：不接受承诺未来解决的对策。有的发行人股权分散，主要股东如果有同业竞争或者利益输送也不行。

7、关联方及关联交易：

关联方：主要依据会计准则来披露；关联方只要是报告期内存在过的，不论是注销了还是转出去了都要进行详细披露；

关联交易：不存在显失公允和影响独立性的关联交易；关注决策程序、交易内容和对交易双方的影响、定价依据及价格是否公允。

非关联化问题：关联方注销的问题：注销的原因、注销时的资产情况和盈利情况、注销后的资产处置问题等；【关注上述企业的情况，是否存在利益输送】

（四）公司治理和规范运行

1、强制设立审计委员会；【这也是创业板首发管理办法的规定】 2、不存在资金占用和违规担保；

原来不规范，如果以后没了没问题；在中介机构进场后仍然发生大规模的资金占用，那么会在审核中重点关注。

就算是程序合规的担保，还要关注被担保人的经营情况和偿债能力，如果被担保方经营能力不行，那对发行人也会有影响。

3、控股股东和实际控制人不存在重大违法行为：这里的考察期也是三十六个月。在法律规定方面，主板和创业板的规定是一致的。

4、社会责任：依法缴纳社保及住房公积金；关注的非常细致； （五）募集资金运用

往往存在大规模扩张产能的情况，关注是否产能能够消化，巨额折旧是否对发行人有影响。

（六）具有持续盈利能力和经营能力

为了证明发行人的核心技术，去注册了很多发明专利，审核中数量是没有意义的，没有必要去凑数量，主要还是关注核心技术对发行人的影响以及创造的盈利能力。有人举报很多专利在生产经营中均没有作用。专利与发行人业务的具体关系是怎样的？

四、重点关注的问题

（一）设立及出资问题 1、无验资报告

①案例：整体变更设立时未进行验资及审计，但完成了工商注册，省级人民政府对设立时的不规范行为进行了确认。

②分析：

A、办理工商注册时申请报告的齐备性是前提，无验资报告无法确定出资是否缴足、是否真实； B、在无验资报告的情况下完成工商注册是否是依法行政行为，省级人民政府确认并不足以证明，需要国家工商局对此事项出具认可意见。该项目最终被否决。

③处理建议：

A、重新办理工商登记程序后运行36个月；

B、由上级工商行政主管部门国家工商局认可其下级单位（当地工商部门）行政行为的效力。 【无验资报告而完成了工商登记，下级工商部门的行政行为合法性值得怀疑，需要其直接主管上级即国际工商总局对该行政行为的合法性进行认定，而非省级人民政府】

2、出资不实

（1）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足的，视同出资不实。

（2）出资不实事后规范整改的，须如实披露信息。

（3）主板出资不足的执行以下规定：问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；占比30%－50%的，规范后运行12个月；占比30%以下的补足、如实披露并拿到认可后，不构成障碍。

3、抽逃出资

①例1：抽逃出资的金额较小，已在报告期前补足出资，没有证据显示对公司造成不利影响；工商部门对此行为出具确认函，不认定为重大违法违规行为并且不予处罚；以分红补足出资的，需股东出具确认函；以代垫工程款补足出资的，需提供相应的凭证证明债权的真实性。综合考虑上述因素，最终认定不构成发行上市的障碍。【就是说，分红补足出资也是证监会认可的】

②例2：抽逃出资的金额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资已归还的充分证据材料，需要工商部门认定不予追诉、不处理；个人建议运行36个月后再来。

4、技术出资

①关注是否属于职务成果，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，经营业务与原任职单位经营业务相同的，需原任职单位出文予以确认。原有的技术人员离职后自立门户的，利用的是原任职单位的技术或者与原技术存在一定的渊源，需重点关注与核查。

②技术出资的比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人的业务相关，要详细核查是否是职务成果。

③业务技术由控股股东、实际控制人拿进发行人的，要重点关注控股股东、实际控制人手里是否还有与发行人业务相关的技术尚未全部进入发行人？

④关注知识产权、技术是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。目前仅有10%左右的企业有发明专利，大部分都是实用新型和外观设计专利，而发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，关键在于技术对发行人业务的积极贡献，对收入、利润的影响程度，对此应重点关注。

⑤技术涉及外方技术许可，或者是基于境外已有技术进行再次开发的，应从相关性方面进行核查，重点核查是否取得相应的许可。

（二）独立性问题 1、业务和资产的完整性

①报告期内无偿使用关联公司商标，生产厂房、办公场所向关联公司租用。报告期内上述不规范、不独立事项，无法对发行人的独立经营能力作出判断，最终被否决。

②关联交易＞30%的认定为金额较大，＜30%不见得不关注，不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：业务链核心环节相关交易的金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？生产链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。核心、必备的业务环节依赖关联方，也构成发行障碍。

2、同业竞争

①同业竞争问题本身构成实质性障碍，虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但承诺并不能使问题不再成为问题（承诺目前有被滥用的情形），仍然构成发行障碍。不构成实质性障碍的，有承诺只是多了一个参考。

②报告期内同业竞争和关联交易比较多或比较乱，刚完成整合的，要关注报告期内被注销公司注销前后的财务数据、设立以来的财务数据，关注人员、资产的处置情况。

3、关联方非关联化

①关注关联方非关联化是否真实。发行人与原关联方无资产、业务的任何往来，交易规模小，存续期间无重大违法违规行为的，则认可（因为操纵的余地不大）；反之，肯定提请委员关注。

②非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动如实披露，若故意隐瞒被举报的则是诚信问题，会导致对整个核查情况产生怀疑。

4、关联交易

与同一家关联方存在比例较大的采购和销售、关联交易价格与非关联方交易价格偏离较大的，构成发行障碍。

（三）规范运作及公司治理问题

1、存在内控缺陷的，应运行一段时间，建议至少运行半年以上。又如，发行人将控股子公司转让给非关联方，被举报且经证实转让前控股子公司发生多起安全事故和合同纠纷，属于故意隐瞒，被否。

2、发行人董事、监事应具备法定资格，不属于公务员、国有企业领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员等不得违规持股的情形。

3、关注家族企业董事、高管的构成及监事的独立性问题，关注管理架构的有效性，是否具有约束力，未来是否存在可能损害公众股东利益的情形。

4、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件。

（四）持续盈利能力问题

①例：客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品；募投产品为新产品，或者尚未获得主要客户的认证。

②关注未来经营情况、盈利能力、成长性，核查是否存在不利影响因素或不确定性。随着时间的推移，有些问题就不成其为问题了，所以关键还是盈利能力。

③募集资金在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目——其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。

（五）信息披露问题

1、风险披露不充分，以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险，名义说风险，实际说优势。不能有对策，对策要放在其他地方。

2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据的就不要写，可在“招股书不适用”专项文件中予以说明。极端性的语言，如“最早”、“最大”之类的字眼，如果没有依据的，也不要写。

3、报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题。 4、对发行人申请受理后至上市前发生的新情况，应及时报告并进行补充披露。

5、豁免：属于国家秘密和商业秘密的信息，发行人需要提交豁免披露的文件，中介机构要核查这样豁免的信息是否会影响到投资者的投资判断；军工秘密需要科工委的确认；一般情况下商业秘密是不予豁免的，除非发行人有充足理由。

6、预披露：反馈意见回复后、发审委审核前； 7、静默期：受理后、招股说明书刊登前禁止公开宣传。 （六）其他（股份锁定在此做了总结）

1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。

【关于突击入股】

突击入股重点关注以下几点，这也基本上是证监会反馈必问的：

1、新增股东进来原因、定价依据； 2、新增股东最近五年的任职履历；

3、新增股东是否与控股股东、实际控制人、公司董监高的存在关联关系； 4、本次增资是否有委托持股、信托持股等代持股现象； 5、新增股东资金来源及股份锁定；

6、增资对发行人财务机构、公司战略、未来发展的影响 最近看到一些创业板的案例对此问得更加细致：

公司上市前的为何大量增资扩股？在能大量引进私募资金的情况下，请解释进行公募的原因和必要性；此次股权投资机构的增资，是否存在对赌协议？

对于锁定期本人也比照相关法律法规及证监会的保代培训资料，并参考中小板和创业板的案例进行过一些总结，现将结论列示如下，如有不对之处请指教：

1.全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东），上市之后最基本标准是锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

2.控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人（不论创业板还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

3.控股股东、实际控制人的关联方

控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。值得注意的是一致行动人也应比作关联方，锁定36个月。

4.董、监、高

涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后1年锁定+在职每年25%的出售限制+离职后半年不得转让+离职6个月后12个月内不超过50%出售；

需要强调的是，面对创业板离职潮的现象，深交所新的规定更为严苛，要求创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。（没说间接持有的股份） 至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。

5.上市前增资入股

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

创业板规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。 6.上市前转、送股

刊登招股书前12个月（中小板）、申报材料6个月前（创业板）内转增、送股的视同增资，需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起。

7.上市前股权转让入股

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内受让老股东所持股份进入的股东，若该等股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股说明书之日前12个月之前受让老股东股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。 创业板规定：申报材料前6个月内受让老股东股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让其他老股东的股份，不受前述36个月锁定期的限制。 【注：受让的股份，受让自哪类股东，就按该类股东的股份锁定政策办理】

2、诉讼、仲裁、违法违规行为的披露不以重大为原则，都应披露，重大或是不重大是发行条件的判断。保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。

3、社保及住房公积金缴纳：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东以及实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

5、控股股东、实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）【最近36个月存在违反工商、海关、税务、环保、土地等行政部门的政策、法规，且情形严重】

6、控股股东、实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见

7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管。

06、张庆：再融资财务审核

一、再融资市场化改革

（一）改革基本内容

1、证监会逐步推进分类监管：

（1）第一步是IPO和再融资分开，第二步是股权融资和债券融资分开，今年对债券融资推行分类监管，大力发展公司债券，绿色通道。下一步将探讨股权再融资如何进行分类监管。

未来的分类监管主要考虑以下几点： ①发行人资质；

②发行人选择的品种及该品种投资者的特征； ③融资额大小等。

（2）一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐渐增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、今年将修订《上市公司证券发行管理办法》和《公司债试点办法》。方向将更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求

3、募集资金的监管是一个过程监管：（1）强化事前监管，包括合理设计融资方案（数量、用途）、建立专项存储制度；（2）事中和事后，强化资金使用的信息披露监管。

3、监管内容：发行条件、信息披露。（1）监管定位：处理好合规性审核与价值判断的关系；处理好合规性审核与信息披露的关系。（2）基本发行条件是红线，是监管的底线，信息披露是合规性审核的前提与基础。

4、降低并尽可能统一净资产收益率的要求： （1）配股不再有要求；

（2）增发和可转债均为6%；分离债除现金流差的需要外基本上不需要； （3）非公开发行没有三年连续盈利和净资产收益率的要求；

5、弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：如取消了可转债强制担保、增发募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募集资金项目完工进度等指标限制。

（二）市场化改革给再融资会计监管带来的变化

1、再融资的公司类型呈现多样化。体现在盈利多元化、行业多元化、区域多元化。目前正在研究ST公司的再融资问题：ST公司做什么样的融资是合适的。

2、为达到发行条件而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强。主要包括为履行股权分置改革的承诺、重大资产重组时的业绩承诺以及非公开发行时为了确定合适的基准价格等情形而操纵业绩。

3、会计监管的角度、范围、重点发生变化。重心由环节监管向过程监管过渡，募集资金使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露的及时性和有效性的监管成为会计监管新的重点内容。

特别注意的是，由于招股意向书刊登到发行的时间较短，如何保证大家能够了解公司信息？就要用过程监管来解决，即上市公司所有与发行有关的重要内容均应在日常治理和信息披露中予以公开。

4．借力监管的作用和重要性日益显现。借助三位一体的综合监管体系的力量，借助保荐机构、会计师、律师等中介机构的力量。

二、再融资财务审核的关注重点和主要问题

（一）财务常规性审核关注重点

1、在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；

2、财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平； 3、举例说明如下：

①涉及法定发行条件的财务指标：某公司为了符合发行条件而人为地调整会计估计，目的是调高利润，被否决。

②某公司将超过预期的效益工资计提及发放作为非经常性损益处理，经讨论后改正。

③某公司将本是关联交易的行为视为非关联交易（大股东承担广告费），导致损益增加，目的在于避免触发股改承诺之追加支付对价条款，最终撤回申请。

4、最近一期业绩大幅下降但尚未出现亏损的情形：

①非公开：关注是否及时、充分披露原因及对持续盈利能力的影响； ②公司债券和配股：关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性；

③增发、可转债和分离债：关注是否可能出现发行当年营业利润下降超过50%，经营业绩的下降幅度是否超过同行业平均水平。

5、最近一期出现亏损的情形：

①非公开：关注是否及时、充分披露原因及对持续盈利能力的影响； ②公司债券：关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性；

③配股、增发、可转债和分离债：要求进一步提供证据证明发行当年不会出现亏损。（如果一季报存在亏损，那么就等扭亏为盈的定期报告的时候再审核）。

（二）融资必要性和融资方案的合理性

1、融资必要性

本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用。主要关注：

（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等； （2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）；

（3）前次募集资金使用情况；

（4）财务性投资和非主业投资情况；

（5）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）； （6）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性；

（7）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）；

（8）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）

【建议将必要性、合理性作为董事会预案提交股东大会讨论确定，对利弊进行综合分析。】 2、融资方案合理性

（1）融资渠道选择的合理性； （2）资本结构的合理性；

（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响； （4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则；

（5）董事会前的资金投入以及募集资金量的规定。①董事会前的投入不能算进去，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。②调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

（6）前次募集资金的使用情况及募集的间隔时间：正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），若前次募集资金用的好、用的快的，间隔不到1年也可申请。

（三）募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性

1、原则上不鼓励，反对以铺底流动资金的形式变相补充流动资金。发改委认为铺底流动资金一般为正常流动资金需求的30%。

2、以下几种情形可不受“原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金”的限制： （1）铺底流动资金用于偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金；

（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）以及负债比例较高的行业（如商品流通企业、航空企业等）；

（3）采取配股方式进行股权融资；

（4）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%； （5）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年； （6）由于客观原因的确有必要性；

3、变相补充流动资金，从严审核。如：人为扩大铺底流动资金数额、以对子公司增资（无具体项目）、设立财务公司增资或用于成员单位流动资金贷款。

【上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核】 （四）内部控制制度的完整、合理和有效性

1、报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）； 2、前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为； 3、诚信档案中反映的相关内控问题；

4、内控制度健全是再融资的基本条件。会计师出具的内控鉴证报告是判断健全与否的重要依据。 5、重要经济事项的会计处理不当常常被发审委视为“与会计报表相关的内控失效”的重要证据，进而认定内控制度不健全，不符合发行条件。

【内控鉴证报告的内容与格式要求建议按新的要求出具】 （五）前次募集资金使用情况

1、使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息；

2、公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）；

3、公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）； 4、公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系

5、其他相关问题：前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）。关键在于搞清楚相关承诺的实现与募集资金投资项目的关系。

（六）资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性

1、两个基本原则：①原则上不直接对拟收购资产的质量和未来盈利前景作实质性判断，但要完整、全面、准确地披露拟收购资产的资产质量、财务状况及盈利能力，在此基础上关注预测的合理性、谨慎性、可靠性。②原则上不对评估值的高低作实质性判断，但要关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性。

2、重点关注评估方法的适用性、评估参数的可靠性、结果采用的合理性； 3、特别关注：

（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的适用性问题； （2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据； （3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证； （4）按照孰高原则采用评估结果的合理性（恶劣！）；

（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）；

（6）评估基准日至实际收购日之间收益归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）；

【因为这段期间的收益已经包含在评估基准日时点预计的未来收益之中，而体现在评估价值里面了，所以不能重复计价】

（7）同次收购选择不同评估机构的合理性； （8）矿业权评估问题（正在制定专门要求）。 （七）信息披露的关注重点

1、财务会计信息披露质量是再融资的基本条件；信息披露是很多问题的表现形式。

2、再融资存在的主要问题：①财务会计信息披露的完整性问题；②财务会计信息披露的及时性、公平性问题。③当前要抓紧解决信息披露广告化问题。

3、定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案。

三、其他关注问题

1、累计公司债券余额占净资产比例的计算口径：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

①最近一期数据以公开披露的定期报告为准，是否审计依上市规则而定；【根据上市规则，季报一般不需审计，半年报审计的情况包括：1、下半年拟转增；2、拟弥补亏损；3、拟分配利润（注：根据最新的要求，仅进行现金分红的不需审计）】

②发行人条件中涉及的实现可分配利润、净资产等财务指标原则上以合并报表口径为准； ③累计公司债券余额包括发行在外的企业债券，不包括短期融资券。

④在保证口径一致的基础上，发行人子公司发行在外的债券余额可以按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额。

⑤在计算累计债券余额时，按公司债券的账面余额而不是票面余额计算。【账面余额实际反映了企业应归还的实际债务】

⑥由保荐机构负责督导发行人做到发行时累计公司债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%。

⑦银行业由银监会核定余额。 2、募集资金几个实务问题 （1）前次募集资金界定标准：

①以时间最近的那一次为上一次，不区分境内或境外；

②涉及重大资产重组，如果涉及发行股份，也是上一次募集资金管理；公司债券的也算前次募集资金；【看来是只要发行证券，都算作募集资金】

（2）前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系：从严从细的原则，在募集说明书中也要按照前次募集资金使用情况的规定披露有关内容；③在满足鉴证条件的情况下，鉴证报告截止日期可以晚于审计报告截止日期；审计财务报告截止期为 2010年12月31日，鉴证报告可以出到2011

年的3月31日，原则上鉴证报告的截止期要与定期报告的截止期一致；④原则上不得由不同的会计师分别出具鉴证报告和同期的审计报告，以防止监管套利的问题。

3、强调现金回报：关于修改上市公司现金分红若干规定的决定

【现金分红比例要求仅适用于公开发行证券，不包括公司债券更不包括非公开发行。】

①最近一期年度股东大会现金分红可以纳入累计现金分红，但必须在申报前派发完毕，分子分母期数一致；

②申报当年的中期现金分红不能纳入累计现金分红，主要是方式突击分红以满足发行条件的情况； ③年报进行过追溯调整的（追溯重述除外），计算分母时以调整前的净利润而不是调整后的净利润为准；

④上市未满三年，上市前的现金分红、净利润不纳入分子、分母计算口径；

⑤最近三年发生过重大资产重组的，相关资产注入上市公司前原股东的现金分红不纳入计算累计现金分红；净利润以法定报表的净利润为准；

⑥需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。

【注：另外，现金分红以母公司的可供分配利润为基础，同时注意不要超过合并报表里可供分配利润或者资本公积（转增的情况），以免造成超分】

四、保荐机构建议

（一）如何选择再融资品种 增发 特 点 选 择 股性品种，具有历史盈利要求较高、市场价比较适合历史盈利能力较强、市场和投资者对格约束很强、投资者范围广、承销风险较大 发行人整体情况和未来发展高度认可、股本摊薄压力较小，筹资量需求很大的发行人 配股 股性品种，具有历史盈利要求不高、定价空比较适合历史盈利能力一般、股本摊薄压力间大、投资者范围广、发行数量受到限制、大、筹资量需求相对不大、大股东不愿意稀释存在承销发行失败风险 持股比例且有能力参与认配的发行人 （二）再融资申请存在常见问题 1、再融资的准备工作不充分 2、融资方案缺乏合理性

3、融资品种、融资时机选择不当

04、杨郊红：创业板财务审核

一、基本审核情况

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报）；（2）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题。（3）集中申报时存在排队见面会的问题。

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。

3、关注成长性，同时财务操纵和利润造假现象仍然存在。

二、创业板公司特点

1、整体上体现出良好的成长性； 2、创新性较强，业务模式较新；

3、科技含量高，无形资产占比大；【无形资产占净资产的比例不作为一个发行条件】 4、公司规模较小，培育的时间较短； 5、公司风险总体可控；

6、强调公司IPO信息披露质量：①风险性信息披露的准确性，明确风险点（如季节性特点）；能够量化的就要量化。②突出公司的特有特点和风险；③风险因素的语言和表述应该规范；不允许以对策再来淡化风险，风险就是风险。

二、是否符合IPO中的财务审核条件

1、主要经营一种业务的判断

指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，同一类的业务或相关联相近的集成业务：①与发行人相关或上下游业务；②源自同一核心技术或原材料业务；③面对同一销售客户或者同一原材料供应商的业务；④一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；

若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。【应该是总资产、营业收入、利润总额】 2、关注成长性――这是与主板最大的不同

分析成长的类型。成长的原因是什么，市场及收入提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中一般根据公司反映出来的成长性来判断是否要补中报，一般过季就要求提供未经审计的财务数据（如5月提供3月数，7月提供6月数），根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。

3、关注是否具有持续盈利能力

行业变化导致撤材料。2009年7月至今共上报创业板项目550家左右，名义通过率86%，实际通过率（考虑到撤回材料项目）仅70%。部分企业撤材料，部分企业被否，关注最近的财务数据。

3、关注是否存在税收优惠依赖

若依法纳税且所享受的税收优惠均符合国家税收法律法规的，审核中不管金额、比例大小均不认定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠可能达30－50%，这是整个软件行业存在的基础。出口企业的税收优惠常变，要关注税收优惠的稳定性、持续性。

4、股份支付

杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例。会保持一定程度的政策延续性。最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高1.8万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理。

5、关注重大偿债风险、重大或有事项（举报、诉讼、专利纠纷等） 6、关注是否具备财务独立性：关联交易是否显失公允。

7、股份支付：股份支付准则从来都是适用的，但目前创业板尚未出现需适用股份支付准则的案例，不能使股份支付成为操纵利

润、制造成长性的工具。

二、财务报表编制是否符合企业会计准则

1、关注收入确认 （1）基本要求

①根据具体的业务形态，说明收入确认的时点。

②收入确认是理解企业会计政策的基础，应与会计师充分沟通收入确认是否合理、能否反映经济实质。例如：完工百分比法是否合适、是否合理？商品销售、商品销售与劳务服务无法区分开的，不能适用完工百分比法。

③关注利用跨期收入确认平滑业绩的情形。 ④关注异常技术服务收入的确认。

⑤创业板最小的净利润为1800万元，2000万元、2100万元净利润的项目一大堆，盈利规模大小不是问题，关键是业绩真实、信息披露到位。千万别操纵利润、虚构收入、业绩造假，对此零容忍。真实性是财务审核的核心。

（2）全额法/净额法确认收入

①全额法按照收到的总金额确认收入；净额法将代收付给第三方的金额剔除，只确认归属于发行人的部分收入。

②是否能够反映业务的经济实质，是否与合同规定的权利义务一致；净额法确认是否影响财务信息的完整性（机票代理公司只是吃差价，那么就可以用净额法；有的企业净额法把很多成本剪除了，那么就会导致毛利率极高，就不合适）

（3）完工百分比法

①难点是比例怎么确定；比例略有差异就会对发行人经营成果有重大影响； ②应取得发包方确认、第三方验收等外部证据来证明期末进度的准确性 ③解释完工进度与外部证据比例差异要合理可信，需要相互验证。 （3）初验/终验确认收入

①根据合同约定、初验和终验报告的内容等因素，确认初验和终验应确认的收入比例； ②是否在产品交付时即确认收入； ③是否符合行业惯例；

④是否在报告期内保持一致。 （4）提供劳务和提供商品不能分开

①某发行人对部分业务合同金额在一定数额之上、开发周期一年以上的定制系统集成业务采用完工百分比法确认收入。

②该种业务是集技术开发考务和硬件形态的综合体，软硬件无法区分且不能单独计量：①从研制过程看，劳务与硬件不能离开对方而自成体系并独立完成；②从成本核算看，劳务和硬件的成本相互交叉，不能区分为两个或多个核算对象独立核算；③从合同收入看，不能区分劳务以及硬件各自的份额独立收取。发行人按完工百分比法确认收入不符合准则要求，后根据商品销售确认收入顺利上市。

2、财务数据是否符合产供销和生产经营模式

财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？更容易操纵业绩，要特别谨慎。此类企业的审核标准从严把握。

3、关注毛利率的合理性

①毛利与自身业务是否相符合、与同行业的比较。完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。

②主要问题：毛利率异常变动；与其他公司严重背离，一定要重点关注并核查。关注毛利率的合理性。

4、研发费用资本化

（1）要符合严格的条件：研发费用在税法方面可以加计扣除，盈利好的企业应该用足这个政策，也就是说资本化的话，就是少用了一块税收优惠政策；

（2）关注内容：①开始资本化时点是否谨慎，是否严格符合资本化定义；②研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目；③资本化金额对财务报表的影响程度，关注占当期利润总额的百分比。

5、独立性和关联交易

（1）会计准则与上市规则规定的关联方有一定的差异，那么在认定时选择范围最广的。

（2）审核重点：占同类交易的比重，对收入和利润的影响；②公允性；③对独立性的影响，是否具有独立面对市场的能力；④是否存在关联方非关联化的行为。

6、关注前五大客户、前五大供应商的质量

①披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。

②要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？ 7、同一控制下企业合并

（1）参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同多方最终控制？该控制并非暂时性的，被合并方一般在同一控制人下运行一般在一年以上；【相同多方的，一般很难认可代持的认定同一控制的情形，一般就根据股份来看】

（2）超过100%，运行一个完整会计年度；非同一控制下，超过50%的，运行24个月。

（3）存在同一控制下合并事项的，要假定重组后的公司架构在申报报表期初已经存在，编制备考利润表。

（4）同一合并是按照账面值；非同一合并是按照公允价来认定入账价值，要严格按照准则要求做出方案。

三、防范财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性

①研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。 ②不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。 2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果

①利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。

②目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重要的是要降低关联交易的金额及

比例。

3、利润操纵、虚构收入

①开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；

②如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。

4、造假

一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。

四、财务独立性

1、经常性关联交易：对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。

2、偶发性关联交易：①对发行人的重要子公司（如：收入规模在30%以上）的参股股东要列入审核范围，发行人与该参股股东之间的交易视同“准关联交易”，此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时将予以考虑。

3、对报告期内注销、转出的关联方进行实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

五、内控制度是否健全

1、内控制度是否存在重大缺陷；是否存在资金占用、对外担保；募集资金运用是否规范； 2、会计基础是否较好，建议尽量回避法定代表人、财务负责人为夫妻的情形； 3、分红能力如何，收入是否主要来源于子公司；

4、现金结算的比例问题，由于审计准则中的可验证性难以实现，比例高的话要整改。 5、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。

六、财务会计信息披露的充分性

对季节性风险的披露一定要数量化，季节性风险披露时要定量，要有具体的数据。上半年亏损的，没关系，但要对全年收入进行预测，并对风险进行充分披露。

七、其他问题

审核过程中出现重大事项的，应及时与证监会沟通，比如：会计师离职，中介机构的签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，涉及责任承担主体变更，将对审核工作产生很大的影响。因此中介机构签字人员变动一定要及时告知，今后若出现不及时报告的情形，将严肃处理（监管谈话）。

02、常军胜：IPO财务会计相关规定

一、基本审核理念

1、发行节奏基本无控制，取决于审核的力量、中介机构的配合力度，目前基本控制在半年内。今年3月份最后10天左右的时间上报了170多家企业，消化起来需一个过程，前面基本没有积压的。目前动不起来的有100多家，主要包括：房地产、银行定不了；业绩下滑主动要求延期上会；资产事实上不完整的要先整改；实际控制人发生了变化。建议大家落实反馈意见的动作要快一些。

2、三个突破：①发行节奏市场化：过会未发行的企业一般就保持在5、6家；基本上做到了封卷一家发行一家；发审会环节基本上做到了没有积压；第一次取得了这样的成绩。创纪录发行了250家，融资额4000亿。②审核时间大幅压缩：在发改委意见和政府意见完备的情况下，争取在六个月内完成审核。③审核理念共享：与发改委进行了很多交流，在很多方面取得了共识；下一步在中介机构和监管者之间也要实现贡献，监管机构给中介机构讲的内容与中介机构在发行人讲的内容基本上是一致的，如果是一致了，那就没有企业被否决了。放弃闯关的思想，放弃讨价还价的思想。

3、2010年发行上市的240家主板企业中，上市当年业绩下滑的有60家，基本持平的有80家左右。2011年整体经济形势下滑的环境下，业绩下滑的风险更大，因此审核时对业绩会更为关注：是否虚增利润、是否恣意放宽信用政策从而导致应收账款大幅增加、是否有其他利润操纵的迹象、费用是否不合理地减少。【例如：某公司在奥运会时加大了广告投入，并与控股股东一起分摊了广告费用，不予认可，后来调为上市公司承担，因为受益人是上市公司。】

4、在选择拟发行人时，建议中规中矩的收益率比较好，因为过高的收益率容易引起合理的质疑。对于持续盈利能力的条件，今后会修改，改的方向是增加灵活性；而涉及到规范运作、业绩真实性的要求则会越来越严格。

5、内控将成为审核重点。今后IPO企业内部控制制度的落实情况会成为审核的重点，主要是因为今后内控指引将在上市公司全部施行。随着会计师事务所的吸收合并，其话语权将逐步增加，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告（而不仅仅是鉴证报告），发行人的成本也会增加，无形中提高了发行条件。

二、首发办法财务条件解析

制定依据是证券法第十三条：公司公开发行新股，具有持续盈利能力，财务状况良好。 1、第28条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；从财务状况（资产负债表）、经营状况（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面做出原则规定。

（2）如何理解资产质量：某纺织企业被否，企业存货高。连锁企业铺货也会导致产成品存货比较大；农业企业有季节性，比如秋天丰收就可能集中备货；还有就是原材料价格波动较大，有时候可能集中备货有利于企业；还要对比同行业公司的情况，如珠宝行业存货高但是对比香港周大福、周生生都是这样就可以了。【无真实贸易的承兑汇票主要是为了节约财务费用有时候还是银行要求这样做的，一般金额不大期限较短的在清理之后不构成实质障碍。】

（3）资产质量关注点：①资产流动性怎么样，负债水平怎样，资产负债率是高是低？②应收账款的水平及变动趋势？③存货的构成。三点是判断资产质量的重要方面。

——另外，固定资产的成新率也很重要。

——盈利能力较强，现金流正常；没有规定现金流的具体标准，主要就是各个行业各个企业的现金流均有不同差异。成长性的企业一般都是经营现金流低于净利润。

2、第29条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

（1）有效的内部控制是财务报告可靠性的基本保证；如果企业集体舞弊，那么审计机构不一定能发现。

（2）萨奥法案要求CPA同时出具审计报告和内部评价报告；2011年试点，逐步在上市公司推行； 3、30条：会计基础规范，出具无保留意见的审计报告

（1）这与上市公司不同，上市公司审计报告是定期出具的，可能会出各种意见的报告；而拟上市企业不同，有问题或有意见是有充足的时间去解决并进行辅导的，有问题的企业是不能上会和上市的，所以只接受无保留意见审计报告，有保留意见或分歧的只能解决之后才上报。

（2）原始报表和申报报表存在重大差异的，说明会计核算基础较差。如果原始报表后补的话，那么就涉及诚信问题的，那就大了。合理解释：比如原来不是上市公司，那么有些东西就没有严格按照会计准则，比如坏账就没有计提；再比如新旧准则存在差异等等。存在差异并不影响发行条件，但是重点差异的（比如以前亏损现在盈利了），那就影响条件了，而不是单纯的几个科目理解不同，而是原始报表基本上就不可信了，那就与该条违背了。有一家从事种禽的企业，中介进场辅导之后帐实严重不符，就是很多资产强制性的折旧和摊销，很多资产其实还很新但是账上已经为零了。——如果基础差，后来制度怎么建立，人员怎么调配的，以后怎么保证会规范？原则上申报期不能存在该种情况。

4、31条：发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更

（1）企业会计准则——基本准则：保证较高的会计信息质量，是投资者判断企业的一个基础。 （2）前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不能随意变更。为了增加净利润，坏账准备计提政策动脑筋；原则上申报期会计政策不能变，要是变也得往谨慎里变。

（3）真实性第一，不能模拟倒推；不能为了可比性而牺牲真实性。

5、第32条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（1）关联交易通常比较容易成为粉饰报表、调控利润的工具。上市前大股东都是活雷锋，而上市后上市公司就成了大股东的提款机。

（2）关联交易案例：交易价格一定要公允。某太阳能企业被否，就是涉嫌通过关联交易操纵利润【超日太阳能】。价格对比标准：市价、可比价格或类似价格，实在找不到就核查合理的成本和收益。发审委否决：资产的完整和独立性：企业把设备拿进来了，土地和厂房没拿进来；把企业的上下游割裂开来，上游或下游没拿进来；同业竞争还存在，把行业分得很细来解释；持续盈利的判断：主观性强一些，但是也有依据。

6、33条：发行条件的具体财务指标

（1）借鉴境外市场，规定净利润、现金流、营业收入三个指标。这是基本门槛，更加看重的是真实可信、规范运行。

（2）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）比例20%的规定是在公司法没修订的时候规定的，已经落后了；另外，无形资产的范围会计准则也做了调整，如研发费用资本化，商誉不再作为无形资产了。以后可能会调整首发办法，但是没调整之前还是会执行的。

（3）最近一期末不存在未弥补亏损就好，也就是报告期内可以存在。建议折股时还是要留有一些余地，分配时也不要全部分掉。

7、第34条：依法纳税

（1）纳税情况可以佐证发行人的盈利水平和对相关法规的遵守程度，还是很关注纳税资料的，这是相对公证的机关对企业利润可信度一个公正。尤其是增值税的缴纳情况，关注企业的收入情况。所得税可以补，增值税按照规定延迟缴纳的时间只有半年。也会存在以补税作为代价确认虚假收入的情况，以博取上市的更高定价。【尊重税务部门的意见，因为证监会不是税务部门，也管不着。】

（2）严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高：税收优惠与国家政策不一致，先要找到依据，解决真实性问题（比如有的找到了当时的会议纪要，而且税务部门也确认了，也可以了）；税务部门发表意见；大股东要做出承诺；会计处理计入非经常性损益。以前判定非损多以税收是否合法作为依据，现在有的比较谨慎，如果有的税收优惠期只有一年或两年那么也是非损，有的三年都享受了但下一年就取消了，那么也计入非损；国产替代进口的固定资产政策，也计入非损。【就是说，非经常性损益关注的是税收的持续性，比如软件行业的税收，是国家产业结构调整的一个重要政策，将长期执行，予以认可】

8、第35条：持续盈利能力

（1）对持续盈利能力的判断并不是对破产风险的判断，而如果就是因素发生变化而对生产经营产生重大影响就不符合发行条件，不能把一个存在重大不确定性的企业交给投资者。（比如一年净利润只有3000万，而诉讼标的动不动上亿肯定就不行）

（2）发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营价格产生重大疑虑的事项。（诉讼是隐瞒不了的，你想人家都告你了，你还能隐瞒的了吗？）企业在正常生产经营中，发生诉讼是正常现象；中介机构尽可能的搜集到的诉讼尽可能多的披露出来，因为重大诉讼判断标准不一样。

9、第36条：违反一条，36个月内都不能再报

10、37条：兜底条款，监管者与中介机构分歧最多的地方 （1）经营模式变化：从寻呼机到手机的变化；

（2）大客户依赖：大客户怎么判断？通信软件企业要不给联通做要不给移动做，一个公司代表了一个行业，没问题；电表我主要就是给国家电网做，也没有问题，因为他就代表一个行业。如果是充分竞争的行业，你重大依赖某个客户，且这个客户透明度就不是很高，可信度不是那么强，那就会有问题。【某企业只代理一家企业的药品，并且不是独家代理，觉得风险比较大】

（3）不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定

（4）净利润主要来自于非控制公司：PE参股公司上市，现在并不是很鼓励；投资收益不能超过50%。【也是在充分论证，现在也在考虑修订这个问题，你不能说投资眼光好，企业挣钱就是坏事，会里也在反思这一条。但是现在，修订之前还是不要超过50%；影响比较大的，还有一个就是汽车行业，产业政策导致谁也不能控股，以前有比例合并法，现在多多少少就有不确定性。】

【条件不多，核心精髓就是真实性，只要是真实性能够保证，理解不一致都还有解释修改和调整的机会】

三、关键财务问题

1、股份支付：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。【原理：股权激励属于非高度明确的事项、非持续性发生的事项、受外部条件限制的事项，实行收付实现制】

2、加盟经销模式是监管部门的关注重点：品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的。但严重关注某些历史很短、快速扩张的品牌（如最后一年门店速度异常增长）、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩。今年5月，发审委宣布取消珠海威丝曼服饰公司的IPO申请。此前，该公司曾遭举报，被指2002年前后，公司一度将加盟商队伍扩充至1200余家，但仅仅一年，就有近千家加盟店经营亏损被迫关门。对于连锁企业，原则上应对每一家加盟店的经营情况、收入、利润等进行尽职调查；如果加盟店数量特别多的，可以分区域披露。此外，创牌子的盈利模式也应该重点关注，尤其关注其持续性，因为牌子创得快一般消亡得也很快。

3、财务报表的编制，对相同或类似的业务应采用一致的会计政策，即不要随意变更会计政策和会计估计。在申报期内变更的，认为存在操纵利润的嫌疑。【例外情况：如果变更后更加严格了，或者严于同行业的平均水平，则予以认可，因为变更后更趋谨慎。】

4、与关联方的交易100%计提坏账准备的依据不足，因为对关联方应该是能够进行控制的。

四、会计专题研究

（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题

1、玩具以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以承载动漫形象的玩具的销售为目的。 2、不以卖拷贝不以卖播放权为主，本质上就是一种广告投入。 （二）企业合并 1、问题和背景

问题：同一控制下资产收购是否可以按评估值入帐? 背景：

（1）3号适用意见的主要目的在于鼓励整体上市，避免同业竞争。

（2）IPO管理办法第9条关于有限责任公司按帐面净资产折股可连续计算经营业绩的规定，其前提是要求公司主要经营性资产的计量基础在报告期内应保持不变。

（3）企业会计准则第20号《企业合并》规定合并方在企业合并中取得的资产和负债按合并日被合并方帐面价值计量，不应改变计量基础。

2、结论

（1）如果重组进入公司的资产形成一项业务，则符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并原则处理，即不得评估调帐，应按帐面值处理。举例：某企业2008年9月和11月分别购入同一控制下设备、厂房和土地使用权，但按评估值入帐的会计处理即属错误。该案例核心提示要点在于：①其目的在于回避股权收购；②尽管交易行为是购买资产，但已形成业务合并。把企业合并分拆为业务合并+资产买卖，人为地规避企业合并与“3号适用意见”的，则业务合并参照企业合并。同一控制下的追溯调整，包括业务合并和企业合并。

（2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应该改变其计量的基础（也就是不能评估调账，因为就是左兜装右兜，无任何经济利益的流入和流出）；业务合并参照企业合并处理：重组进入的相关资产如果构成一项业务，符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持在被合并方的原账面价值不变。（聪明就在把企业拆开一部分一部分进来，也是不行的，按照实质重于形式的原则，千万不能评估调账）

（3）同一控制下合并，交易时可以评估，也可以以评估值进行交易（交易价格是双方谈判的结果），若以评估值作为交易价格，则正确的会计处理应该为：①应以原账面价值作为入账依据；②评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积（股本溢价），不足时冲减留存收益。③单独购买资产的交易但未形成业务的，可以按评估值入帐。

（4）因企业合并准则规范的是对合并事项的会计处理，而不仅是规范合并报表的编制，因此，在调整时母公司报表及合并报表均应做调整。

3、非同一控制下的企业合并

不接受“捆绑”上市，不鼓励也不限制“整合”上市，而是要求规范。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）在20%以下的不受影响；20%－50%的运行1个完整会计年度；50%－100%的运行2个完整会计年度；100%以上运行3个完整会计年度。

（三）企业分立 1、背景和问题 （1）背景

某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务以分立的方式予以剥离（某仓储企业基于大致相同背景开发商业地产）。

（2）问题

分立后的公司经营业绩是否依然可以连续计算？ 2、结论

①企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。原来认为分立后应运行3年，现在正在考虑放宽条件的环境是否成熟。主要考虑两点：（1）分立是否导致主营业务发生变化。普遍认为很难说没有变化。（2）分立也要追溯调整，涉及剥离报表编制的问题。资产、收入等很好分割，但费用分割的合理性不好判断（即使按照收入的比例进行分割），可能无法真实反映公司的盈利能力。

②因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。

③目前证监会也在呼吁房地产作为伴随业务的公司上市打开口子的问题，但还没有结论。 ④真要做分立，则业绩不能连续计算，不属于整体改制，要独立运行满3年。 （四）几个关注点

1、关于会计核算的真实性，相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题，建议： （1）经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况；

（2）对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；

（3）如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

2、会计政策及会计估计的变更

虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但要掌握和遵循以下原则： （1）不能随意变更，容易导致操纵利润的嫌疑；

（2）变更的应可以证明会计政策更趋谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润； （3）申报期内不要出现无法证明自己更趋谨慎的变更； （4）还要参考同行业的会计政策标准。 3、小诉讼简要披露，大诉讼详细披露。

01、杨文辉：IPO非财务审核

一、产业政策

1、国家发改委已于 2011年3月27日颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该产业指导目录自2011年6月1日起施行，《产业结构调整指导目录（2005年本）》同时废止。今后应以新的产业指导目录为依据做好尽职调查工作。

2、外商投资企业产业指导目录预计近期将有新的调整，在做尽职调查时也应关注。【商务部副部长王超18日表示，相关部门将尽快出台《外商投资企业产业指导目录》，继续完善利用外资政策，引导外资投向高新科技、节能环保等战略性新兴产业。】

3、募投项目不能是限制类或淘汰类的产业。

4、对于发行人目前从事的业务是否符合产业政策也应进行尽职调查，重点关注是否属于淘汰的落后产能、落后技术，如果涉及到限制类或淘汰类的产业，必须要披露清楚。

二、主体资格

1、股份公司：依法成立和合法存续；同样要符合公司章程的规定。【有的股份公司是由审批制设立，只要审批部门的确认也不会构成障碍。】

2、持续经营时间：3年以上。有限公司整体变更可以连续计算，也是可以评估调账，只是不能业绩连续计算。

3、注册资本：足额缴纳，就算是分期出资也要缴纳完毕。

4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续基本要办理完毕。商标、专利、土地、房产等资产的产权转移手续要办理完成，未办理完成的，不宜上报。

5、生产经营：合法合规（特殊行业目前有些还不适合上市）

6、主要业务和经营管理：未发生重大变化；连续性、稳定性、可比性；

7、股权结构：清晰、稳定、规范。招商引资的过程要合法；股东须为合格的股东，如证券从业人员不能持股，有的产业外资不能入股，有些行业如银行保险对股东有特殊要求，有的股东是特殊身份不适合做发行人股东；对于不能持股的人，在上报前要解决好，并且不能通过特殊的安排来解决。

三、独立性

1、一完整四独立：重点关注资产完整，生产经营所必需的商标、专利、厂房、设备等的所有权和土地使用权均应进入发行人，不宜将部分资产放在发行人之外；

控股股东许可使用是不是可以？发行人能取得所有权的要尽量取得所有权而不能不取得。除了土地使用权、特许经营许可使用权外，其他资产应以所有权而不能仅以使用权来出资，要核查发行人资产的所有权、控制权在谁的手里。【独立的土地和厂房、商标和专利等，原则上不能留在控股股东处，比如设备买过来了而土地和厂房租赁，也是有独立性缺陷的。向控股股东租赁土地和厂房是有独立性问题的，可能是考虑发行人的净资产规模和现金流，但是这是有点可以规避的事情，发行人的资产是多少就应该是多少，不然以后还有可能拿募集资金去收购控股股东的资产。】

2、时间要求：报告期内还是申报时点？

资金占用或委托担保可以时点解决；有的问题可能规范运作需要一个过程，那个时点独立了还需要时间考察。做项目发现问题还是要及时整改而不是要求在申报时整改就可以了。尽量独立运行的时间是越早越好的。

3、其他关注：要求是实质上而非形式上的独立运营，是否独立运营需有一定的时间来检验。同一控制下的合并，该运行的时间要运行够；原来存在不独立情形进行规范后，也需要运行一段时间才能上报。

四、募集资金运用

关注发行规模是否合理、正常、匹配；关注投资项目是否审慎决策、是否可行；关注资金的实际需求，不可以编造项目；关注项目前景，包括盈利能力、风险防范、使用效益等。

五、整体上市

1、慎重剥离

①鼓励整体上市。让投资者看到一个真实的公司而不是一个剥离干净的公司，所以现在基本理念是鼓励整合和整体而不是粗暴和单纯的剥离。

②原来是持续经营主体，无特殊障碍的，在正常情况下不要再做分立或业务剥离；如果原公司业务多，部分业务受到限制而将受限制的业务予以剥离的，应有合理的处理和安排，并且不能影响业绩的连续计算。

2、同业竞争

①这是红线；一个行业不能太细，不能一个行业竞争变成一个产品的竞争，产品不竞争也不行；不能单纯用区域界定不竞争；共用品牌、原材料等也是同业竞争。

②不能以细分的行业、产品、客户或销售区域来分析认为不存在同业竞争。如果生产的流程、技术、设备具有通用性，或者虽有差异，但销售渠道、客户有重叠的，均应纳入发行主体整体上市。

3、关联交易

①重点关注持续性的关联交易，建议尽量减少。必要的东西都应纳入发行主体。例如：必要的后勤保障类资产、后勤服务应放在发行人。代工企业，应关注员工待遇和福利。

②新引进的投资者中有客户或供应商的，要关注交易的定价公允性、可持续性、是否是做业绩、必要性和真实性。

③控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关业务的处理：专门开会讨论了此事，中国国情是人情味比较浓，能整合在一块的尽量整合一块，如果不能整合就要判断业务的独立性了，要独立性能分得很开；若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体；业务的历史沿革、亲属关系的演变等去关注，有些家族比较复杂整合比较有难度。直系亲属必须进来，旁系亲属能进的也要尽量进来亲属范围界定上不能单纯从准则规定，直系亲属当然构成关联方，旁系亲属、姻亲亲属是否构成关联方，建议仍应予以关注并进行尽职调查。个人认为，有利益转移的都可能构成关联关系。亲属关系并不构成实质性障碍，但一定要查清楚。单纯的书面问卷调查远远不够，要访谈，并且去工商等部门走访。【例：某拟发行人的重要供应商的负责人是该发行人董事长同母异父的兄弟，竟然说不知道，这很难让人信服；该项目已经撤回。】

④发行人主要股东持股比例较高，并且控制着主要的技术或商标，或者为发行人的主要客户的，可能对独立性构成重大不利影响，应重点关注。

4、关联交易非关联化

应关注非关联化的真实性、合理性、合法性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后的持续交易情况、是否存在重大违法行为。并且应详细披露。

5、引进战略投资者

关注彼此间的交易是否公允、透明、真实，程序是否合法合规，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

六、董事、高管的重大变化

1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性；

2、没有具体量化指标，建议具体问题个案分析，主要考虑变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等因素。

3、董事、高管发生重大变化的，可能对公司经营的连续性、稳定性和可比性造成影响，这也涉及公司的治理结构是否完善、有效，以及三会、经理层的运行是否规范，因此应关注变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。【例如：董事会的大部分成员都发生了变化，仍认定为未发生重大变化的，则令人质疑其三会是否形同虚设，并未实际发挥作用。】

4、特殊情况：一人公司的公司治理完善和优化、同一控制下合并的处理；一般情况不会认为是重大变化。

七、董监高的诚信问题

1、重点关注董监高的任职资格是否符合有关规定，应关注董监高是否受到证监会的行政处罚或交易所的谴责，持续关注历史上以及审核期间是否存在受处罚或谴责的情形。

2、重点关注董监高的竞业禁止：与发行人是否存在利益冲突。如果从事相同或相近业务的，在申报前一定要合理解决，而非形式上的解决。

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