股份有限公司累积投票制度研究

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1》《《。累积投票制度，是指在股东大会选举两名以上的董事和监事时， 殴东所持的每一股份都拥有与当

嚣以从美国《模范公司法》对该制度的态度演变得到印证。 1 5 9 0年《模范公司法》序言对累积投票实行强制主义； 9 5年则规定了两种平行 15的具有选择性的立法例：一是强制

选的董事和监事总人数相等的投要 .股东既可以把所有的投票权

集 t举一人，亦可分散选举数 选人，最后按得票数之多寡决定当选董事和监事人选的表决制度。一

一

一

主义累积投票制，二是许可主义累,

积投票制； 9 9年《范公司法》 15模删除了强制主义累积投票制，明确规定许可主义中的选出式或选人式

、

累积投票制度的

立法例“累积投票制起源于英国”,但盔黄固得到了重大发展。 l 9世纪 6年代，国依利诺斯州的人民对 0美

两种立法选择；1 8 9 4年《正模范修公司法》更加明确地采纳了选人式。

受美国立法态度的影响，日本对累积投票制度也经历了由强制

州某些铁路经营者的越轨和欺洋行为普遗流露出不满，报界仗义欹 ,披露了控制着许多家欺诈小乐的铁路公司的若干头目。该州

主义向许可主义的转变。 9 0年日 15

本修改其《日本商法典》,过第时通 17号法， 6追加了第 16条之三， 5规定：即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制度，但若有持股

遂 j7 8 0年所制定的《宪法》第 3常第 1 1条规定，任何股东在法^\ 选举董事或经理人的任何场台均得亲自或通过代理人行使霉投票权，而且此类董事或经理

一，

、 .

.。

占公司已发行股总数 1 4以上的/

股东提出请求，公司必须采用累积投票制度。但是，日本在 1 7 9 4年通

得以任何其他方式选举。该州旋印在公司法》 2第 8条规定了累积投票制度。之后，美国各州纷纷步其后尘， 15至 9 5年，国有 2美 0个州或 宪法中 .或在公司法中，或兼

过第 2号

法对该条进行了修改， 1规定：“选任二人以上的董事而召为

集股东大会时 .除章程另有规定外，股东可以对公司提出累积投票

的要求”。即是说，司可以章程排公除累积投票制之适用。

芷宪法和公司法中规定了累积投票制度。

我国现行《司法》对累积投公票制度未作规定，为保护少数股股东之利益计，实应加以增订。问题在于我国法律对累积投票制度应持强制主义抑或许可主义之态

美围各州关于累积投票制度的立法例有所差异。一为强制性累积投票制度，如阿肯瑟、加利福尼 亚等州；一为许可性累积投票制

度。许可性累积投票制度又分为两种 .一选出式，即除非公司章程 是伶榍反规定，就应实行累积投票

度。根据我国《司法》规定，公之股份有限公司章程由发起人制定，并

经创立大会通过，创立大会通过公司章程的决议。必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通

制燮。如阿拉斯加、华盛顿等；二是选入式。即除非公司章程规定了累积投票制度，否则不实行之，如密 歇根、泽西、约等州。尽管目前 新纽在美国有些州还对累积投票制度

过。可见，公司章程的决定权还是掌握在多数股股东手中，若对累积投票制这一削弱多数股股东表决

实行强制主义，但大多数州的现代公司法已趋向许可主义。这一点可

力的制度持许可主义之态度，无论选出式还是选人式，多数股股东一般均会将其排斥在外，那么，法律

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