经济法复习资料（10个案例！）

【【案案例例11】】1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

（2）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2000年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。 （4）2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。 （1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

（2）丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？ （3）戊的主张是否成立？并说明理由。

（4） 甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

（5）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。 （6）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？

【案例1答案】（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

（2）丁的主张不成立。根据《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。（解析：退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。）

（3）不成立，据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

（4）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：① 处分合伙企业的不动产；② 改变合伙企业的名称；③ 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④ 向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦ 依照合伙协议约定的其他事项。

（5）不符合。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。 （6）合伙人丁属于通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：① 合伙协议未约定合伙企业的经营期限；② 合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③ 应当提前30日通知其他合伙人。

【【案案例例22】】A、B、C经协商拟设立生产成衣的有限责任公司。A以货币10万元出资；B以厂房、设备作价出资25万元；C以专利权作价出资12万元。三方草拟的章程规定：（1）每一股东享有同等的表决权；（2）董事会决定公司的经营方针和投资计划；（3）董事会由5人组成；（4）监事会由A、B、C各派一人组成；（5）若在经营期三方合作有问题，可抽回出资。请根据以上事实，指出A、B、C草拟的章程各项是否存在问题，并说明理由。 【案例2答案】A、B、C草拟的章程各项是否存在以下5个方面的问题：

（1）C以专利权出资作价金额不合法。股东以工业产权、专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。专利权出资额超过法定标准；（2）每一股东享有同等表决权是错误的。公司法规定，有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权；（3）董事会决定公司的经营方针和投资计划是错误的。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权；（4）监事会由ABC各派一人组成是错误的。监事会应当由股东代表和适当比例职工代表组成；（5）在经营期内抽回出资是错误的。公司法规定，股东在公司登记后，不得抽回出资。

【【案案例例33】】1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于98年6月向银行贷款5万元，期限一年。98年8月，甲提出退伙，鉴于当时企业盈利，乙、丙表示同意，同月，甲办理了退伙结算手续。98年9月，丁入伙。此后，因经营环境变化，企业严重亏损。99年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将企业现有财产3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。99年6月，银行贷款到期后，银行发现该企业已解散，遂分别向甲、乙、丙、丁要求偿还全部贷款。甲称自己已退伙，不负责清偿债务。乙表示只能按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。丁称该贷款是在自己入伙前发生的，故不负责清偿。

要求：根据以上事实，回答：(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？说明理由。(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？

【案例3答案】（1）甲乙丙丁的主张都不能成立。因为：退伙人对其退伙前发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲应对退伙前发生的银行贷款负连带清偿责任；合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙的主张不能成立；以劳务出资的合伙人，也应承担合伙人的法律责任，丙应对银行贷款承担连带清偿责任；入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对银行贷款也应负连带责任。

（2）根据法律，合伙企业的债务首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业的财产不足清偿时，由各合伙人承担连带无限责任。本案中，乙、丙、丁应全部退还已分得的财产，该财产首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部份，由甲、乙、丙、丁承担连带无限责任。

【【案案例例44】】甲有限公司和乙丙两个自然人经协商后，决定成立一个有限合伙企业，共同经营服装加工生意，其中甲、丙为有限合伙人。甲、乙以现金的形式分别出资20万元和10万元，丙以劳务作价5万元出资，推举乙作为合伙企业的代表，并签订了书面的合伙协议。在该合伙企业存续期间，发生下列事项：

（1）乙认为当初丙一分钱不出而成为合伙人不合适，要求丙补交5万元出资，丙不同意。 （2）乙以合伙企业的名义与戊签订了一份价款为3万元人民币的服装购买合同，结果戊没有按照合同约定提供服装，以致已付出的3万元货款拿不回来。对于乙与戊签订服装购买合同，丙认为乙事先未与全体合伙人商量，而拒绝承担合同损失。

（3）乙不愿再经营服装加工生意，拟将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丁，甲不同意，但也不愿意购买乙的财产份额。 问题：

（1）甲有限公司能否作为合伙人同乙丙共同组建有限合伙企业？为什么？ （2）乙要求丙补交出资是否合法？说明理由。 （3）丙拒绝承担损失的理由能否成立？说明理由。 （4）乙是否可以转让财产份额给丁？说明理由。

【案例4答案】（1）甲有限公司可以作为合伙人同乙丙共同组建有限合伙企业。自然人、法人和其他组织可以成为合伙企业的合伙人。

（2）乙要求丙补交出资合法。根据规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但是有限合伙人不得以劳务出资。

（3）丙拒绝承担合同损失的理由不成立。根据规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。执行合伙企业事务的合伙人，在取得对外代表权后，即可以以合伙企业的名义进行经营活动，在其授权的范围内作出法律行为。这种行为对合伙企业有法律效力，由此而产生的效益应当归合伙企业所有，成为合伙财产的来源；带来的风险，也应当由合伙人承担，构成合伙企业的债务。

（4）乙不可以转让财产份额给丁。根据规定，合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【【案案例例55】】2001年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资6万元，乙以实物折价出资12万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资5万元，丁以货币出资5万元；（2）约定了分配利润和承担风险的比例，合伙企业的利润分配按照甲40%，乙38%，丙20%，丁2％进行；合伙企业的亏损分担按照甲41%，乙29%，丙30%；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）2001年5 月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。（2）2002年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2002年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资5万元。2002年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务36万元要求合伙企业的现有合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2002年4月独自决定聘任合伙人以外的B 担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。（4）2003 年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿B 公司的到期债务8 万元。D公司于2003年6 月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D 公司于2003年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。

要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）合伙协议中的利润分配、亏损承担方式是否符合规定？说明理由。（2）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。（3）丁的主张是否成立？明理由；如果丁向A公司偿还了在合伙企业中自己应按份的责任。此时A公司还继续要求丁偿还其他合伙人应偿还的的那部分责任时，丁是否可以拒绝，说明理由？（4）戊的主张是否成立？并说明理由。（5）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。（6）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。（7）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？

【案例5答案】（1）利润分配、亏损承担方式不对。合伙协议应当遵循公平原则，体现权利义务的一致性，不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。本题中，没有约定丁的亏损比例不符合规定。

（2）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

（3）丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业

债务，与其他合伙人承担连带责任。

丁不可以拒绝。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

（4）戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（5）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合伙人一致同意：①处分合伙企业的不动产；②改变合伙企业的名称；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④向企业登记机关申请办理变更登记手续；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦依照合伙协议约定的其他事项。

（6）合伙企业的做法不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。

（7）合伙人丁属于通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。

【【案案例例66】】中国某企业与美国某公司决定合资经营，拟定的合资经营企业合同（草案）中约定定：（１）将合资企业组建成合伙形式；（２）注册资本为2000万元人民币，其中中方占1600万元；（３）在经营期满后，全部财产归中方所有，在经营期内中方不参与利润的分配；（４）本合同经中国对外经济贸易主管部门批准后生效。 请分析：上述有哪些违法之处？说明理由。

【案例6答案】：（1）中外合资经营企业的形式不符合法律规定。依《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的形式只能是有限责任公司。

（2）外方的出资比例不合法。依《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业中的外国投资者其出资的比例不得低于注册资本的25％。

（3）经营期满全部财产归中方所有，合营期中方不分配利润约定不合法。依《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业是有限责任公司，双方依法必须按出资比例分配利润，承担风险，公司解散是按出资比例分配公司的剩余财产。

【【案案例例77】】中国甲公司与外国乙公司签订一批货物买卖合同，甲方向乙方购买机器设备，价款500万元，合同约定违约金100万元。

要求：根据《合同法》的规定，回答以下问题。

（1）甲方尚未付款前，发现乙方的供货不符合合同约定，应如何处理？

（2）如果乙方违约未能供货，给甲方造成损失5万元，乙方要求减少违约金数额，法律是否允许？

【案例7答案】（1）根据《合同法》规定，一方在对方履行债务不符合合同约定时，有权拒绝其相应的履行要求。所以甲方发现乙方的供货不符合合同约定，可以不支付贷款。（2）《合同法》规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本合同约定的违约金为100万元，如果实际损失5万元，应属于约定的违约金过分高于造成的损失，乙方可以请求减少。

【【案案例例88】】A、B、C三人于2005年6月3日书面订立了一份普通合伙协议。协议约定，三人共同出资30万元开设一家餐厅，其中A出资15万元，B出资8万元，C出资7万元；三人按出资比例分享收益或分摊亏损。2005年8月29日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了营业执照。2006年6月8日，合伙企业陷入了资金周转困难，A、B、C三人于是向某市商业银行贷款20万元，期限为1年。2006年10月25日，A向B、C二人提出，自己准备退出合伙企业，并将自己在合伙企业的全部财产份额以12万元的价格转让给D。B、C二人协商后表示同意。2006年11月15日，D向A交付了12万元后，A办理了退伙结算手续；B、C向D介绍了有关餐厅的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2006年年终结算，该餐厅发生严重亏损。

2007年5月12日，B、C、D三人商定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产10万元进行了分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。2007年6月16日，银行贷款到期后，银行便要求A偿还全部贷款，A提出因自己早已退出合伙企业，应由B、C、D承担合伙债务，自己不再负责。银行于是要求D偿还全部贷款，D却以该笔贷款发生在自己入伙前为由拒绝还贷。当银行又要求B、C偿还贷款时，B、C则表示只能按合伙协议约定的比例偿还应由其偿还的份额。

请根据以上事实，回答下列问题： （1）D入伙是否符合入伙的条件和程序?

（2）当银行要求A、B、C、D四人偿还贷款时，A、B、C、D的主张能否成立?并说明理由。

（3）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?

【案例8答案】：（1）D入伙符合入伙的条件和程序。《合伙企业法》规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人。订立合伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营和财务状况。D受让A在合伙企业的全部财产份额时，B、C向D告知了餐厅的经营和财务状况，并共同修订了合伙协议，办理了变更登记手续，符合合伙企业法规定的新合伙人入伙的条件和程序。（2）A的主张不能成立。因为，《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担连带责任，因此，A应对银行贷款承担清偿责任；B、C的主张不能成立。因为，无限合伙人之间对债务的分担对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。因此，《合伙企业法》规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此，D应对银行贷款承担清偿责任。（3）合伙企业现有全部财产，应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由A、B、C、D承担

无限连带清偿责任。

【【案案例例99】】某乡镇企业为购置设备，向银行贷款30万元，企业以自有工具车一辆作抵押（评估价10万元），另由乡财政所作保证。贷款到期后，企业仅归还15万元，其余贷款及利息无法偿付，为此，银行向法院提起诉讼，要求乡财政所承担连带清偿责任。

请根据以上事实，回答下列问题： （1）乡财政所是否应承担连带责任？为什么？ （2）法院对此案应作如何处理？

【案例9答案】（1）乡财政所不承担保证责任，属于无效担保。根据《担保法》规定，除经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷担保者外，国家机关不得作为保证人。（2）根据《担保法解释》规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。本案中主合同有效，债权人应当知道担保人财政所不具备担保资格，属于有过错，而债务人不能清偿部分为30－15－10＝5万元，所以乡财政所承担民事责任最多只有2.5万元。

【【案案例例1100】】某股份有限公司98年12月15日通知董事定于本月29日召开董事会，董事会成员为17人，本人出席会议的有7人，另有2人书面委托他人参加会议，其中A委托某董事代为出席，B委托某监事代为出席，董事会会议主要研究的事项有：（1）决定公司下年度的投资计划；（2）制订公司的利润分配方案；（3）制定公司若干具体规章。

请根据以上事实，指出上述内容有哪些不合《公司法》之处？为什么？

【案例10答案】答：（1）公司法规定董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席，董事A的委托合法，B的委托违法，受委托者无权出席董事会。（2）公司法规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，该公司董事会成员为17人，合法出席会议的仅有8人，不足董事会人数的一半，董事会的召开不符合法律规定。（3）会议议程中的第一项和第三项分别为股东大会和经理的职权，不应由董事会讨论决定。（4）公司法规定，董事会会议的决议应经全体董事的过半数通过，该公司的决议由出席会议的董事过半数通过不合法。 简答题：

1．什么是揭开公司面纱？揭开公司面纱的法定条件是什么？ 2、简述设立有限责任公司应当具备的条件。 3、简述可撤消合同的条件。

4. 反不正当竞争法的基本原则主要有哪些？

5．消费者和经营者发生消费者权益争议的，解决途径有哪些？ 6、简述诉讼时效中断和诉讼时效中止。

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