2013年第十届财会信息化大赛试题 - 图文

浙江省第十届大学生财会信息化竞赛

初赛试题（本科组）

浙江制造股份有限公司资料

（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）

第一部分 公司基本情况

一、公司背景

浙江制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江制造”）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕第1号文批准，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001002136的《企业法人营业执照》。公司股票已于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易，现有注册资本1,593,263,574.00元，股份总数1,593,263,574股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份A股3,052,668股，无限售条件的流通股份A股1,590,210,906股。本公司属机械制造行业。经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。

公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。公司2012年度纳入合并范围的子公司有25家，其中：通过设立或投资等方式取得的子公司7家；通过同一控制下企业合并取得的子公司13家；通过非同一控制下企业合并取得的子公司5家。2012年度公司实现营业收入833,980.53万元，归属于母公司股东的净利润33,189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.90%。

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二、主要会计数据和财务指标

项 目营业收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）总资产（元）归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）2012年2011年调整前8,339,805,268.738,173,449,414.23331,890,098.69465,393,589.19250,518,108.64394,869,233.95本年比上年2010年增减（%）调整后调整后调整前调整后8,318,004,995.040.26%7,819,675,175.177,819,675,175.17480,304,448.72-30.90B5,808,640.97425,808,640.97394,869,233.95414,715,878.580.3010.30112.23%9,308,139,278.124,004,844,477.09-36.5665,188,556.69365,188,556.69451,393,467.090.3030.30314.22%8,078,603,202.673,765,286,953.33614,761,425.53414,863,246.610.2110.2920.2110.2928.62.30%8,563,329,533.298,804,541,656.823,651,762,744.443,866,588,396.0348.24E1,393,467.09-29.90%0.303-29.90%0.303-3.61.22%-8%8,078,603,202.67-8.82%3,765,286,953.33 三、非经常性损益项目及金额

项 目非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计2012 年金额24,524,463.9176,796,299.2321,960,036.4011,715,682.6525,603,072.3228,021,419.8281,371,990.052011 年金额19,121,040.9369,022,653.7614,910,859.534,450,001.8717,091,712.614,977,628.7185,435,214.772010 年金额46,155,056.9537,838,680.761,655,628.2716,980,976.758,048,304.9560,620,084.28单位：元说明-- 第2页，共38页

四、控股股东及实际控制人情况

浙江制造为民营上市公司，公司控股股东为钱塘集团公司，钱塘集团公司的实际控制人为鲁南，除浙江制造公司以外，实际控制人鲁南还拥有另3家国内上市公司的控制权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

钱塘经理人责任激励会100% 其中：鲁南80% 钱塘集团公司 51.53% 其他股东 48.47% 浙江制造股份有限公司

五、公司治理

（一）公司治理的基本状况

报告期内，为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，坚持公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的通知要求，结合公司实际，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了全面修订。

报告期内，为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关文件精神，公司对利润分配政策进行了调整，并对《公司章程》相应条款进行修订，新修订的《公司章程》已经临时股东大会审议通过。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，保障公司全体股东和公司利益，使公司的治理水平进一步提升。

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（二）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1．本报告期年度股东大会情况

会议届次召开日期会议议案名称2011 年度董事会工作报告、2011 年度监事会工作报告、2011 年度财务决算报告、2011 年度利润分配方案、2011年度关联交易执行情况报告及2012 年度日常关联交易预计的议案、关于与钱塘财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的议案、关于续聘会计师事务所的议案决议情况披露日期2011年度股东大会2012年4月11日全部通过2012年4月12日

2．本报告期临时股东大会情况

会议届次召开日期会议议案名称关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案关于修订公司章程的议案、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案、关于对下属子公司委托贷款的议案关于变更部分募集资金用途暨收购钱塘集团公司持有的山东森威股权的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案决议情况通过披露日期2012年2月1日2012年第一次临时股东大会2012年1月31日2012年第二次临时股东大会2012年8月16日全部通过2012 年08月17日2012年第三次临时股东大会2012年12月31日全部通过2013 年01月04日 （三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设提名与薪酬、审计与考核、战略与投资三个专门委员会。 1．提名与薪酬委员会

公司董事会提名与薪酬委员会由四名董事组成，提名与薪酬委员会根据《公司章程》和《提名与薪酬委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽责。

报告期内，提名与薪酬委员会对公司董事会换届时对各提名董事候选人的个人履历、工作简历等有关资料进行了审阅，任职条件、资格是否符合法律法规规定进行了审核。同时对2012年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为2012年绩效考核体现了责任、风险、收益对等的原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情

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形。

2．审计与考核委员会

公司董事会审计与考核委员会由四名董事组成，其中独立董事两名，委员会主任由独立董事担任。审计与考核委员会根据《公司章程》和《审计与考核委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。

在年审注册会计师进场前，审计与考核委员会和独立董事听取了公司财务部经理对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表的编制符合会计准则的规定，反映了公司的财务状况和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排后，同意将财务会计报表和相关资料提交年审注册会计师审计。

2013年1月7日，审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等与年审注册会计师进行了充分沟通。

在年审注册会计师进场后，审计与考核委员会及时督促会计师事务所按照审计计划完成审计工作，在约定的时间内出具审计报告，在约定时限内提交审计报告，并就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。

在年审注册会计师出具审计报告初稿后，审计与考核委员会再次审阅了财务会计报表，并形成书面意见。审计与考核委员会对年度财务会计报表、审计工作总结报告等形成了书面决议，提交公司董事会审议。

3．战略与投资委员会

公司董事会战略与投资委员会由四名董事组成，根据《公司章程》和《战略与投资委员会实施细则》的规定开展工作浙江制造股份有限公司发挥个人专业特长，参与公司的经营发展规划和相关投资项目的讨论，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。

报告期内，战略与投资委员会对公司战略发展规划和阶段经营目标，以及资源配置、保障措施、生产经营布局等相关方面进行专题讨论。

报告期内，战略与投资委员会重视关注公司募投资金项目建设情况。其中对变更部分募投资金用于收购钱塘集团持有的山东森威66.69%的股权进行了专题论证和审议，认为：公司部分变更募集资金投向不影响募投项目的整体实施，变更部分募投资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略需要及全体股东的利益，同意将此事项提交公司董事会审议。

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