天津PE政策

天津市公司股权出资登记管理试行办法

发布时间：2009-03-05 浏览次数：2483次 [字体 大 中 小] 作者： 来源：天津

市工商行政管理局

第一条 为拓宽公司出资方式，规范公司股权出资登记，推进资本市场发展，进一步改善投资环境，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 投资人以其持有的公司（以下称股权公司）股权作为出资，投资于其他内资公司（以下称被投资公司）的登记管理，适用本办法。 第三条 用作出资的股权，应当权属清晰、权能完整、依法并依公司章程规定可以转让。

投资人不得以具有设定质权、被人民法院冻结以及所对应的出资未实际缴纳等情形的股权作为出资。

第四条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估作价，不得高估或者低估。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 股权出资必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 全体股东的股权出资金额和其他非货币财产出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

第五条 被投资公司以分期缴纳出资方式设立时，不得以股权作为首期出资。

被投资公司为募集设立的股份有限公司或者一人有限责任公司的，在设立时，投资人不能以股权作为出资。

第六条 股权出资登记包括股权公司的股东变更登记和被投资公司的设立、变更登记。投资人以持有的有限责任公司股权出资的，股权公司应当向登记机关办理投资人变更为被投资公司的股东变更登记。被投资公司应当在股权公司依法办理股权转移手续后申请办理公司实收资本的变更登记。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。涉及国有股权出资设立公司或增加注册资本，按照有关规定应当报国有资产监督管理机构批准的，从其规定。 第七条 被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料： （一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（二）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就出资方式、股权交付的方式、期限作出规定；

（四）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况；

（六）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件； （七）法定代表人任职文件及身份证明复印件； （八）住所使用证明；

（九）《企业名称预先核准通知书》；

（十）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资承诺书》； （十一）登记机关依法要求提交的其他文件。

第八条 被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》； （三）股东（大）会决议或者股东的书面决定； （四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明投资人在股权公司的股权持有情况和实缴情况；

（六）以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资承诺书》； （七）被投资公司营业执照副本； （八）登记机关依法要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时变更实收资本的，验资证明应符合本办法第十一条的规定。

第九条 股权公司的股东变更登记，应当提交下列申请材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》； （三）股东会决议或股东的书面决定； （四）股权转移的相关文件； （五）被投资公司的主体资格证明； （六）公司章程修正案或修改后的公司章程； （七）股权公司营业执照副本；

（八）登记机关依法要求提交的其他文件。

法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需提交相关部门的批准文件。

第十条 实行注册资本分期缴纳的被投资公司申请实收资本和股东实缴出资额、出资方式、出资时间的变更登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》； （三）依法设立的验资机构出具符合本办法第十一条规定的验资证明；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程； （五）被投资公司营业执照副本； （六）登记机关依法要求提交的其他文件。

第十一条 被投资公司在办理股权出资的实收资本变更登记时，其提交的验资证明除应当符合《公司注册资本登记管理规定》的要求外，还应当载明以下内容：

（一）以有限责任公司股权出资的，应当说明相关股权已经办理股东变更登记的情况；

（二）以股份公司股权出资的，应当说明相关股权已经转移至被投资公司的情况。

（三）用作出资的股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号、评估值、评估报告出具日期、国有股权评估备案或核准的情况等事项。

第十二条 投资人首期股权出资为认缴的，但股权公司在两年内（投资类公司在五年内）未办理股东变更登记的，视为未按期交付作为出资的非货币财产，公司登记机关应当依照《公司法》等有关法律、行政法规进行处理。

第十三条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关应当依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规进行处罚。 第十四条 本办法自发布之日起施行。

天津市发展和改革委员会文

件

（津发改财金〔2008〕813号）

__________________________________________________

关于印发《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理

试行办法》的通知 各区、县人民政府，各委、办、局，各有关单位：

为贯彻落实《国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函〔2008〕26号）同意的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》，按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）的要求，加快推进天津滨海新区

金融改革创新，促进天津股权投资基金发展，经市人民政府同意，市发展改革委、金融办、商务委、工商局、财政局、地方税务局联合制定了《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》，现予发布，请贯彻执行。

附：天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法 市发改委 市商务委 市政府金融办 市财政局 市工商局 市地税局 二ОО八年十一月十日

天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法 第一章 总则

第一条 为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号），制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司制和合伙制。

本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册登记、募集总额不超过50亿元人民币（含50亿元）的股权投资基金及其管理机构。经国务院或国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。

天津股权投资基金发展与备案管理办公室（以下简称“发展与备案管理办公室”）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管理部门”）。发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发改委的指导。发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）向国家发改委申请备案。

第二章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

第四条 设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记机关。

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第六条 公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

第七条 股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第八条 公司制股权投资基金公司名称核准为：“××股权投资基金股份公司”、“××股权投资基金有限公司”。

合伙制股权投资基金企业名称核准为：“××股权投资基金合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股权投资基金管理公司名称核定为“××股权投资基金管理股份公司”或“××股权投资基金管理有限公司” 。

合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“××股权投资基金管理合伙企业＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九条 公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），在章程或合伙协议中应明确规定，不得以任何方式公开募集和发行基金。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作

第十条 符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）向发展与备案管理部门备案。

第十一条 向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件： （一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。

（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。 前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（五）投资方向符合国家产业政策。

（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。

第十二条 向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件： （一）备案申请报告。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登记文件与营业执照复印件（加盖公章）。

（三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议）、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。

（四）投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管理人员名单、简历。 （六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年的财务报告。

（七）律师事务所出具的法律意见书。

（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

（九）基金管理计划书和基金托管计划书。

（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

第十三条 发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，应当在20个工作日内，审定申请人是否符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。 第十四条 经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案： （一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注册。 （二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的1/3。 （三）国家发改委规定的其他条件。

第十五条 发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业），应当在每个会计年度结束后的4个月内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。 （二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。 （四）重大投资事项。 （五）清算与结业。

第十六条 发展与备案管理部门应当在每个会计年度结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行年度审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。 对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十七条 股权投资基金管理公司（企业）应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。

第十八条 为保护投资者利益和基金资产安全，原则上要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

第十九条 天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自律管理，并维护本行业的自身权益。 第四章 附则

第二十条 本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解释。

第二十一条 发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题，及时修订完善本办法。 第二十二条 本办法自颁布之日起实施。

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