新三板股改时应如何缴纳个税？

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新三板股改时应如何缴纳个税？

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来源：《财会信报》2017年第08期

5.财政部、国家税务总局《关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》（财税[2015]62号）要求，凡是在实施范围内的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税；在个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的情况下，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。

上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确，而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定，实务中一直存在争议。大部分地方税务机关都认为应当缴个人所得税，但是不同的地方税务机关实际征收方式不同，其征税的计税依据和计算方法也不相同。有的税务机关以审计报告截止日的所有盈余公积和未分配利润作为计税依据，有的税务机关以自然人股东取得的盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据，还有的税务机关以自然人股东取得的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据。

新三板挂牌企业涉及个税问题相关的案例分析

在2015年8月12日挂牌的杰尔斯案中，整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据致同审字（2015）第441ZB1338号审计报告显示，有限公司经审计的净资产为3 682.66万元，其中，资本公积为0元，盈余公积为1 863 686.13元，未分配利润为14 952 937.30元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，已经审计的净资产折股总额31 000 000股，每股面值1元，剩余净资产为5 826 623.43元全部计入股份公司资本公积。本案中存在以未分配利润转增股本的问题。

就此，律师认为，在2015年3月30日（2015年3月公司整体变更），财税[2015]41号已于2015年4月1日生效。根据财税[2015]41号的规定，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，即企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

根据公司的说明及律师的查询，公司仅在整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况。所以，依据国税函[1998]333号、财税[2015]41号中的相关规定，公司自然人股东需就公司股改阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税，而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。

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