内控案例专栏

内控案例专栏系列一：促销活动中的舞弊防范与内部控制

一、案例简介：促销存漏洞，一人独得200个特等奖

据媒体报道，重庆某知名电器连锁公司广告宣传部主管王某，在一年多时间里创下了一个“中大奖”的纪录：从2007年9月到2008年12月，他一人先后狂中200个特等奖，独得奖金79万多元。

然而，王某之所以能疯狂中奖，靠的不是运气，而是在自家公司开展的有奖促销活动中欺上瞒下，假冒顾客名义领奖。该公司2007年9月至2008年12月期间，开展了一场声势浩大的“刮刮卡刮奖促销”活动，其中最吸引人的是直返现金4999元的特等奖。奇怪的是，在这一年多时间里，公司30多家门店接待了成千上万名顾客，也有人中过奖金额度比较低的奖，却没有一名顾客刮中过特等奖，200个特等奖就此“不翼而飞”。一方面，顾客对特等奖迟迟难现充满疑惑，另一方面，该公司却一直在为并不存在的特等奖“埋单”──每隔一段时间，都有几名顾客中了特等奖的资料传来，相关材料也很完备，公司便一直按规定给予了报销。

直到2008年12月，公司在一次审核过程中，发现一些特等奖领奖人购物发票上的姓名和领奖人的身份证复印件不一致，奖金有被侵占的嫌疑。公司广告宣传部主管王某因有重大嫌疑，经公司监察部询问，

他向公司总经理承认了自己冒领奖金的事实。

按照常理，要独揽这些特等奖，王某起码要通过三道关卡：一是要在众多奖券中，准确摸清楚哪些能中奖；二是要设法防止这些“特殊奖券”被投放到各个分店，以免流入顾客手中；三是向财务部门冒领奖金时，必须提供中奖人的购物凭证和身份证明，并成功通过上级的审核。

巧合的是，这些关卡看似难以逾越，实际上的“把关权”却都掌握在王某手中。这才导致他私吞大奖如探囊取物。记者采访获悉，这批“刮刮卡”的奖券是由河北省一家印刷厂统一印制的，王某恰恰负责联系印刷厂。他以“方便分配奖券”的名义，要求印刷厂把特等奖券和其他奖券分开，就此成功地把特殊奖券“挑”了出来。他再利用自己投放奖券的权力，把特等奖券全部扣留，一个也没有投放到分店。

按照规定，分店的中奖顾客信息和报销费用也必须经过王某审核。政法机关办案人员介绍，王某收集了一大批顾客的购物发票复印件，又从亲戚朋友那里弄来了一些身份证复印件，以“他人代领”的名义，炮制了一批“中奖材料”，分批向公司财务部冒领奖金，连连得手。

记者在采访中发现，王某作为企业的一名中层管理人员，之所以能轻易地侵吞奖金，关键在于他一手握着奖券的发放权，另一手握着领奖

的审核权，在一定程度上是“自己监督自己”。重庆国美电器公司下属30多家分店尽管有众多员工，对于特等奖“难产”也未必没有疑问，但由于难以监督上级，只能任由王某“疯狂领奖”，直至东窗事发。

二、案例评析

随着市场竞争的日益激烈，生产厂家或商家往往会经常采取各种促销手段来扩大销售，常用的促销措施包括发放奖品、奖券、返券、赠品和其他促销返利等。但在促销活动中，往往会出现不少“窃奖”等违规行为，即厂家或经销商内部的部分员工会为了个人利益私自将奖券拿走，或拿给亲属兑奖，这种行为一方面破坏了厂家或商家的利益，另一方面也损害了消费者的利益，严重者会触犯刑法。这些“窃奖”的发生与促销过程中内部控制缺失或不当有很大关系。

很多舞弊案件的发生，往往都是基本的不相容职务分离没做到，所谓不相容职务是指那些如果由一个人担任，既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和弊端行为的职务。不相容职务分离的核心是“内部牵制”，它要求每项经济业务都要经过两个或两个以上的部门或人员的处理，使得单个人或部门的工作必须与其他人或部门的工作

相一致或相联系，并受其监督和制约。我国《企业内部控制基本规范》第二十九条“不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。”

在本案例当中，王厚兰行事奖券发放职责，却又让她从事奖券印刷，使她有机可乘；另外，在对领奖的执行与审核也基本都是她一人负责，从而使得她能够顺利冒领奖项。再加上公司的监督比较薄弱，使得舞弊长期被掩盖而未能发现。

从这个案例来看，除了职责未进行必要分离外，在操作上还存在以下问题：

1、奖券印制的供应商选择不规范；

2、印刷完毕的奖券验收不规范；

3、财务部对奖券客户的信息与发票信息核实不严格；

4、企划部门无企划总结案，导致对中奖客户进行必要分析和统计；

5、缺少门店督导部门对奖券的实时监控；

6、缺少审计部门或者审计部门职能失效。

正是由于上述问题存在，导致大奖被冒领且长期未被发现。

三、完善促销活动中内部控制的建议

针对促销活动，笔者建议从内部控制五要素角度出发，从以下方面加强控制，防范风险：

1、从内部环境方面，除员工进行必要培训或教育，在规则方面，明确“窃奖”的惩罚机制，并规定企业员工亲属不得中奖，或即使允许员工亲属中奖，也应当向企业报告，防止员工。

2、在风险评估方面，在促销方案设计时，要完善操作流程、明确规则，并由独立的风控部门或内审部门对促销方案评估，考虑方案中是否存在潜在漏洞，起到事先降低风险的作用。很多舞弊的发生是因为促销方案或规则本身有很大漏洞，恰恰说明企业缺少必要的风险评估。

3、在控制活动方面，尤其是加强不相容职责的分离，防止一人包办流程的所有环节，对中奖的审批与执行进行分离，此外加强各个环节的控制。以奖券为例，可采取的控制措施有：

（1）设计阶段：奖券应连续编号和设计特殊的防伪标志。

（2）印刷阶段：由采购部专门负责奖券印刷商的选择和评估，进行询价比价，并保留书面的记录且与印刷商签订合同，约定各奖项名额和总的奖券数量。

（3）验收阶段：仓储物流部对奖券进行验收，确认奖券数量和完整程度。

（4）交接阶段：仓储物流部将奖券运输至各门店，门店需在送货单上确认送货数量。

（5）保管阶段：由门店的安排专人负责奖券的保管，该人与奖券发放人不为同一人。另外书面记录出入记录。

（6）奖券兑换阶段：企划部应对具体的奖券发放兑换做书面的规定。活动执行人员应按活动具体执行。财务部需认真核对发票与中奖券的资料，并要求中奖人与奖券以拍照的形式做书面记录。门店督导人员

对每笔兑奖的信息进行核实。

（7）作废阶段：中奖的券由专人负责作废销毁。

4、在信息沟通方面，做好内部信息传递，很多舞弊都是利用信息不对称来实施的，通过建立相关信息汇报机制，并对促销活动进行总结分析，可发现促销活动中不规范行为。

5、在内部监督方面，设立内部监督部门定期进行审计，建立举报制度，公布举报电话或电邮，公布保密及奖惩制度，保证有合适的举报渠道，并可采取回访中奖者方式确保促销活动有效实施。

内控案例专栏系列二：费用报销的舞弊防范与内部控制

一、案例简介：串通舞弊来报销，虚报费用二十多万

在职场小说《杜拉拉升职记》中，描写了一个非常典型的费用报销舞弊案例：销售部的大区经理岱西伙同部门行政助理伊萨贝拉，通

过伪造签名、涂改报销单据等方式，虚报费用二十多万元，最后舞弊被发现曝光。

我们来看小说当中是如何描写这段情节的：

财务部送来上月的部门费用报告，王伟（注：销售总监，岱西的上级）特别留心地研究了岱西的费用，这一研究，在一个不起眼的地方让他看出问题来了，他发现了一笔他并没有签过字的费用在财务部得到了顺利报销。

王伟的记性非常好，他确定自己并没有签过这张单子，而按公司的相关流程，财务部一定要看到他的签字才能给岱西的单子付钱，这里面一定出了问题!

王伟马上给财务部的应付经理打电话询问，对方说单子上面肯定有他的签名，并答应把原始单据找出来给他看。

王伟把伊萨贝拉叫进办公室，准备交待她去财务部取回那张单子，却忽然多了一个心眼，胡乱说了件其他的事情让她去办。

等伊萨贝拉一出房间，王伟连忙答电话给应付的经理，说自己会亲自过去拿单子，让对方暂时不要告诉任何人这件事情。

王伟把单子取回来，研究了一番，心里明白是有人仿造了他的签名。

财务部马上拿出王伟签名的底单比对，确实仿造的很像，但是还是有区别的。这下财务部慌了，他们有责任和对所有报账上签名是否是总监们本人的签名。

王伟安慰对方说：“财务部又不是银行管信用卡的，不关你们的事

儿--麻烦你们把岱西升大区经理后，她所有的费用，逐笔列出来发给我一下。请注意保密。”

应收应付经理知道出大事了，一个劲儿点头说：“我马上自己到系统里调记录，保证保好密。”

王伟查了两天，发现大约十来笔合计二十万元左右的报销是有问题的，要么干脆是仿造他的签名；要么是在他签名后，再改动金额——DB是美国公司，报销单上的最终金额只填写阿拉伯数字即可，并不填写中文大写数字壹贰叁肆之类的，这就非常方面涂改，比如总监签名的时候报销的金额是2万1千多元，等他签字后，再改成2万9千多元。从涂改动作本身来看，不算困难。

根据DB的流程，各项费用根据其金额大小，在直接主管和有相关签字权的老板们签字后，部门总监的助理会负责把所有的单据汇总做好费用登记，然后每月一至两次统一将单据送财务部审核支付。也就是说，理论上，岱西的费用应该是经伊萨贝拉的手送到财务部的。 王伟和财务部查询后，证实每个月的单据确实都是由伊萨贝拉交给财务部的。由于有问题的次数不少，基本上，岱西不可能避开伊萨贝拉自己独立完成改单和冒签的动作，而且，每个月财务部做帐后，都会把费用清单发回给各部门，这时候伊萨贝拉需要协助王伟再核对一遍明细，如果发回来的数字和送出去之前登记的数字不符，不可能那么多次她都没有发现，所以应该是两人串通了。

总监们一般每个月也就看看大致的数字，不会去核对细节，尤其像王伟这样的销售总监，手下哪个月不签出几百万元的费用，如果不

是盯着看，他不太会发现岱西每个月那些零敲碎打的小几万元的猫腻来。王伟估计岱西和伊萨贝拉大约是赌他不会有那么好的记性和那么充沛的精力。

王伟和拉拉一分析，拉拉惊得目瞪口呆。她刚加入DB的时候，就是任职销售行政助理，登记费用、统一将原始报销单据送财务、每个月和财务部核对部门费用以协助大区经理监控预算，是她当时每月必做的功课--因为她非常清楚王伟说的是对的，伊萨贝拉和岱西串通做假了。

二、案例评析

从本案例当中的DB公司报销流程来看，相对还是比较完善的，费用报销要经过申请、复核、审批、支付、事后核对等流程，相关职责也进行了分离，但是由于串通舞弊，加上公司在报销时数字填写采用阿拉伯数字、使得数字涂改容易，以及财务在审核签名时不够仔细等因素，最终导致内控失效。

虽然小说是虚构的，但现实中利用费用报销进行舞弊的现象并不鲜见，费用报销过程中常见舞弊手段有：

1、虚报或高报费用：与费用相关的活动并未实际发生，凭空捏造费用项目，或虽然实际发生，但报销金额却高于实际金额，从而虚报或高报费用。

2、伪造或涂改原始单据，譬如假单据、阴阳发票、涂改数字等手段，达到多报费用目的。

3、重复报销：利用同一事项或单据重复报销，比如同一事项开两张发票，或报销过的单据抽出来再次报销。 4、模仿签名：模仿领导签字，蒙混过关。

5、未经审批或越权审批：有些企业由于授权审批不清，导致费用不当报销，未按规定审批。

6、串通舞弊：内部各职能部门的工作人员之间，企业内部与外部有关人员之间利用各自的“方便”条件，逾越企业规定，合伙舞弊。 7、监守自盗：利用企业职责分离方面漏洞，利用自己保管钱财或经手有关事项，而由没有相应有效监督，利用职务之便进行舞弊的行为。 8、混水摸鱼：利用公司账务核算混乱或管理漏洞，进行报销舞弊。 当然，费用报销舞弊往往是以上一个手段或多个手段共同使用的，而舞弊得逞也反映了企业内控在某一方面的缺陷，也是企业加强内控时需要注意的地方。

三、完善费用报销的内部控制

针对企业费用报销中常见问题，企业可从以下方面完善控制： 1、 完善审批流程，加强授权审批控制，措施包括：

（1）完善审核审批流程：根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任；

（2）编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权；

（3）企业各级管理人员是否在授权范围内行使职权和承担责任；

（4）对重大事项集体决策审批或者联签制度；

（5）以级别最高的人员来报销费用，规定任何级别人员都不能签批自己的费用，包括公司高层领导在内，如多人发生同一项业务活动时，必须以最高级别的人员来报销费用，防止高级别人员将费用交给下级报销，规避费用报销控制措施。

2、 建立书面的审批权限表：不少企业的审批权限散见于不同的管理制度，而且经常发生临时变更，甚至不同的制度之间对权限规定存在冲突，对某些权限规定不明，这些都会导致内控漏洞。建议企业应建立统一、明确的审批权限表，并定期维护更新，财务人员在审核付款时，也就比较清楚地知道费用是否经过适当审批。

3、 建立管理人员签字样本，防止伪造签字，并要求财务人员审核时认真比对签字，如本案例当中DB公司建立签字样本，但遗憾的是执行过程中财务人员疏于检查。

4、 对不相容职责分离：对报销经办人员、审核人员、批准人员、付款执行、审计检查等职责进行分离，从而起到防止或及时发现相关舞弊活动，例如案例中报销人将审批后的单据交给部门助理登记，由部门助理送交财务部，则可防止报销人员在报销过程中可能。 5、 凭证与表单的规范控制：通过统一的表单，防止报销人未经授权；对表单进行连续编号，防止伪造或乱用表单；规范表单的数字填写，要求填写大写数字，防止相关人员涂改或变造数字；要求报销时填写附件张数，防止私自增加票据；对已付款的表单，加盖“付讫”印章，防止重复支付；

6、 预算控制：通过事先预算，超过预算额度的业务活动需要特别审批。加强预算的管理作用，需要在费用报销审批环节就纳入预算的管理范围，预算内的费用或付款将被优先审批支付；超过预算的业务活动将被更严格地审批。另外，所有的预算对应到相关责任人员，并对预算进行监控，从而一定程度防止虚报或高报费用。

7、 事后控制和分析：每月将报销费用汇总分析，报告给主管领导，建立费用报销中的沟通机制，从而对一些虚报、高报、伪造签字或未经授权批准的费用，能够及时发现查处，对报销人来说，在知道公司存在这些控制措施后，也会有震慑作用；另外，建立对费用的监控、分析制度，通过费用分析，可及时发现费用的异常或不合理之处，也能起到发现报销舞弊、加强费用控制的效果。

内控案例专栏系列三：从两起案例谈超市损耗的内部控制

一、案例简介

案例一：超市是我家，东西随便拿

A超市是家1997年开始建立的大型超市，经过10多年的发展，已经形成了一套比较完善的超市标准作业流程。比如，开门前的作业标准

流程是：8点之前有一个值班的保安，8点整之后各作业人员开始到门店，8点半全部人员到岗，例行工作安排20分钟。之后各作业人员到各自岗位，9点整门店准时营业。

一日，糖饼课的课长前来报告门店总经理，该月妙芙蛋糕和果奶存在大量损耗，损耗率已经大大超过超市原先设定的千分之五标准损耗。门店总经理马上会同防损长，一起调阅了近一个月的监控录像。从监控录像中发现该地区为监控盲区。由于这两类商品为低单价的商品，所以没有像高单价商品采用磁条或者磁扣。从防损部调阅的反盗防损记录中，也未发现大批量的被偷窃记录。门店总经理、防损课长、糖饼课长商议先不把这个消息传开。

在接下来的几天中，门店总经理与糖饼课长通过对日常销售的检查，排除了收银员飞单的可能。但是从调查中发现，此两件商品每天都在损耗，而且损耗的量总在20到25件之间。

门店总经理怀疑上开店前有人提前进入营业区所致。次日，店总经理与糖饼课长在早上7点进入超市悄悄守候。终于发现了情况，原来在早上8点半之前就有人进入超市营业区，进一步确认为新进的一批收银。通过对部分收银员的调查询问，收银员坦白了作业过程。因为知道超市的视屏监控存在作业盲区，一个收银员初次作业后，并没有被察觉，就告诉了另外一个收银员，同时买通了出入门监控的保安，所

以一个多月未被发现。

在事情真相查明之后，该店总经理对所有参与舞弊的人员（含收银员10多人，保安2人）做了开除的决定。

案例二：超市四内鬼偷走百万货物 赃物低价转卖小卖部

据媒体报道，某大型超市在盘点货物时发现大量货物无法平账，其损失额度远远超出日常正常损耗，超市怀疑存在盗窃行为，遂向警方报案。警方根据超市提供的线索分析，超市在货物储存、配送环节可能会有监守自盗的情况。经侦查后，警察在超市物流中心内将库管员安某等四人抓获。据安某等人称，他们四人属于一个班组，两名库管员两名保安，仓库钥匙分别保存，四人由于常在一起当班，逐渐熟络。因知道超市有日常损耗的指标，四人聊天时都流露出利用损耗指标浑水摸鱼偷仓库货物的想法，最终将这一想法付诸行动。

去年年初，安某等四人下班后返回物流中心内，打开食品仓库，将干果、饮料、巧克力、食用油等搬出，然后打电话找货车司机来拉走。四人将盗出的货物低价卖到郊区的小卖部，所得钱财基本几天即挥霍一空。

在劳动合同中设定试用期，是为了双方有相互了解、相互磨合的观察期，在这个期限内无论是劳动者和用人单位都有相对宽松的解除权。试用期内员工不符合录用条件，是人力资源管理中常见的解除劳动合同原因。部分劳动者往往认为“没有过试用期，还不是正式员工，单位怎么说都可以，自己没有据理力争的空间”，从而放弃维护自己合法权益的机会。部分用人单位认为在试用期内，用人单位解除劳动合同的权限“至高无上”而可以随意在试用期内解除劳动合同。而实际上并非如此，从本文案例可以看出，用人单位试用期内随意解除劳动合同可能存在一定法律风险。

为了明确双方的权利义务、合法而公平的处理员工试用期相关问题，用人单位应当注意以下要点：

首先，用人单位应当制定《岗位职责说明书》或类似文件，《岗位职责说明书》应当是书面的，通常包括以下要素：岗位名称、岗位定员、岗位编号、所属部门、直接上级、直接下级、横向联系、岗位职权和职责、应熟悉的相关制度和流程、岗位所需能力和素质要求、任职者的签名及日期，尽量避免一些在实际工作中形成的事实分工或口头分工等形式。在确定职责时应尽可能地细化、明确、周全，应考虑到责任和权利的匹配。应要求岗位员工阅读相关部分，并在阅读后予以签字，避免事后的推诿。对新招聘员工，应要求员工入职时签署签收。

这样，在员工未能到岗位要求时，认定员工不符合录用条件可以给出明确的依据和理由。

其次，用人单位应当对考勤休假建立书面的规章制度，并对考勤情况应予以记录，对发现违反考勤休假规定的情形，要及时处理。没有明确的考勤制度，既不利于对员工日常管理，在发生劳动纠纷时，也难以有效举证。

第三，用人单位应建立健全试用期考核体系，科学而合理的对劳动者进行试用期考察，定期进行考核评定，并可要求员工签署确认书，以便及时固定证据，以免日后发生纷争时空口无凭。

现实中，很多企业在内部控制制度的设计和执行过程中，往往重内容、轻形式，忽视控制过程中的书面记录重要性，认为只要实施了控制活动就可以了，而不太关注控制过程是否留有证据。控制过程当中没有留下可审查的痕迹，会导致几个方面问题：一是很难保证内部控制真正执行到位，由于无法验证，控制活动是否执行只有当事人自己清楚，其次，不利于内部控制的监督和评价，对控制活动的监督和评价，所能依据的只能是客观证据，而不是控制执行人员的口头描述，如果没有证据支持，从内控监督人员或审计人员角度来说，就只能认定该项控制缺失；第三，不利于信息传递和沟通，如果没有留下书面记录，其他非直接当事人往往难以了解相关情况，比如人力资源管理中，没

有详细的招聘过程记录、日常管理记录、员工档案情况，则很难对员工有全面了解；第四，不利于责任的清晰界定，甚至会带来很大的法律风险，在法律纠纷时，往往需要双方举证，如果企业缺乏相关书面记录，事后就无法有效对自身权利进行举证和主张，导致不利的仲裁或判决结果。

虽然司法追求的目标是实体正义，但实体正义本身并不可见，人们所能看到是司法过程是否遵循了正当程序，所以司法界有“没有程序正义，就没有司法公正”的说法，而对内部控制来说，也可以说“没有证据，就没有控制（no evidence, no control）”，对我国企业来说，应当改变内部控制重实质、轻形式的观念，在内部控制设计时，注意书面化制度建立和相关控制表单的运用；在内部控制执行过程中，加强培训和监督，促使控制活动过程留下“痕迹”，以保证内部控制得到真正有效执行。

2005年1月4日，东北高速公司在河松街支行对账时，河松街支行出具的该公司截至2004年12月31日电脑打印的银行对账单结果显示，公司两个账户应有的存款余额近3亿元只剩下7万多元，其余存款去向不明。

此外，东北高速子公司———黑龙江东高投资开发有限公司存于该行的530万元资金也去向不明。与此同时，河松街支行行长高山也神秘“失踪”。东北高速随即向警方报案。

警方后来调查发现，此案10亿元资金涉及东北高速在哈尔滨河松街支行的两个账户中共计存款余额2．9337亿元；东北高速子公司———黑龙江东高投资开发有限公司存于该行的530万元资金；黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司所存的3亿余元资金；黑龙江社保局1．8亿元资金；同时，东高投资存在大庆市农业银行的履约保证金2427．98万元亦被悉数卷走。

事后查明，该行行长高山以跳票飞单的形式，利用高息获得巨额存款，在休眠期串通世纪绿洲系企业的实际控制人李东哲通过地下钱庄将超过10亿元的资金汇往国外，并顺利出境。

二．案件分析

这次中行巨额资金被高山卷走主要利用了银行内部有一种叫“飞单”或“跳票”的融资手段。即用高息揽存的方法，把企业的大额资金套进指定银行，然后通过各种手段把固定期限的存款划转到另一家企业的账户上使用，到期限结算时再把本金连同利息“回笼”，从而完成一次交易。一般贷方只需将钱以“活期”形式存入指定银行，然后自己拿着高息承诺的存款凭据。贷方惟一的“代价”是要签一份书面文件，并加盖法人印鉴和本单位支票专用印鉴，承诺一年的“休眠期”之内不得支取这笔款项。

按照知情人士说法，持有大量资金的企业高管人员将资金存入河松街支行，私下必然有利益交易。客户将存款户开到该支行后，将被许以好处。即一些银行吸引大量资金后会将一部分资金体外循环，派生高利给当事人回扣。

包括东北高速在内的多家企业，将账户开在河松街支行后，运用支票的形式将资金转移到河松街支行的账上，然后通过背书转让或者其他转账方式转至其他账户用作它途；同时，河松街支行向企业出具虚假的存款凭证和对账单，维持资金仍在企业的中行账户上的假象。但正是这一年的“休眠期”使李东哲和高山有了充分的时间去转移这笔资

金。从案例发生来看，银行内控至少在以下几方面存在问题：

（1）忽略预警征兆，内控环境存在问题

内部控制环境是其他要素的基础，发挥着重要的作用。但这点在中行却没有得到应有的重视。

早在2002年，与此案有关联的一家企业高管曾对中行黑龙江省分行领导抱怨：“你们的那个支行行长胆子也太大了，竟敢将我们账上的4000万元给划走了，不信你们就查一查！”中行的工作人员下去一查，着实吓了一跳：确有此事！但此时，中行接到了该企业法人代表的电话：“那是我们自己家的事，你们就没有必要查了！”此事就此搁浅。在已有事先预警的情况，中行黑龙江分行领导却仅因为客户的一个电话就忽略了此风险，至少说明分行领导风险意识薄弱。

（2）行长权力过大，内外人员合谋

本案中，中行河松街支行的存贷款业务完全掌握于行长高山手中。

根据中国人民银行2002年《商业银行内部控制指引》第三十四条：商业银行应建立授信审查委员会，负责审批权限内的授信。委员会遵循集体审议，多数通过原则，行长不得担任授信审查委员会的成员。

中行河松街支行不仅不存在集体审议贷款的原则，行长更是本人亲自负责贷款业务。实际上，中行河松街支行完全是由高山一手建立起来的。面对支行行长高山和李东哲合谋卷走上亿元的巨额存款，银行内部为什么无人发现，无人监督呢？

中国银行一位人士称，如果没有外部人员与内部人员的勾结，钱无论如何也倒不出去。根据知情人士提供的线索，大约只有1亿多元的资金是通过中国银行系统提走的，其他大部分款项则是通过其他银行消失的。应该有其他涉案企业负责人和财务人员参与串谋。

（3）违规业务存在，银行内控失效

银行内部控制制度未能杜绝违规业务的存在，不仅为高山提供了可乘之机，也令违规操作者付出了惨重的代价。

根据2002年中国人民银行版《商业银行内部控制指引》第一百零四条，商业银行严禁设臵账外账。“在河松街属于企业账外资金的账户多达上百个。”知情人士说，即使按照每家企业一般存款户6个计算，也有近二十家企业。

成也萧何，败也萧何！这种违规行在帮助高山拉到巨额存款后，也为

高山盗走巨额的银行存款提供了便利。

正是利用了这种账外账的机会，高山后来卷走资金成功地躲避了监管。

根据事后的材料来看，黑龙江社保局的1．8亿元资金的存单是假的，说明这是账外账，压根就没存入账户。当然名义上是大额协议存款。一位熟悉银行业务的人士分析，“这笔资金可能早已被转移走。如果那个时候社保局要求取消续存，高山可能带走的只是1．8亿。”，东北高速与辰能公司资金也是类似操作的。

（4）信息未入网，信息系统存在漏洞

许多业内人士表示，中行河松街支行之所以能进行资金的来回调度，与其没有完善的计算机信息系统有关，据了解，河松街支行尽管具备同城结算资格，但始终没有进入同城结算系统。

按照通常的惯例，如果有完整的结算系统，上一级分行可以适时查询下一级分行的资金调度情况。“而且每天还会轧平资金的头寸，一旦发现大额的可疑资金流动，就会进行风险预警。”但中行河松街支行并未首先发现问题，至到东北高速前来查账才意识到资金可能被抽走，“本身就不正常”。

（二）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。

（三）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

对担保方来说，担保风险还具有以下特点需引起注意：

（一） 担保不在会计账簿上直接反映，具有隐蔽性。

（二） 被担保方的经营管理难以监控，风险爆发常常具有突然性。

（三） 对担保方的资金影响可能被放大：风险金额超过担保方可承受范围；爆发在担保方经营/资金的困难/短缺时期；多头担保，重复担保，循环担保可能引起的连锁反应。

从以上分析来看，担保业务虽然不常发生，但对企业影响巨大，企业进行内部控制应加以重点关注。

三、担保业务的内部控制

企业应当依法制定和完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。具体包括：

（一）事前控制

1.树立风险意识,明确担保原则，确定担保标准，制定担保条件。

企业必须辨识担保的高度风险，在担保前就制定严格的担保原则、担保条件、担保标准，并以此来规范担保业务。

2.完善担保业务的授权批准制，严格限制担保审批权限

企业必须对担保业务建立严格的授权批准制度，防止层层担保、任意担保。对一般企业而言，适当的集中管理和事先核准是控制担保风险的有效手段。

3.合理限定担保总额和单笔担保的最大额度

限定企业最高对外担保额度是控制企业担保风险的有力工具。为确保企业财务状况的稳健，企业最高担保额应不超过企业净资产与企业负债之差。同时，企业每年应重新评估对外担保的总额度和单笔担保的最大限额。

4.慎选担保对象，加强对被担保单位的资信情况和财务经营状况的调查了解

担保对象到期是否偿还债务是担保人承担担保风险的关键。企业对外提供担保，必须要求对方提供近几年的财务报告、审计报告等有关资料并聘请第三方机构进行验证。除经济实力之外，准确评估担保对象的信用状况是回避担保风险的重要环节。在确信对方具有良好的经济实力和信用状况后，还应对被担保债务的用途及其可行性进行分析。通过以上三点评估后，方可与担保对象确认担保关系。

（二）事中控制

在对被担保单位的综合情况进行了解和有效的分析评价之后，在符合本企业的担保原则、担保标准和担保条件的情况下，企业就可以和被担保单位签订担保合同了。但在担保合同的签订过程中，同样存在很

多风险隐患，需要企业严格把关。

1.注意担保合同的订立及细节的推敲

严密有效的担保合同对维护合同双方的正当权益具有重要作用。担保合同在订立时，必须明确约定担保种类、金额、期限、担保资金用途及双方认为需要约定的其他事项。担保合同必须经过担保双方法定代表人签章，并加盖企业公章。

一般地，企业签订担保合同时，应由企业法务人员参与或认真听取法律顾问意见，对模糊不清、似是而非的条款，应要求对方澄清并予以明确化。必要时，担保企业应当要求被担保企业提供以资产物资为抵押的反担保协议书或保证书。

2.对已提供的担保进行即时监控和事后监督

一般情况下，多数担保往往存续一个时期而非一个时点。企业对外担保风险的发生，往往与企业对担保对象重大经营财务情况了解滞后有关。如果企业能及时准确掌握这些情况的变化，就能避免担保风险或尽量将担保损失降到最低。

一般来讲，担保企业应要求被担保企业提供被担保期间的财务会计报

告、定期报告经营情况及借款运用情况和偿还债务的资金来源及资金预算。一旦发现被担保企业出现异常情况、财务状况或经营情况发生重大变化或出现恶化，如发生合并、分立、解散、破产、严重亏损等，应采取合法措施避免、减轻、转移自身的担保责任。

（三）事后控制

担保期间，一旦收到担保受益人的书面索赔通知，企业应认真核对担保时效、索赔金额等信息，经被授权人同意后，方能支付垫付款项。在款项支付后，应及时向被担保企业发送垫付通知书，向反担保单位发送《履行担保责任通知书》，并及时审查、收回垫付款项。

当被担保企业未按期偿还债务、债权人以诉讼方式追讨债务人以及担保人的连带清偿责任时，担保企业应采取积极的态度应对诉讼，迅速成立专案组，在律师的协助下，制订应对方案，确认反担保措施的可靠、安全，与债权人充分沟通，以债务人资产为追偿目标，坚决制止债务人逃废债务的企图，积极配合债权人实现债权，敦促债务人以实际行动履约。

内控案例专栏系列六：财务结算中心舞弊案的内控启示

一、案例简介：财务管理存在漏洞 结算中心成为提款机

原广东省某总公司财务结算中心主任助理吴某利用职务便利，短短两年时间就贪污公司800余万元用于赌博和挥霍。经广州中院审理查明，2002年5月至2004年9月间，吴某担任财务结算中心主任助理、会计，负责业务结算复核、结算凭证的计算机录入、计息及资金成本的核算等工作。吴某利用上述职务便利，先后作案49次，将843余万元据为己有。

令人吃惊的是，虽然吴某一再贪污公司的巨额资金，公司却毫无察觉，直到2004年10月吴某因生活作风问题被企业劝退时公司仍未能发现吴某的犯罪行为。2005年1月，在吴某离职达四个月之后，总公司在年终核算其下属企业现金流量时才发现公司竟有800多万元资金不知去向，公司领导立刻报案。

结算中心实际上就是总公司的内部银行，是公司为了提高资金的管理效率和加强对下属分公司的控制而设臵的机构。该中心负责监督下属

企业的财务状况，要求下属企业将资金全部上存到总公司的结算中心，而结算中心则象银行那样支付利息给下属企业。正是这样一个本来要严格公司财务管理的结算中心，日后却成了吴某源源不断的提款机。吴某因赌球被庄家逼债，终于将罪恶的双手伸向了各分公司的上缴资金。

早有预谋的吴某在现金收款单上偷偷盖上结算中心的公章和结算中心出纳杜某的私章，来到总公司下属的广州燕塘房地产开发公司领取上缴的现金。吴灿乾对分公司出纳说：“结算中心出纳杜某是女的，来拿这么多的现金不太安全，你就把钱交给我吧。”分公司的出纳和吴灿乾平时很熟，又见他出示了盖有结算中心公章和杜某私章的收款单，便把一笔10多万元的现金交给了吴灿乾。

为掩盖其犯罪行为，吴某于事后销毁了其伪造的收款原始凭证底本，并利用工作便利，通过在结算中心电子财务报表上虚列利息支出的方式，凭空增加了10多万的利息给分公司，使在总公司结算中心的燕塘房地产公司账目持平。这样，虽然总公司和下属企业每月例行对账，但隐藏在应付利息内部的勾当却未能被及时暴露。就这样，尝到甜头之后，吴某利用公司领导对自己的信任和手中的职权，用同样的手法两年期间先后作案49次侵吞公司的巨额财产。

二、 案例分析

吴某作案手法并不高明，方法也非常单一，也就是不断从下属企业冒领上缴资金并用多计利息支出的方法来平账，但公司在内部控制上的漏洞却使得吴某能够屡屡蒙混过关。

1、公司印章和凭证管理不严

吴某能够从下属企业中领出上缴的资金的前提就是要能够开具相关的收款凭证。他并不具备相关的手续，但由于公司对于公司章、私章和凭证管理的混乱使他找到了机会。原来公司章虽不在吴某手里，而由于疏忽和麻痹大意，公司章和其他财务人员的个人私章就放在桌子上，使得吴某唾手可得。公司对于凭证的管理也是随意放在没有锁的抽屉里，给吴某提供了轻易下手的机会。这样，吴某偷来收款凭证，盖上同样是偷来的公司章和其他财务人员的私章，伪造收款凭证，取得了到下属企业收款的合法手续。

2、虽有岗位分工，执行却显不力

内部控制的一个根本原则就是要不相容职务分离，相互制约。案例中企业也有着不相容职务分离的制度安排。如吴某的工作是负责复核、

计算机录入和利息计算，而收款则是出纳人员的工作。出纳员在货币资金内部控制中，应当负责货币资金的收支和保管，现金和银行存款日记账的登记等工作。但虽有规定，执行起来时却被吴某轻松跳过，吴某利用自己在总公司和下属企业人头熟的条件，在取得收款凭证以后，直接就到下属企业收款。

3、审计与监督形同虚设

总公司在收上来款项以后，每月都会跟下属企业对一次账，确保资金往来准确无误。但令人遗憾的是，总公司与下属企业每月例行的对账也仅仅是看总额是否正确，即总公司应付下属企业款和下属企业应收总公司款是否总额一致，并未检查总公司应付下属企业款中收缴资金和应付利息的明细账是否与下属企业一致。吴某正是利用总公司和下属企业对账不核对明细账的漏洞，悄悄的给下属企业多计利息，填补其装入自己口袋的下属企业上缴资金，把账抹平，给人造成一种总公司与下属公司往来总额一致的假象。因为吴某的工作职责之一就是负责资金成本的核算，怎样计息，全凭吴某一个人说了算，根本没有人对吴某的计息工作复核，使得其操纵“应付利息”有恃无恐。

在年度审计时，总公司也只关注财务部账目，对结算中心的账目不是很重视，这更是给吴某提供了机会、壮了胆，结算中心也就在吴某的阴谋中逐渐成了他的提款机。

三、案例启示

1、 切实做到不相容职务分离，严格授权制度

企业必须严格坚持钱账分管原则，严格控制会计人员通过代理货币资金收支等非法接触企业货币资金。会计员应负责收付款原始凭证的复核，收、付款记账凭证的编制，总分类账的登记，明细分类账的登记，会计账目的稽核，会计档案的保管等记录性的工作，会计员不得以任何方式接触企业的货币资金。

本案例中，吴某在工作职责上非常明确，是负责业务结算复核、结算凭证的计算机录入等会计工作，并不能接触现金业务。企业的收款应经过授权批准，吴某并没有权力去收款。但在实际执行中，吴某却利用人头熟的便利条件，代替出纳到下属企业冒领资金，犯了钱账不能同管的大忌，这才导致其犯罪得逞。

2、 规范财务制度，保管好印章、重要凭证

规范的财务制度是企业减少舞弊保护资产安全的前提，印章和重要凭

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