国有资产经营公司管理制度汇编

第一章总则

第一条 为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、法规的规定， 制定本章程。

第二条 公司是依照《公司法》规定设立，在武汉市工商行政管理局注册登记的国有独资公司，公司营业执照号为4201001203580。

第三条 公司注册名称：武汉国有资产经营公司。英文全称：Wuhan State-owned Assets Management Company

第四条 公司住所：江汉区发展大道271号，邮政编码430015。

〇

第五条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿參仟捌佰叁拾肆万元整。 第六条 公司经营期限：永久存续的有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 武汉市人民政府授权武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称市国资委）履行公司出资人的职责。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

市国资委以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代 表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法 与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的規定，通过多种形式实行民主管理。

第十一条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与市国资委之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、市国资委、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十三条本章程所称高级管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人。

Scanned by CamScanner 第二章经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：围绕武汉市经济发展战略和国有资本发展规划，以市场为主导，以资本运作为主要手段，不断优化国有资产结构，发挥国 有资本的导向作用和放大功能，提高国有资产收益，确保国有资产保值増值， 服务于地方国有经济的发展繁荣。

第十五条 经依法登记，公司经营范围是：授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易、证券交易与经纪服务，融资与投资，资产租赁、 企业（资产）并购与重组、信息、咨询、代理等中介服务。

第三章市国资委的权利和义务

第十六条 市国资委享有下列出资人权利： (一） 获得红利和其他形式的利益分配； (二） 公司终止或者清算时，获得公司剩余财产；

(三） 依照法律、法规和国家相关部门的规定转让、划转或质押所持有的 股权；

(四） 依法定程序査阅、复制公司的账簿和其它资料。

第十七条 公司不设股东会，市国资委依法行使股东会的下列职权： (一） 决定公司的经营方针和投资计划；

(二） 根据规定的程序委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；

(三） 向董事会提出高级管理人员的任免建议； (四） 审议批准董事会的报告； (五） 审议批准监事会的报告；

(六） 审议批准公司的年度国有资本预决算、财务预决算方案》； (七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；

Scanned by CamScanner (九）对发行公司债券作出决定；

（十）依法定程序对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； (十一）制定或批准公司章程及公司章程修改方案；

(十二）制定投资、担保及内部审计等重要事项管理的基本原则；

(十三）制定公司工资收入分配管理基本原则，决定公司工资分配的总体水平； (十四）通过统计、稽核等方式对公司资产的保值增值情况进行监管；

(十五）决定公司聘用、解聘承办公司年度及市国资委专项审计业务、绩效评价业务

的会计师事务所；

(十六）按国家的相关规定，批准资产损失的核销， (十七）法律、法规和本章程规定的其他权利。 第十八条 市国资委承担下列义务： (一） 遵守法律、法规和本章程； (二） 保守公司商业秘密， (三） 按期足额缴纳出资；

(四） 不得滥用公司出资人的权利损害公司的利益，不得滥用法人独立地 位和出资人

的有限责任损害公司债权人的利益；

(五） 指导和促进公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化； (六） 建立健全适应现代企业制度要求的企业负责人的选用机制和激励约束机制； (七） 尊重、维护公司的经营自主权，依法维护公司的合法权益，促进公司依法经营

管理，增强公司的竞争力，

(八） 依照国家有关规定组织和协调公司改革和发展中的困难和问题： (九） 法律、法规和本章程规定应当承担的其他义务.

第十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，市国资委可以书面要求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，市国资委可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。

Scanned by CamScanner 监事会、董事会收到前款规定的股东书面要求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面要

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，市国资委有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，市国资委可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

第二十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定， 损害市国资委利益的，市国资委可以向人民法院提起诉讼。

第四章董事会

第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二）因贪污、贿略、侵占財产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿， (六）法律、法规规定的其他情形。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当依照规定的程序解除其职务。 第二十二条 公司董事分为外部董事、内部董事、职工代表董事。

外部董事、内部董事由市国资委委派和更换，职工代表董事，经职工大会选举产

生后，报市国资委备案。

董事长由市国资委依照规定的程序从董事会成员中指定。 第二十三条 外部董事不在公司担任除董事外的其它职务，连续任职不得超过两届。

内部董事可以兼任公司高级管理人员，可连续任职职工代表董事可连选连任。

第二十四条 董事每届任期为三年，任期从市国资委委派、更换或职工大会选举产生之日起计算。董事在任期届满以前，市国资委和职工大会不能无故解除其职务。

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董事任期届满，在市国资委委派的董事或职工大会选举的董事到任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和市国资委的规定，履行董事职务。

第二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一） 不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財产； (二） 不得挪用公司资金；

(三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四） 不得违反本章程的规定，未经市国资委或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司財产为他人提供担保；

(五） 未经市国资委同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；

(六） 未经市国资委同意，不得自营或者为他人经营与公司或与公司具有关联关系的经济组织同类的业务；

(七） 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；

(八） 未经市国资委同意，不得在本公司控股、参股公司外的其他有限责 任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；

(九） 未经市国资委同意，董事及其他可能影响董事正确履行职责的关系人不得和公司、公司控股或拥有实际控制权的企业组成合资企业*

(十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (十一)不得檀自披露公司秘密；

(十二）不得利用其关联关系损害公司利益； (十三）法律、法规和本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当扫公司所有；给公司造成損失的，应当承担赔偿责任。

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第二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

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(一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公同赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的耍求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；

(二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (三） 接受市国资委的管理和监督，按市国资委的规定报告履职情况； (四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

(五） 法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议市国资委或职工大会予以撤换。

第二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提前一个月向董事会提交书面辞职报告，公司立即报告市国资委或职工大会。经市国资委或职工大会批准生效后，按规定程序办理离职手续。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在市国资委委派的董事或职工大会选举的董事到任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十九条 董事辞职生效或任期届满，其对公司和市国资委承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。

第三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十三条 职工董事在对董事会研究决定涉及职工切身利益的事项发表意见前，应事先听取公司工会和职工的意见，职工董亊应全面准确反映职工的意见，维护职工的合法权益。

第三十四条 职工董事应定期到职工中开展调査研究，听取职工的意见和建议，

定期向职工大会报告履行职工董事职责的情况，但涉及公司秘密的事项除外。

第三十五条 公司不以任何形式为董事承担税賦。

第二节董事会

第三十六条 公司设董事会，对市国资委负责。

第三十七条 董事会由5名董事组成。其中外部董事1名，内部董事3名， 职工董事1名。设董事长1名，由市国资委在董事会成员中指定。

第三十八条 董事会行使下列职权： (一） 向市国资委报告工作； (二） 执行市国资委的决定；

(三） 制订公司的经营方针和投资计划； (四） 决定公司的经营计划和投资方案；

(五） 制订公司的年度国有资本预算、财务预算方案、决算方案； (六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (八） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(九） 按本章程第七章、第八章的规定，决定公司担保及投资事项的内部审批权限及程序；

(十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

(十一）根据规定的程序，决定聘任或者解聘公司经理并决定其报酬事项；根据市国资委的提名决定聘任或者解聘公司副经理、財务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项；

(十二）决定委派或推荐所属独资、控股、参股企业董事人选；

(十三）根据监事会的提名，决定委派或推荐所属独资、控股、参股企业 监事人选； (十四）决定超过500万元的资产购置和处置；

(十五）按国家和市国资委的规定，审核资产损失的核销； (十六）制定公司的基本管理制度； (十七）制订本章程的修改方案；

Scanned by CamScanner (十八）管理公司信息披露事项；

(十九）听取公司经理的工作汇报并检査经理的工作； (二十）根据市国资委的规定制定公司收入分配制度； (二十一）对公司监事的考核提出建议；

(二十二）法律、法规或本章程规定以及市国资委授予的其他职权。

第三十九条 公司董事会设置战略委员会、法律风险委员会及董事会秘书 终助董事会工作。

第四十条 公司董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则经市国 资委批准后实施。 第四十一条 董事长行使下列职权：

(一） 召集、主持董事会会议，主持董事会的日常工作； (二） 督促、检查董事会决议的执行； (三） 签署董事会重要文件；

(四） 代表公司和市国资委签订经营责任书，并组织实施； (五） 根据规定的程序提名公司经理；

(六） 根据董事会的决定，签发公司高级管理人员任免文件； (七） 提出董事会经费预算，审批董事会经费开支； (八）市国资委或董事会授予的其他职权。

第四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由市国资委指定的董事履行职务。

第四十三条 其他董事的职责由董事会确定，并在章程实施细则或相关规定中予以明确。

第四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前三日通知全体董事和监事。

第四十五条 市国资委、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议应于会议召开前三日通知全体董事及监事。

第四十六条 需经董事会决策的事项，公司必须向董事提供足够的资料， 董事认为资料不充分的，可以要求补充0

Scanned by CamScanner 三分之一以上董事认为欠缺董事会会议所讨论议题的资料时，可以向董事长提议延期召开董事会议。

对董事会讨论的事项，三分之一以上董事认为需要时，可以建议董事长聘请中介机构出具独立顾问报告，作为其判断的依据。

第四十七条 董事会应对中介机构出具的非标准审计报告向市国资委做出说明。 第四十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一） 会议日期和地点； (二） 会议期限； (三） 事由及议题； (四） 发出通知的日期。

第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对本章程第三十八条第一款第（三）、（四)、（七）、（八）、（九）、 (十七）项规定的事项作出决议，需经公司全体董事的三分之二以上多数通过， 其它事项必须经全体董事的过半数通过。

列席董事会的监事，可以对董事会的决议事项发表意见、提出质询或建议。 第五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交市国资委决定。

第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理亊項、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十二条 董事会应当对会议所议事項的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董亊有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当作为公司档案保存。涉及公司改制、重大资产交易、公司分立、合并、破产、解散、增减注册资本、发行公司债券等事项的记录

久保存，其它记录的保存期限不得低于十年。 第五十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）、监事姓名， (三）会议议程； (四）董事发言要点；

(五）毎一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反

法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事的赔偿责任可以免除。

第五十五条 公司应当保证外部董事、职工董事享有与内部董事同等的知情权。外部董事、

职工董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。第五十六条 公司应当为董事提供履行职责所必需的费用及工作条件。

第五章 经理及其他高级管理人员

第五十七条 公司设经理一名，由董事长按市国资委规定的程序提名或由市国资委提出任免建议，董事会决定聘用和解聘。

第五十八条 本章程第二十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于经理和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第五十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第六十条 经理对董事会负责。通过公司领导办公会，行使下列职权：

(一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报

本章程第二十五条、第二十六条关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于经理和

Scanned by CamScanner 告工作；

(二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案， (三） 拟订公司内部管理机构设置方案，

(四） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

(五） 提请董事会聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(六） 决定500万元以下资产的购置和处置； (七） 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。

第六十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。

第六十二条 公司应当制订领导办公会议事规则，报董事会批准后实施。

第六十三条 经理应当制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：

(一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

(四） 董事会认为必要的其他事项。

第六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担賠偿责任。

第六十五条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并按规定的程序办理离职手续。

第六章监事会 第一节监事

第六十六条 本章程第二十一条关于不得担任董亊的情形，同时适用于监事。 本章程第二十五条、第二十六条关于董亊忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、高级管理人员和会计机构负责人不得兼任监事。

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第六十七条 公司监事由出资人代表和公司职工代表担任。

第六十八条 出资人代表担任的监事由市国资委委派，职工代表担任的监事经公司职工大会选举产生后，报市国资委备案。

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监事每届任期三年，监事在任期届满以前，市国资委和职工代表大会不能无故解除其职务。

出资人代表担任的监事不得连续任职，职工代表担任的监事可连选连任。 第六十九条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责， 监事会应当提请市国资委或职工大会予以撤换。

第七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面报告，公司报告市国资委或职工大会后，经批准辞职生效后按规定的程序办理离职手续。

第七十二条 监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在市国资委委派的监事或职工大会选举的监事到任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二节监事会

第七十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中出资人代表2 名，职工代表3名。

第七十四条 监事会设监事会主席一名，由市国资委依规定的程序在监事会成员中指定。

第七十五条 监事会行使下列职权： (一〉检査公司財务；

(二） 对公司投资、担保、产（股）权转让等经济行为进行监督；

(三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者市国资委决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； (五） 对公司董事、高级管理人员的考核提出建议； (六） 向董事会提出公司独资、控股、参股企业监事的人选；

(七） 向公司派出的监事了解公司出资企业财务活动、经费管理活动及资产运营情况； (八） 市国资委授予的其他职权。

第七十六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调査；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第七十七条 监事会可以设置日常办事机构，公司应当配备必要的工作人员。 第七十八条 监事会行使职权所必需的费用列入公司预算，公司应当予以 保障。 第七十九条 监事有权查阅、复制公司的財务会计资料及与经营管理活4 有关的其

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他资料。有权请求董事、高级管理人员及相关业务负责人提供情况和资料。

第八十条 监事会主席行使下列职权： (一） 召集、主持监事会会议； (二） 负责监事会的日常工作； (三） 检査监事会决议的实施情况； (四） 签署监事会的报告和其它重要文件； (五） 代表监事会向市国资委报告工作；

(六） 提出监事会经费的预算，并审批监事会经费开支； (七） 法律、法规、本章程规定和市国资委授予的其他职权。

第八十一条 其他监事的职责由监事会确定，并在章程实施细则或相关规定中予以明确。

第八十二条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由市国资委指定监事代行其职权。

第八十三条 监事会议事，应召开监事会会议。

第八十四条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。 第八十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一）会议日期和地点； (二）会议期限； (三）事由及议題； (四）发出通知的日期。

第八十六条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

第八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。

监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法

规或章程，致使公司遭受损失的，参与表决的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事的赔偿责任可以免除。

第八十八条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监事会议事规则经市国资委批准后实施。

第七章担保事项

Scanned by CamScanner 第八十九条 公司提供担保应当由董事会进行表决并通过，全体董事应当审慎对

待和严格控制担保风险。

第九十条 公司不得直接或间接为非法人主体及自然人的债务提供担保。

第九十一条 公司融资，原则上应当以公司的资产作为担保，确需和其他法人互保

的，应遵循以下要求：

(一）互保人应是和本公司生产经营规模、资产状况、盈利水平、偿债能力、银

行信誉级别大体相当的法人；

(二）互保人应是和本公司有业务往来，或有其他密切经济利益的具有代位清偿

能力的法人；

(三）互保应以保证方式提供，不得以其他方式提供担保。

第九十二条 董事会可以决定为公司拥有控股权或实际控制权的子企业以保证、质

押、抵押等方式提供担保。担保标的额超过在子企业享有的权益时应当按本章程第九十三条的规定办理。

第九十三条 公司应充分收集被担保人的财务和其他与担保相关的资料，并对被担保人的资产质置、偿债能力、财务信用和担保事项的合法性进行评估。

第九十四条 除为拥有控股权或实际控制权的子公司提供的担保外，公司其它担保事项应当在担保合同正式签订前向市国资委办理备案，并按市国资委的要求提供资料。

第九十五条 市国资委如对担保事项有异议，应当自收到备案书面文件之日起十个工作日内提出，必要时可以召开论证会议，论证会议所形成的意见为最终决定。市国资委十个工作日不提出异议又不召开论证会议的，公司可与被担保人依法签订担保合同并办理相关事宜。

第九十六条 担保事项事后管理：

(一） 公司应指定专人保管担保合同档案，建立相应台胀，加强日常监控； (二） 公司应定期向被担保人索取财务资料，掌握被担保人的财务状况， 对被担保人財务风险进行监测，

(三） 公司应定期与担保权人联系，加强担保合同履行情况的监测，

(四） 被担保人逾期十五日未履行到期债务的，董事会应采取相应的措施， 并通报监事会。

第九十七条 公司董事会应制订本公司担保管理规定，建立健全担保事项的内部控制制度。

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第八章投资事项

第九十八条 公司投资事项应当按规定进行可行性研究，办理立项、审批等手续。 第九十九条 固定资产投资及与主营业务相关的非股权性投资程序由董事会决定。 第一百条 与主营业务相关的股权性投资由董事会决定，实施之前报市国资委备案。市国资委如有异议，应当自收到备案书面文件之日起二十个工作日内提出。必要时市国资委可召开论会议，论证会议所形成的意见为最终决定。市国资委二十个工作日不提出异议又不召开论证会议的，公司可以组织实施。

第一百零一条 非主营业务投资、证券期货等风险投资项目必须组织有关专家、专业人员进行项目调査和评审，由董事会审议后报市国资委审批。

第一百零二条 公司应制订本公司投资事项管理规定，建立健全投资事项的内部控制制度。

第九章财务、会计、利润分配

第一百零三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的財务、会计制度。

第一百零四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。

財务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院財政部门的规定制作。 第一百零五条 公司应当依照法律、行政法规和国家统一会计制度及时对外提

供財务会计报告。

公司应当按市国资委的规定报送会计资料及其他资料。

第一百零六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对于公司资产，不第一百零七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委同意，还可以从税后利润中提取

前，应当先用当年利润弥补亏损。

百分之十任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由市国资委决定分配的比例和方式。

第一百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

得以任何个人名义开立账户存储。

Scanned by CamScanner 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百零九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

Scanned by CamScanner 证、会计张簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百一十条 序决定。

第一百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百一十二条 公司合并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并方案被批准之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五曰内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及財产清单。公司应当自分立方案被批准之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负偾表及财产清单。 公司应当自减少注册的方案被批准之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿偾务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限額。

第一百一十七条 公司增加注册资本时，市国资委认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，

第一百一十八条 公司合并或者分立，登记事項发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记，公司解散的，应当依法办理公司注销登记设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算由市国资委依法定程

第一百一十九条 公司因下列原因解散：

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（一）市国资委依法定程序决定解散； (二）因公司合并或者分立需要解散；

(三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四）本章程规定的其他解散事由出现。

第一百二十条 公司因本章程第一百一十九条（一）项、第（三）项、第 (四）项规

定而解散的，市国资委应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

第一百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二） 通知、公告债权人，

(三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五） 清理债权、债务；

(六） 处理公司清偿债务后的剰余财产； (七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。淸算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。

第一百二十三条 清算组在清理公司財产、编制资产负偾表和财产清单后，应当制定清算方案，并报市国资委或人民法院确认。

公司財产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由市国资委收回。

清算期间，公司存续，但不得开展与淸算无关的经营活动。

第一百二十四条 清算组在淸理公司财产、编制资产负偾表和财产淸单后， 发现公司財产不足清偿偾务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，淸算组应当将淸算亊务移交给人民法院? 第一百二十五条 公司淸算结束后，清算组应当制作淸算报告，报市国资委确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第一百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占公司財产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章附则

第一百二十八条 董事会、监事会可以依照本章程的规定，制订章程实施细则。章程实施细则经市国资委批准后实施。

第一百二十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 “不满”、“以外”不含本数。

第一百三十一条 本章程自市国资委批准之日起生效。

第一百三十二条 本章程由市国资委负责解释，未尽事宜依照法律、法规的规定办理。

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