关于北京浩利鸿房地产开发有限公司的尽职调查报告

关于北京浩利鸿房地产开发有限公司的尽职调查报告

致:汕头电力发展股份有限公司

根据贵公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受贵公司委托，以特聘专项法律顾问的身份，为贵公司竞拍北京浩利鸿房地产开发有限公司控股股权之目的，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精，对北京浩利鸿房地产开发有限公司进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。

第一部分引言

信达是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格根据对北京浩利鸿房地产开发有限公司的调查结果出具本尽职调查报告。

信达律师基于对有关事实的了解和对中国现行的法律、法规的理解以及有关政府部门的政策发表核查意见。

本尽职调查报告仅为贵公司竞拍北京浩利鸿房地产开发有限公司控股股权之目的而出具，未经信达书面同意，本尽职调查报告不得为其他人的利益或其他目的而使用，法律法规另有规定的除外。

本尽职调查报告所依据的有关文件均来源于贵公司转交的北京市工商行政管理局资料。由于从信达接受委托到提交尽职调查报告的时间较短，包括周末休息时间段，故信达未验证原件。

对于出具本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关方面出具的证明文件出具尽职调查报告。

信达仅根据中国境内法律、法规对北京浩利鸿房地产开发有限公司及其资产状况为本次股权竞拍之目的进行法律方面的尽职调查，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。信达并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，对此，信达依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断。

为出具本尽职调查报告，信达律师进行了必要的尽职调查工作，包括但不限于核查北京浩利鸿房地产开发有限公司提供的资料等。

在出具本调查报告时，信达假设：

（1）信达律师审阅的文件涵盖了信达尽职调查清单所列的要求有关方提

供的所有文件，没有任何遗漏；

（2）北京浩利鸿房地产开发有限公司提供的文件有关内容并无虚假与不 实，所有签名或盖章都真实无误； （3）复印件与原件完全一致。

在此基础上，信达出具本调查报告如下： 第2页 第二部分定义

除上下文另有所指，下列词语在本文具有以下含义： 贵公司：指汕头电力发展股份有限公司 目标公司：指北京浩利鸿房地产开发有限公司 中融盛世：指深圳市中融盛世投资控股有限公司 金川投资：指北京金川投资有限公司

北京物美指北京物美海之龙商业有限公司（原名为北京海龙进 出口服务公司）

达润泽公司：指北京达润泽科贸有限公司 金洪源投资：指北京金洪源房地产投资顾问中心 杰普林公司：指深圳市杰普林数码科技有限公司 蓝海投资：指深圳市联合蓝海投资有限公司 百诚来实业：指深圳市百诚来实业有限公司

《土地使用权转让合同》：指2003年3月29日，目标公司与北京市国土资源局 签订的京地出合（2003）第359号《北京市国有土 地使用权转让合同》

本次竞拍：指贵公司竞拍目标公司控股股权事宜 元：指人民币元

市工商局：指北京市工商行政管理局 《公司章程》：目标公司现行《公司章程》

《审计报告》：指五洲松德联合会计师事务所深圳分所2008年12月 6日出具的五洲松德深审字2008005号《审计报告》 及其所附会计报表及附注 第3页

《评估报告》：指深圳市明洋资产评估事务所2008年12月5日出具 的深明评报字2008第031号《北京浩利鸿房地产开 发有限公司资产评估报告书》

《公司法》：指2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司 法》 第4页 第三部分正文

一、目标公司的股权架构 目标公司的股权架构如下图所示： 黄文锦林宝江王彤吴丽 700QI %百诚来实业蓝海投资 90

%目标公司

二、目标公司的概况、设立及股权沿革 2.1目标公司的基本情况 2.1.1营业执照与年检情况

目标公司成立于1999年11月23日，目前持有市工商局于2008 年12月3日核发的注册号为110000000959289号的《企业法人 营业执照》。目标公司的注册资本为3,000万元；住所为北京市 朝阳区东四环中路18号院内1号楼116房间；法定代表人为王 彤；企业类型为有限责任公司；经营范围为：房地产开发；投资 咨询、房地产信息咨询；企业管理咨询；技术推广服务。营业期 限为自1999年11月23日至2019年11月22日。 目标公司已通过2007年度工商年检。 第5页

2.1.2税务登记证

目标公司目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2007年4月26日联合核发的编号为京税证字110105700236874 号《税务登记证》。 2.1.3组织机构代码证

目标公司目前持有北京市质量技术监督局核发的代码为

70023687-4号的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期为 自2007年4月16日至2011年4月12日。 2.1.4房地产开发企业资质

目标公司目前持有北京市建设委员会于2007年10月18日核发 的编号为CY－A－0872号《房地产开发企业资质证书》，证件有 效期至2010年1月1日止,资质等级肆级。 2.2目标公司目前的股东及出资比例

根据目标公司2008年12月1日的《公司章程》，目标公司的股东及出 资比例如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%） 百诚来实业2,700货币90 蓝海投资300货币10 合计3,000100 2.3目标公司的设立

目标公司于1999年11月23日设立，设立时的注册资本为1,000万元。 目标公司设立时的股东及出资比例如下表所示： 第6页

股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%） 刘浩然700货币70 张丽300货币30 合计1,000100

根据北京中恒永信会计师事务所有限公司于1999年11月9日出具的永 信（验）字第0862号《验资报告书》，截至1999年11月8日，目标公 司实收注册资本为1,000万元。目标公司股东认缴的注册资本已全部缴 清。

2.4目标公司的历史沿革 2.4.1目标公司第一次股权转让

（1）2001年2月20日，目标公司通过股东会决议，同意刘浩然、 张丽分别将持有的目标公司70%及30%股权转让给达润泽公 司与金洪源投资。

（2）2001年2月20日，刘浩然、张丽分别与达润泽公司、金洪 源投资签订《转股协议》，刘浩然、张丽分别将持有的目标 公司70%及30%股权转让给达润泽公司与金洪源投资。

（3）上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：

股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%） 达润泽公司700货币70 金洪源投资300货币30 第7页 合计1,000100 2.4.2目标公司的增资

（1）2001年4月5日，目标公司通过股东会决议，同意公司注 册资本由1,000万元增至3,000万元，其中股东达润泽公司 及金洪源投资分别以货币形式投入新增注册资本600万元 及1,400万元。

（2）根据北京中仁信会计师事务所于2001年4月10日出具的中 仁信验字第201072号《变更登记验资报告书》，2001年4

月3日及4月5日股东达润泽公司及金洪源投资分别以货币 形式投入新增注册资本600万元及1,400万元。上述增资完 成后，目标公司的股东及股权比例如下表所示： 股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%） 达润泽公司2,100货币70 金洪源投资900货币30 合计3,000100

2.4.3目标公司第二次股权转让

（1）2005年2月22日，目标公司通过股东会决议，同意达润泽 公司将持有的70%股权转让给金川投资，金洪源投资分别将 持有的15%及15%股权转让给甄鲁平及刘伯森。

（2）2005年2月22日，达润泽公司与金川投资签订《股东股权 转让协议》，达润泽公司将持有的目标公司70%股权转让给 金川投资。

（3）2005年2月22日金洪源投资分别与甄鲁平及刘伯森签订《股 第8页

东股权转让协议》，金洪源投资分别将持有的15%及15%股 权转让给甄鲁平及刘伯森。

（4）上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：

股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%） 金川投资2,100货币70

甄鲁平450货币15 刘伯森450货币15 合计3,000100

2.4.4目标公司第三次股权转让

（1）2007年2月26日，金川投资、甄鲁平及刘伯森分别与中融 盛世签订《项目暨股权转让协议》，金川投资、甄鲁平及刘 伯森分别将持有的目标公司70%、15%及15%股权合计以 9,000万元转让给中融盛世。

（2）2007年3月27日，目标公司通过股东会决议，同意金川投 资、甄鲁平及刘伯森分别将持有的目标公司70%及15%及15 %股权转让给中融盛世。

（3）上述股权转让完成后，目标公司成为中融盛世全资子公司。 2.4.5目标公司第四次股权转让

（1）2007年7月25日，股东中融盛世决定将持有的目标公司70 %股权转让给张伟。

（2）2007年7月25日，中融盛世与张伟签订《转股协议》，将 持有的70%股权以3,000万元转让给张伟。 第9页

（3）上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：

股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%） 中融盛世900货币30

张伟2,100货币70 合计3,000100

2.4.6目标公司第五次股权转让

（1）2007年10月10日，目标公司通过股东会决议，同意张伟 将持有的目标公司70%股权转让给中融盛世。

（2）2007年10月10日，张伟与中融盛世签订《出资转让协议》， 将持有的70%股权转让给中融盛世。

上述股权转让完成后，目标公司成为中融盛世全资子公司。 2.4.7目标公司第六次股权转让

（1）2008年7月14日，股东中融盛世决定将持有的目标公司 100%股权中的10%转让给蓝海投资，90%转让给杰普林公司。 （2）2008年7月14日，中融盛世与蓝海投资签订《股权转让协 议》，将持有的10%股权转让给蓝海投资。

（3）2008年7月14日，中融盛世与杰普林公司签订《出资转让 协议》，将持有的90%股权转让给蓝海投资。

（4）上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下表所 示：

股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%） 第10页

杰普林公司2,700货币90 蓝海投资300货币10 合计3,000100

2.4.8目标公司第七次股权转让

（1）2008年11月28日，目标公司通过股东会决议，同意杰普

林公司将持有的90%股权转让给百诚来实业。

（2）2008年11月28日，杰普林公司与百诚来实业签订《出资

转让协议》，将持有的90%股权转让给百诚来实业。

（3）根据市工商局2008年21月3日出具的京工商注册企受字

（2008）0075465号《受理通知书》，以及市工商局档案中

心登记的《单位投资者名录》，市工商局已核准上述股权转

让。上述股权转让完成后，目标公司的股东及股权比例如下

表所示：

股东名称出资额（万元）出资形式出资比例（%）

百诚来实业2,700货币90

蓝海投资300货币10

合计3,000100

经信达律师核查，目标公司是依法设立的有限责任公司。至本尽职调查报告出具日，目标公司有效存续，已通过2007年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的事由。

第11页

三、目标公司的股东

目标公司目前的股东为蓝海投资和百诚来实业，目标公司的实际控制人

是黄文锦先生。（详见第三部分“正文一、目标公司的股权架构”）

3.1百诚来实业成立于2000年1月3日，目前持有深圳市工商行政管理局

于2008年9月9日核发的注册号为440301103583984号《企业法人营

业执照》，住所为深圳市福田区红荔路群星广场C座2408室，法定代 表人为黄文锦，注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司，经营 范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；室内外装饰工程（取得相关 主管部门颁发的有效资质证书后方可经营）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）。营业期限自2000年1月3日至2010年1月3日。 百诚来实业已通过2007年度工商年检。

根据深圳市工商信息网显示的《企业信用信息》，百诚来实业目前有2 名股东，其中黄文锦持有百诚来实业70%的股权、林宝江持有百诚来实 业30%的股权。 第12页

3.2蓝海投资成立于2007年8月22日，目前持有深圳市工商行政管理局于 2008年5月9日核发的注册号为号440301102800638《企业法人营业执 照》，住所为深圳市罗湖区翠竹路1056号逸翠大厦22楼2202室，法 定代表人为王彤，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司， 经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；机器设备、电子产品、 计算机软硬件及配件的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）； 机械设备而、电子设备的租赁；三类医用超声仪器及有关设备，医用磁 共振设备。医用X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，手术 室、急救室、诊疗室设备及器具，二类医用电子仪器设备，医用X射线 附属设备及部件（医疗器械经营企业许可证有效期至2012年12月11 日）；信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）。营业期限自2007

年8月22日起至2027年8月22日。 蓝海投资已通过2007年度工商年检。

根据深圳市工商信息网显示的《企业登记的有关资料》，蓝海投资目前 有2名股东，其中王彤持有蓝海投资51%的股权、吴丽持有蓝海投资49 %的股权。

经信达律师核查，百诚来实业及蓝海投资是合法设立并有效存续的有限责任 公司，根据中国有关法律、法规的规定，百诚来实业以及蓝海投资具备转让 其持有的目标公司股权的主体资格。目标公司的股东与贵公司不存在《公司 法》第217条所定义的关联关系。

四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员 4.1《公司章程》

经信达律师核查，《公司章程》主要内容包括： 第13页

4.1.1目标公司设股东会，股东会是公司的权力机构，决定公司的一切 重大事项；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会 决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权的 股东同意；公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变 更公司形式以及修改公司章程的股东会决议，应当经代表三分之 二以上表决权的股东同意。

4.1.2目标公司设执行董事一名，任期三年，由股东会任命。 4.1.3目标公司设监事一名，任期三年.

4.1.4目标公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘；负责公司的日常

经营管理工作。

4.2目标公司的的董事、监事及高级管理人员

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司目前的执 行董事为王彤、监事为姜振恒、经理为张伟。 4.3目标公司的内部组织机构

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司的内部组 织机构如下图所示： 第14页 股东大会 监事 执行董事 经理 行财投工销 政务资程售 人部发部部 事展 部部

经信达律师核查，截至本尽职调查报告出具日，目标公司具有能够满足日常 管理和生产经营活动需要的组织机构，符合《公司法》等法律法规的规定。 五、目标公司员工及各项保险的办理 5.1概况

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，截至2008年12月

8日，目标公司兼职员工共计5人。 5.2目标公司与员工签署劳动合同的情况

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司上述5名 员工均在蓝海投资任职，同时在目标公司兼职。 5.3目标公司为员工办理社会保险的情况

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，蓝海投资为上述5 名员工购买了社会保险（包括基本养老保险、综合医疗保险、住院保险、 工伤保险、失业保险）。 第15页

经信达律师核查认为，截至本尽职调查报告出具日，目标公司具有从事生产 经营所需的从业人员。 六、目标公司拥有的主要财产 6.1固定资产

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》、《审计报告》及《评 估报告》，目标公司目前未拥有固定资产。 6.2商标和专利

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司目前未拥 有注册商标和专利。

6.3目标公司或有土地使用权情况

目标公司尚未取得土地使用权证的一宗土地位于北京市朝阳区东四环 中路18号，具体情况如下：

6.3.12003年3月29日，目标公司与北京市国土资源局签订《土地使

用权转让合同》，约定北京市国土资源局出让面积为6,556.13 平方米的土地使用权给目标公司，规划用途为办公楼、地下车库， 规划总建筑面积42,078平方米，其中地上规划建筑面积39,076 平方米，地下规划建筑面积为3,002平方米；出让宗地位置为北 京市朝阳区东四环中路18号（项目暂定名为：利鸿大厦），四 至范围为东至南磨房乡人民政府，西至东四环南路，南至北京制 药二厂，北至规划百子湾南路。土地使用权出让年限分别为办公 楼50年、地下车库50年。上述宗地地价款为43,564,130元。 双方约定目标公司在合同签订之日支付15%地价款，剩余地价款 在合同签订之日起180日内付清，其中自签订合同第61日起至 第180日止，目标公司除支付地价款外，还须按月息0.2%的比例 第16页

支付未付款项的资金占用费；若目标公司在合同签订约定之日起 180日内未付清地价款的，每延期一日按滞纳款的万分之二点一 支付滞纳金，延期支付地价款超过60日的，北京市国土资源局 有权不退还定金及解除《土地使用权转让合同》。

同时双方约定在在合同签订之日起的180日内按照批准的规划设 计图及施工设计图开始施工，并应于2003年12月31日前完成 不少于3,002平方米的工程量，且全部工程应在2006年9月1 日前竣工，如工程特殊、复杂或者规模大，按上述施工时间动工 有困难的，可向北京市国土资源局申请延建或者延期竣工，在得 到北京市国土资源局批准后可延期但不得超过360日。若目标公

司超过上述约定动工开发日期满一年未动工开发的，需向北京市 国土资源局缴纳相当于土地使用权出让金20%的土地闲置费；超 过上述约定动工开发日期满二年未动工开发的，北京市国土资源 局无偿收回土地使用权，但因不可抗力或政府及其相关部门的行 为或动工开发必需的前期工作造成动工延迟的除外。

6.3.22003年4月21日，目标公司支付地价款6,534,620元，并取得 向北京市财政局出具的《北京市国有土地有偿使用收费专用收 据》。

6.3.32007年8月2日，北京市财政局向目标公司出具了《北京市非税 收入一般缴款书》回执，证明收到《土地使用权转让合同》项下 地价款37,029,510元；

6.3.42007年10月9日，北京市地方税务局向目标公司出具《契税专 用税收缴款书》回执，证明收到《土地使用权转让合同》项下土 地出让契税1,306,923.9元；

6.3.52007年10月9日，北京市国土资源局向目标公司出具《北京市 非税收入一般缴款书》，通知目标公司支付《土地使用权转让合 同》项下资金占用费296,236元及滞纳金10,155,713元，合计 10,451,949元。 第17页

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》及信达律师适当核查，目 标公司已缴清《土地使用权转让合同》项下共计43,564,130元地价款，尚 需向北京市国土资源局补缴资金占用费及滞纳金合计10,451,949元。

同时，目标公司尚未取得北京市国土资源局核发的上述《土地使用权转让合 同》项下地块的《国有土地使用权证》。根据目标公司2008年12月8日出 具的《确认函》，上述地块“已办理完测绘，地籍勘探，目前正在公示过程 中”。

6.4目标公司开发的房地产项目情况

目标公司在上述北京市朝阳区东四环中路18号地块上拟建项目为利鸿 大厦项目。根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，上述利 鸿大厦项目目前“正在办理规划许可证”。 七、目标公司的重大债权债务

7.1目标公司与北京物美之间的债权债务

2001年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转 让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的 非贸易物品监管中心综合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目 标公司。

7.1.12006年10月25日，目标公司与北京物美（原北京海龙进出口服 务公司）签订《项目转让协议书之补充协议一》，约定上述《项 目转让协议》继续履行，双方确认目标公司已支付1,150万元， 尚未支付余款为2,630万元；同时约定目标公司在《项目转让协 议书之补充协议一》签订后7日内向北京物美支付余款中的1,000 万元，其余1,630万元在《项目转让协议书之补充协议一》签订 之日起的30日内付清。每逾期一日按应支付金额的5%支付滞纳 金。若目标公司及其股东未在《项目转让协议书之补充协议一》

签订之日起15日内按上述规定向北京物美付款，北京物美有权 第18页

解除包括《项目转让协议书》及《项目转让协议书之补充协议一》 在内的一切协议，且目标公司已支付的1,150万元不予退还并应 向北京物美支付经济赔偿2,630万元及违约金2,000万元。 另外，双方约定在《项目转让协议书之补充协议一》签订后停止 利鸿大厦项目，同时联合申报新项目，具体申报事项由北京物美 负责，目标公司负责向政府部门缴纳停止该项目所需的土地出让 金、滞纳金、罚金和违约金，并应在北京物美提出请求的3日内 完成相关事项的办理，否则北京物美有权解除本协议并要求目标 公司赔偿违约金2,000万元。

在联合申报立项获得批准后，北京物美可在最终规划面积中获得 不低于35,000平方米的基建项目，同时无偿获得位于利鸿大厦 南部地上一层600平方米，地上二层600平方米，地下一层800 平方米，合计2,000平方米的房屋所有权；目标公司需在申请项 目获得批准之日起10个月内或取得房屋预售登记许可证3日内 将上述房屋所有权登记到北京物美名下。若逾期办理，目标公司 需向北京物美支付1,000万元违约金；目标公司需在竣工验收通 过后的10个月内交付北京物美，如逾期交付，目标公司需向北 京物美支付每日1万元的违约金。

目标公司当时的股东润泽公司及金洪源投资对《项目转让协议 书》及《项目转让协议书之补充协议一》项下目标公司的义务承

担连带保证责任。

7.1.22007年2月26日，目标公司与北京物美签订《项目转让协议书 之补充协议二》，约定上述《项目转让协议》继续履行，双方确 认目标公司已支付1,150万元，尚未支付余款为2,630万元；同 时约定目标公司在本补充协议签订后30个工作日内向北京物美 支付余款中的1,000万元，其余1,630万元在本补充协议签订之 日起的60日内付清。每逾期一日按应支付金额的3?支付滞纳金。 若目标公司超过30日未支付上述款项，北京物美有权解除本协 第19页

议，目标公司与北京物美于2006年10月25日签订的《项目转 让协议书之补充协议一》继续有效；如目标公司完全履约的，上 述《项目转让协议书之补充协议一》失效。

另外，目标公司同意在本协议签订后停止利鸿大厦项目的开发， 同时联合北京物美重新申报项目，具体申报事项由北京物美负 责，目标公司负责停止该项目所需的有关法律文件及手续；并同 意与北京物美共用绿地、地下人防工程、防火通道及停车场等所 需的各项事项。目标公司负责向政府部门缴土地出让金、滞纳金、 罚金和违约金等，如因目标公司未支付或未按时支付的，北京物 美有权解除本协议并要求目标公司赔偿违约金2,000万元。 在联合申报的立项获得批准后，北京物美可在最终规划面积中获 得不低于35,000平方米的基建项目（包括其自有项目上已有的 10,000平方米），同时无偿获得位于利鸿大厦南部地上一层600

平方米，地上二层600平方米，地下一层800平方米，合计2,000

平方米的房屋所有权；目标公司需在申请项目获得批准之日起10

个月内或取得房屋预售登记许可证3日内将上述房屋所有权登记

到北京物美名下。若逾期办理，目标公司需向北京物美支付1,000

万元违约金；目标公司需在竣工验收通过后的10个月内交付北

京物美，如逾期交付，目标公司需向支付每日1万元的违约金。

7.1.32007年2月29日，金川投资联合甄鲁平、刘柏森及中融盛世与

北京物美三方签订《项目暨股权转让协议书》，三方约定中融盛

世向金川投资、甄鲁平及刘柏森共支付股权转让款9,000万元，

该股权转让款包含目标公司尚未支付北京物美的项目余款2,630

万元。上述2,630万元余款应在满足下列条件的15个工作日内

由中融盛世直接向北京物美支付：

（1）工商变更登记完成并取得新的营业执照；

（2）中融盛世在接管目标公司未发现金川投资、甄鲁平、刘柏森

存在重大欺诈隐瞒行为、资产不实问题和有未向中融盛世申

第20页

明债务的；

（3）项目土地出让金以及滞纳金已由中融盛世缴清，但因中融盛

世原因拖延支付的情形除外。经信达适当核查及根据北京实业开发总公司2008年12月2日向中融盛世出具的《资金收据证明》，北京实业开发总公司“已分六次收到你司交来的浩利鸿项目转让合同保证金1,000万元??根据你司与物美海之龙公司约定。该1,000万元已转给物美海之龙公司用于折抵项目转让款1,000万元。”

另根据目标公司2008年12月9日出具的《说明》，截至本尽职调查报告出具日，上述3,780万元利鸿大厦项目转让款，目标公司已支付2,150万元，其中包括：由目标公司支付的1,150万元和前股东--中融盛世代目标公司支付的1,000万元，尚欠项目余款1,630万

元”。

综上，信达认为按照目标公司与北京物美签订的《项目转让协议书》及相关补充协议，北京物美有权解除与目标公司签订的所有协议并要求其承担相应的赔偿责任。根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，截至2008

年12月8日，“北京物美海之龙商业有限公司未向本公司主张其与本公司双方签订的《项目转让协议》及其相关补充协议项下的权利。”

7.2目标公司的其他重大经营性合同

根据《审计报告》，截至2008年11月30日，目标公司应付金洪源投

资11,231,250元以及中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，截至2008年12月

8日，目标公司暂无正在履行的其他重大经营性合同。

第21页

八、目标公司的对外投资情况

根据《审计报告》，截至2008年11月30日，目标公司没有对外投资的

情况。

九、目标公司的主要关联方及重大关联交易

9.1目标公司的主要关联方

根据前述第三部分“正文一、目标公司的股权架构”，目标公司的实

际控制人是黄文锦先生。

9.2目标公司的重大关联交易

根据《审计报告》，截至2008年11月30日，目标公司应付中融盛世

代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司2008年12月8日

出具的《确认函》，截至2008年12月8日，除《审计报告》中披露的

目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元

外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况。 十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况

根据《审计报告》并经信达核查，目标公司目前适用的税种及税率如下表 所示：

税种计税依据税率 营业税营业收入5

%城市维护建设税营业税额3 %教育费附加营业税额7 %第22页

企业所得税应纳税所得额25

%根据《审计报告》及2008年12月8日出具的《确认函》，截至2008年 11月30日，目标公司没有欠缴税款的情况。 十一、诉讼、仲裁及行政处罚

根据目标公司2008年12月8日出具的《确认函》，目标公司未有因工程 质量、劳动安全、知识产权而受到的行政处罚，亦不存在尚未结案的诉讼 及仲裁。

第四部分信达核查意见

一、目标公司是依法设立的有限责任公司。至本尽职调查报告出具日，目标公 司有效存续，已通过2007年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》需要终止的事由。

二、根据目标公司2008年12月1日修订的《公司章程》以及市工商局《档案 管理中心登记的《单位投资者名录》显示，目标公司股东百诚来实业和蓝

海投资分别持有目标公司90%和10%股权；根据目标公司2008年12月8 日出具的《确认函》：“深圳市百诚来实业有限公司及深圳市联合蓝海投 资有限公司分别持有的北京浩利鸿房地产开发有限公司90%和5%股权是 其合法拥有的股权并拥有完全的处分权，该等股权没有设置任何抵押、质 押或担保，也未涉及任何诉讼。”综上，信达认为，贵公司受让上述股权 不存在法律障碍。

三、律师认为对本次股权竞拍需要说明的有关问题

3.1根据《土地使用权出让合同》的约定：目标公司应在合同签订之日起的 180日内按照批准的规划设计图及施工设计图开始施工，全部工程应在 第23页

2006年9月1日前竣工，如工程特殊、复杂或者规模大，按上述施工时 间动工有困难的，可向北京市国土资源局申请延建或者延期竣工，在得 到北京市国土资源局批准后可延期但不得超过360日。若目标公司超过 上述约定动工开发日期满一年未动工开发的，需向北京市国土资源局缴 纳相当于土地使用权出让金20%的土地闲置费；超过上述约定动工开发 日期满二年未动工开发的，北京市国土资源局无偿收回土地使用权，但 因不可抗力或政府及其相关部门的行为或动工开发必需的前期工作造 成动工延迟的除外。

目标公司未提供足以说明上述工程未能按照《土地使用权出让合同》约 定的时间动工且按时竣工的支持性文件，也未提供其向北京市国土资源 局申请延建或者延期竣工的申请或北京市国土资源局批准延建或延期 竣工的文件。因此，根据现有文件，信达无法判断“超过上述约定动工

开发日期满二年未动工开发”的原因。

3.2，根据目标公司与北京物美签订的《项目转让协议书》及相关补充协议，

北京物美有权解除与目标公司签订的所有协议并要求其承担相应的赔偿

责任，即北京物美有权要求目标公司支付其与北京物美签订的《项目转

让协议书》及相关补充协议项下的项目合作余款1,630万元及违约金

2,000万元。（详见本尽职调查报告“七、目标公司的重大债权债务”）

截至本尽职调查报告出具日，目标公司尚未提供中融盛世代目标公司向北京物美支付项目余款的相关凭证，信达律师认为，目标公司目前存在潜在的债务纠纷。信达建议贵公司应在充分评估上述风险的基础上，决定竞拍目标公司股权以及竞拍价格。在竞拍成功后，立即与北京市国土资源局就《土地使用权出让合同》项下地块的延建和延期竣工的事项签订补充协议或积极争取北京市国土资源局出具关于《土地使用权出让合同》项下地块延建和延期竣工的相关批文；妥善处理相关债权债务。第24页本尽职调查报告正本四份。（以下无正文）第25页（本页为《广东信达律师事务所关于北京浩利鸿房地产开发有限公司的尽职调查报告》之签署页）广东信达律师事务所经办律师：麻云燕__________彭文文__________二○○八年月日第26页

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