XX县城区污水处理厂PPP项目特许经营协议

污水处理项目经营协议

XX县东城区污水处理厂PPP项目

特许经营协议

招 标 人：长沙金洲新城开发建设投资有限公司（甲方）

中标 人： （乙方）

二○一四年 月 日

污水处理项目经营协议

XX县东城区污水处理厂PPP项目特许经营协议文本说明

本协议依据国家有关法律法规，以及《湖南省市政公用事业特许经营条例》、《湖南省城镇污水处理厂运行监督管理办法》、建设部《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）和《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）。

本协议主要用于采用PPP（Public-private Partnership）形式建设XX县东城区污水处理厂项目。

本协议作为XX县东城区污水处理厂实施污水处理特许经营过程中签订特许经营协议的文件。

本协议的所有附件应由项目执行机构根据项目的实际情况制定。

污水处理项目经营协议

目 录

第一章 总 则

第二章 术语定义

第１条 术语定义

第三章 项目概况及特许经营权

第2条项目概况及特许经营权

第3条 声明和条件

第四章 项目建设

第4条 土地使用

第5条 设计

第6条 建设

第7条 验收、完工、试运行及商业运营

第五章 PPP项目的运营与维护

第8条 运营与维护

第9条 暂停服务

第10条 水质和污泥处理标准

第11条 水质检测和水质超标的处理

第12条 水量的计量

第13条 污水处理服务费

第六章 项目设施的移交

第14条 特许经营期期满时污水处理项目设施的移交

第七章 双方的一般权利和义务

第15条 甲方和乙方共同的一般权利和义务

第16条 甲方的一般义务

第17条 乙方的一般义务

第18条 保险

第八章 违约赔偿

第19条 违约金

第20条 违约赔偿

第21条 临时接管

第22条 一般补偿

第九章 终止、变更和转让

第23条 终止

第24条 变更和转让

第十章 解释和争议的解决

第25条 解释规则

第26条 争议的解决

第十一章 其它

第27条 其他条款

附件1 项目进度表

附件2 进水水质超标的处理

附件3 保险

附件4 调价机制

附件6 XX县污水处理厂建设工程结算办法

第一章 总 则

污水处理项目经营协议

为加强城市污水处理行业管理，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，由甲、乙双方签署《XX县东城区污水处理厂污水处理特许经营协议》（以下简称本协议）。

协议各方分别为： 长沙金洲新城开发建设投资有限公司（下称“甲方”），地址：金洲新区工业集中区金洲大道东288号，法定代表人： ，职务： ；与

（下称“乙方”），注册地点： ，注册号： ，法定代表人： ，职务： ，国籍： 中华人民共和国 。

经甲、乙双方友好协商，一致达成本协议，本协议于 年 月 日在中国湖南省XX县签署。

特别说明：

（1）本协议由甲、乙双方共同签署，乙方确认并承受本协议项下的全部权利和义务。

（2）甲方获得XX县人民政府授权签署本协议。

鉴于：

（1）XX县人民政府决定以PPP特许经营方式实施XX县东城区污水处理厂项目；

（2）XX县人民政府决定以PPP模式引进私营企业与政府进行合作，参与XX县东城区污水处理厂项目的融资投资建设、运营与维护管理等。

（3）XX县人民政府于 年 月 日至 年 月 日期间对XX县东城区污水处理厂PPP项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，采用合同谈判方式确定中标人，并由中标人与甲方组建项目合资公司承担实施XX县东城区污水处理厂PPP项目融资投资、建设、运营及维护管理等。

双方在此达成如下条款：

第１条 术语定义

1.1 术语定义 第二章 术语定义

在本协议中，下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）

污水处理项目经营协议

“项目”或“污水处 理项目”

“中标人”“乙方” “本协议” “出水采样点”

指 XX 县东城区污水处理厂 PPP(Public-private Partnership)特许经营 项目，一期设计处理能力为每日 2.5 万立方米、近期设计处理能力达到每日 5 万 立 方 米 ， 地 址 为 金 洲 新 区 工 业 集 中 区 ， 金 洲 镇 沩 桥 村 境 内 。 PPP (Public-private Partnership) 也称 3P 模式，即公私合作模式，是公共 基础设施一种项目融资模式。政府与私营企业组成特殊目的机构 (SPV),引 入社会资本，共同设计开发，共同承担风险，全过程合作，期满后再移交给 政府的公共服务开发运营方式。 具体到本协议是指甲方授权乙方以 PPP 的方式参与融资投资、建设、运营 XX 县东城区污水处理厂项目，并在特许经营期满后和按照本协议的约定无 偿向甲方或其指定的机构/或和部门单位无偿完好地移交项目设施，乙方有 权依据本协议的有关约定获收取污水处理服务费用。 本 协 议 的 “ 中 标 人 ” “ 乙 方 ” 即 “ ” 指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括本特许经营协议的所有附件 (含招标和投标文件)以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改 协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。 指为检测出水质量对出水进行采样之处。具体位置详见施工图纸。 指： 1.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任 何适用法律；或者 2. XX 县人民政府以上的任何立法、行政机关在本协议签署日之后修改任何 批准的重要条件或增加任何重要的额外条件。 并且，上述任何一种情况导致： a.适用于乙方或由乙方承担的税收、税收

优惠或关税发生任何变化；或 b.对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。 指中国法定节假日以外的公历日。 指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。 指本协议第 13.3 条款所述之基本水量。 指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用 或接受的惯例、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。 指为检测进水质量对进水进行采样之处。具体位置详见施工图纸。 指本项目接收污水进水的具体地点。具体位置详见施工图纸。 指污水经过本项目处理后的交付点。具体位置详见施工图纸。 指按以下方式确定的日期： 本协议生效且甲方将污水厂用地移交给乙方 30 天内。 指本协议第 7.2.4 条款所确定之日期。 指本协议第 7.3.3.2 条款所确定之日期。 指乙方按照本协议第 3.5 条款规定向甲方提供的保证金。 指根据本协议的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和 / 或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。 指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件(包括满足或放弃该融资文 件要求的获得首笔资金的每一前提条件),用以证明乙方为本项目获得举债 融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能

“法律变更”

“工作日” “化学品” “基本水量” “谨慎运行惯例” “进水采样点” “接收点” “交付点” “开工日期” “商业试运营日” “开始商业运营日” “履约保证金” “批准” “融资完成”

污水处理项目经营协议

1.2 其它

在本协议中：

污水处理项目经营协议

(a) “元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；

(b) 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；

(c) 所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付。

(d) 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用； (e) 所指的协议是指有关的协议和协议附件，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改；

(f) 所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定；。

(g) 招标人认为协议草案有必要调整的以最新的书面调整意见为准；

(h) 本协议中提到的条款、附录和附件均为本协议的条款和附件；

(i) 标题仅为方便使用。

第三章 项目概况及特许经营权

第2条 项目概况及特许经营权

2.1 项目概况

2.1.1 PPP项目

⑴本项目采用PPP（Public-Private-Partnership）的特许经营方式，中标人（即乙方）在合同谈判成功后10个工作日内在金洲新区与金洲新区下属的长沙金洲新城开发建设投资有限公司依法注册成立合资项目公司（以下简称合资公司），甲方负责出资办理建设用地国土权证至合资公司名下，并以项目前期费用约5400万元（含立项、能源评估、环境评估、可研及批复、土地报批、征拆补安、方案设计、工程勘察、初步设计、初步设计审查、概预算审查、施工图设计、施工图审查、国土权证办理、造价咨询、招标代理、监理、报建报监、检测试验、施工水、电设施等前期费用）及建设用地参股，占股权的45%；乙方负责出资对项目进行建设及设备采购，所投建设及设备采购资金，占股权的55%；合资公司注册成立后成立股东会，由中标人（乙方）出任企业法人，甲方派驻合资公司股东成员。

甲方与乙方以PPP方式成立的合资公司，负责融资投资、建设、运营维护XX县东城区污水处理厂，甲方与乙方按各自职责及所占股份比例风险共担、利益共享，并在特许经营期满后无偿将XX县东城区污水处理厂完好地移交给甲方或其指定部门或机构，合资公司依据本协议取得污水处理服务费。

⑵一期工程概算总投资约11000万元（投资额最终以XX县政府投资项目财政审计部门审定为准），项目用地约120亩，其中一期审批面积62.9亩，征拆补安及前期费用约5400万元（含近期约120亩征拆补安款，具体面积以实际征地面积为准）由甲方出资，甲方不再出资承担一期设计规模为日处理污水2.5万立方米的建设及设备费用，乙方负责出资对项目进行建设及设备采购；超出日处理污水2.5万吨规模以外扩容的投资及建设（含

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前期费用），经甲方与乙方共同协商，由乙方出资建设（含前期费用），投资额最终以XX县政府投资项目财政审计部门审定为准，根据一期项目总投资及合资公司双方占股比例，甲、乙双方所占股份比例作相应调整。

⑶为保障污水收集全部覆盖金洲新区，合资公司负责东城区污水处理厂厂区外1.5公里污水管网连接线投资建设，目前甲方已争取到的东城区污水处理厂中央配套资金800万元全部用于东城区污水处理厂项目建设，金洲新区优先保障东北片区提升泵站由合资公司投资建设。

⑷甲、乙双方利用合资公司平台所争取到的商业信贷资金，只能用于东城区污水处理厂前期费用、建设及运营维护，商业信贷资金所产生的商务费用、利息费用，按照双方所占股份比例承担相应费用。

⑸甲、乙双方签订本合同后利用合资公司平台所争取到的各级政府项目专项资金，只能用于东城区污水处理厂建设及运营维护，同时在争资过程中所产生的费用也按照双方所占股份比例承担相应费用。

⑹甲方必须协助合资公司取得XX县财政局出具的东城区污水处理厂服务费支付承诺函。

⑺本协议项下PPP的范围为：设计规模为一期日处理污水2.5万立方米、近期日处理能力达到5万立方米的XX县东城区污水处理厂的投资建设、运营维护和特许经营期满后的无偿移交；建设地点为：金洲新区工业集中区，金洲镇沩桥村境内。

⑻本协议项下污水处理厂的投资范围和污水处理服务费单价仅适用XX县东城区污水处理厂的投资、建设、运营和移交。

本协议项下污水处理厂PPP建设过程中，除本协议或双方另有约定外，无论因何种因素导致污水处理厂实际建设成本超出乙方预算之投资额，则对超过项目总投资额部分的金额，乙方不得向甲方要求和提出任何补偿（包括要求提高污水处理服务费的单价等）； 除本协议或双方另有约定外，建设过程中，乙方对预算之投资额有节约的，则节约部分之投资金额由乙方享有。

2.1.2 污水处理厂PPP建设过程中，污水处理厂实际建设成本超出2.1.1款之投资额，则对超过项目总投资额部分的金额，乙方不得向甲方要求和提出任何补偿（包括要求提高污水处理服务费的单价等）；建设过程中，乙方对2.1.1款之投资额有节约的，则节约部分之投资金额由乙方享有，但本协议另有约定除外。

2.2 特许经营权

甲、乙双方在特许经营期内享有运营和维护XX县东城区污水处理厂、并按照本协议的约定从事污水处理服务和按照所占股份比例获取污水处理服务费收益的权利。

除依据本协议规定提前终止外，甲、乙双方成立的合资公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效，合资公司在特许经营期内拥有本项目污水处理厂资产的所有权。

依照本协议的规定，甲、乙双方按照所占股份比例承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设和移交，负责PPP部分的投资、建设、运营和维护，并于特许经营期满（或提前终止）时将全部项目设施无偿、完好地移交给甲方或其指定的机构。

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在特许经营期内，非经甲方书面批准同意，并仅限于本项目建设的融资担保所需，乙方不得擅自就本项目特许经营权及相关权益向任何第三方进行质押或其它任何处置。

2.3 特许经营期

除非依据本协议约定或双方协商一致延长或终止，一期设计规模为日处理2.5万吨的特许经营期为30年（不含项目建设期和3个月试运行期）；超出设计规模日处理2.5万吨的扩容部分特许经营年限重新予以计算。

第3条 声明和条件

3.1 甲方的声明

甲方在此向乙方声明，在生效日期：

3.1.1甲方已获XX县人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；

3.1.2甲方已经获得签署本协议所需的全部授权和所有批准；

3.1.3如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。

3.1.4甲、乙双方在金洲新区依法成立的全资控股的项目公司（法人）,注册资金不低于人民币伍仟万元整（￥：50,000,000.00元），并保证设立合资公司的所有资金来源是合法的。

3.2 乙方声明

3.2.1 乙方为在中国 正式注册成立的有限责任公司，其具有签署和履行本协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；其已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

3.2.2 在任何中国法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序；

3.2.3乙方保证在取得本污水处理项目的特许经营权后10个工作日内与长沙金洲新城开发建设投资有限公司在金洲新区依法成立双方全资控股的项目公司（法人）,项目公司注册资金不低于人民币伍仟万元整（￥：50,000,000.00元），并保证设立合资公司的所有资金来源是合法的。

3.2.4 乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的；乙方保证在以下声明中所述的内容和承诺均真实有效,并对乙方声明中失实和未能实现其承诺的部分内容承担赔偿责任。

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3.2.5乙方已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员、技术和设备等，从而确保本协议项下义务的履行；如乙方未能投入完成本项目建设的足够资金，从而导致影响工程建设的，则乙方应保证对项目追加投资。

3.2.6 乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本协议享有权利或乙方依本协议履行义务造成严重的实质性影响时,甲方有权终止本协议，并追究乙方违约责任，本协议各附件也随之自动终止。

3.2.7 乙方于合资公司设立时在任何法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响合资公司的、可能对其履行和完成其在本协议中约定义务的能力产生不利影响的未决诉讼或仲裁；

3.2.8在特许经营期内，未经甲方书面批准，甲、乙双方成立的合资公司的股权结构和注册资本不会变动；

3.2.9乙方有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源均为合法，乙方对该资金具有完全的控制权和支配权；

3.3 不限制法定权利

本协议不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营进行监管；

3.4 履约保证金

3.4.1 乙方承诺于本协议签订后的7日内向甲方交纳500万元人民币（不计息）作为履行本协议的履约保证金。以保证乙方履行本协议项下有关建设的义务。

3.4.2甲方将根据项目建设的进度分期无息返还乙方，具体返还时间为：

本项目正式开工之日起60日内，甲方退还全部履约保证金（不计利息）；

3.5 融资

3.5.1 融资限制

甲、乙双方成立的合资公司可以以本项目特许经营权对外进行质押融资，除此之外，合资公司不得以任何目的将本项目的资产、土地使用权对外进行抵押、质押；乙方无条件同意甲方利用本项目合资公司（法人）平台融资。

合资公司融资时须报甲方书面批注，如甲方发现合资公司有违法、违规融资行为，甲方有权采取措施制止。

3.5.2 融资机构权利的限制

合资公司在融资时应与融资单位在融资协议书订明下列事项：

3.5.2.1 融资机构不得有以下行为：

(i)阻止合资公司根据本协议的要求向甲方无偿移交项目设施；

(ii)未经甲方同意处分项目设施。

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3.5.2.2 融资机构对合资公司包括帐户在内的任何资产采取任何形式的限制或保全措施前应提前7日书面通知甲方，并在申请实施前书面通知甲方；

3.5.2.3 对于合资公司在履行融资协议中的任何缺失或违约责任，均应告知甲方。

3.5.2.4 合资公司利用本项目的特许经营权对外进行融资时，甲方应当给予适当的协助并提供相关文件。

3.6 甲方的权利和义务

3.6.1负责项目规划选址、立项、可研及批复、环评及批复、征拆补安、用地报批等；

3.6.2负责项目施工临时用水、用电接至项目用地红线边；

3.6.3在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效；

3.6.4授予合资公司污水处理厂特许经营权；在特许经营期内享有运营和维护XX县污水处理厂、并按照本协议的约定从事污水处理服务和按照所占股份比例获取污水处理服务费收益的权利；

3.6.5 在特许经营期内，协助合资公司办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效；

3.6.6 派驻股东代表，对合资公司的项目建设和污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；

3.6.7 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式真实公正地 向社会公布，并受理公众对合资公司的投诉，并进行核实处理；

3.6.8遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对合资公司进行临时接管。紧急情况排除后应当立即将运营管理权交还给合资公司；

3.6.9 因东城区污水处理厂收纳污水大部分为工业废水，水质复杂，为更好保障建成后的污水处理厂达标运行，同时合理控制运行成本，甲方需做好园区企业前端排放污水诊断，针对部分成分复杂的工业污水，按照国家相关环保要求督促园区企业做好工业污水前端预处理；

3.6.10 本协议约定的其它甲方权利和义务。

3.7 乙方的权利和义务

3.7.1除本协议另有约定外，乙方按照本协议PPP部分的约定在特许经营期内享有运营和维护XX县东城区污水处理厂、并按照本协议的约定从事污水处理服务和按照所占股份比例获取污水处理服务费收益的权利；

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3.7.2根据本协议的规定，乙方负责除征拆补安及前期费用以外的项目投资、建设，根据本项目合资公司所占股份比例承担费用、责任和风险，承担PPP部分项目设施的运营与维护管理职责；

3.7.3接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；在履行社会公益性事业所应尽的义务和服务后，合资公司可按照国家、省、市的有关政策规定享受相应的优惠减免及补偿政策；

3.7.4 科学合理地制定年度经营计划，按照适用法律和本协议及附件规定组织合资公司的安全生产，制定并落实安全生产措施，承担安全生产的责任；

3.7.5 作出中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等文件后及时向甲方备案；

3.7.6 获得特许经营权后合资公司需要变更名称、地址、法定代表人的，应提前告知甲方，但合资公司的注册地址须在XX县行政区域内。

3.7.7 未经甲方同意，合资公司不得擅自停业、歇业，否则，甲方有权按照本协议的规定，提前终止本协议。

3.7.8 有义务接受甲方组织专家对其出任企业法人的合资公司经营状况进行中期评估，评估周期一般不低于2年，特殊情况下可以实施年度评估。

3.7.9 合资公司对其他公司的再投资需经过甲方的同意。

3.7.10 本协议约定的其它乙方的权利和义务。

3.8 前期工作

3.8.1 前期工作的内容

为本协议项下污水处理厂及其配套设施建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：

(1)项目选址、项目立项、可行性研究、能源评估及其批复；

(2)项目环境影响评价及其批复；

(3)项目方案设计及批复、初步设计、初步设计审查及批复、概预算审查及批复、施工图设计、施工图审查及批复；

(4)项目用地勘测、工程勘察；

⑸完成污水处理厂规划红线内的征拆补安，并承诺不存在权属纠纷等；在本协议履行过程中，因征收、安置补偿等发生纠纷，应由甲方出面解决；

⑹负责项目施工临时用水、用电接至项目用地红线边；

⑺造价咨询、招标代理、监理；

⑻报建报监、检测试验、施工水、电设施等。

3.8.2 前期工作费用

3.8.2.1 对于3.8.1甲方所做的前期工作，由甲方负责全额投资。

3.8.2.2 其余3.8.1款所述前期工作以外本项目建设所发生的费用，均由乙方自行承担，但双方另有约定除外。

3.8.3 乙方应积极配合甲方做好3.8.1款的前期工作，并提供必要的协助。

污水处理项目经营协议

第四章 项目建设

第4条 土地使用

4.l 土地使用权

甲方应在本协议生效后，由甲方出资将建设用地国土权证办理至合资公司名下，甲方确保合资公司在特许经营期内独占性地使用该土地，经营期内，土地所有权归合资公司所有。

4.2 对使用土地的限制

4.2.1 除非事先书面取得甲方同意，乙方不得将第4.1条污水处理项目土地用于项目之外的其它任何目的。非经甲方书面同意，乙方不得全部或部分转让、抵押第4.1条款项下的土地使用权。

4.2.2 乙方应依本协议的约定及相关法律的规定，善意使用及管理甲方交付的项目建设用地。如因乙方违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，乙方应当承担相应的责任。

4.3 土地的适用性和土地的状况

4.3.1 乙方已察看并检查了第4.1条所述之场地，充分了解该等土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。乙方接受该等土地的现状（包括地下土层条件），并确认该场地的状况适于为本协议项下特许经营的目的使用。

4.3.2 甲方确认乙方对第4.1条所述之场地上于本协议生效日之前发生的环境污染不承担责任；乙方对生效日之日及之后由乙方导致的、或因乙方有违国家法律法规建设、运营而造成的的环境污染应依法承担相应的责任。

第5条 设计

5.1 设计施工

乙方应按法律法规、技术规范和本协议的要求，遵循甲方已委托的设计部门所编制本项目的污水处理厂项目施工图设计文件进行项目建设。（乙方具备相应施工资质的，由乙方组织项目施工，不再另行组织施工招标）

5.2 审阅设计标准和技术规范

乙方应对设计文件进行审阅，并对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应在下一阶段工作中提出并给予纠正，向甲方提出修改意见，由甲方向设计部门转交修改意

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见，由设计部门纠正。否则造成的后果和一切费用应由乙方承担。乙方提出的修改意见不被甲方或设计部门接受并纠正的，造成的后果和一切费用由甲方承担和/或设计部门承担。

5.3 优化与变更

5.3.1 乙方可以在不改变项目的工艺路线，不改变项目的总体平面布置，不改变项目主要设计参数和不降低项目要求的设备（设施）效能参数，并事先取得甲方书面同意的前提下对本项目进行设计优化。

5.3.2 在不限制前款权利的前提下，乙方应按照施工图设计文件进行施工。

5.3.3 如果在施工过程中需要对施工图设计进行变更的，则乙方应书面提出变更理由，并取得甲方和设计部门的书面同意。

5.4 甲方的责任

只有在下列情况下，甲方应对设计中的下列情况的错误承担责任：

乙方认为甲方批复中部分内容错误，并书面通知甲方，在通知发出后 10 日内甲方没有对该错误进行纠正，并书面通知乙方；

甲方在收到乙方有关错误的通知后，书面答复乙方按照原设计行事。

5.5 建设费用的增加

甲方不承担本协议项下由于设计变更所造成增加的建设费用（含设计费用）的，该部分费用由乙方承担。但由于甲方单方提出需提高项目的设计和建设标准的除外。

第6条 建设

6.1乙方的主要义务

6.1.1 除第3.8条款约定的前期工作以外，乙方应依照适用法律法规、建设程序以及设计文件和本协议的要求，负责完成本项目污水处理厂和配套设施的所有建设，包括污水处理厂及配套设施的土建施工和设备安装、调试，并承担与建设相关的全部费用，包括：

（1）在本协议规定的开工日期或之前，开始工程建设，按照本协议附件四约定的施工进度进行施工，在本协议规定的竣工日期或之前竣工；

（2）进行施工前准备，及时提供所有必要的施工设施；

（3）根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范及本协议的其它要求，自行承担或选择有相应资质的承包商进行项目施工建设。在施工工程中采购、安装的所有设备和材料必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的；

6.1.2 在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应于 15 个工作日内将相应的有关项目建设的文件之复印件报甲方备案。

污水处理项目经营协议

6.1.3 在工程建设完成后，按照本协议第6.8条的规定交付有关竣工图纸和技术资料。

6.1.4 在建设过程中，采取一切合理措施减少对公众、当地居民和商业的干扰；在其施工方法和过程中充分考虑保护生命、健康、财产和环境；

6.2 甲方的主要义务

6.2.1 在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；

6.2.2 给予项目建设所需的属于甲方批准权限内的批准并保持批准有效。

6.2.3 确保乙方在建设期内能够为了建设项目工程的目的合理使用区域内的工程土地。

6.2.4按照适用法律法规选择有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用。

6.3 质量保证和质量控制

在工程建设开始之前，乙方应制定详细的工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设进度月报表中同时反映工程质量监控情况。

6.4 项目进度计划

6.4.1项目计划

双方应根据附件1规定的进度计划履行其在本协议项下的建设义务。

如果出现下列情况，附件1规定的进度计划日期的最后期限将延长或修改。

(a) 本协议所述的不可抗力事件，由于第6.9条所述的发现文物使工程建设的实施延误；

(b) 由于甲方的违约而造成乙方的延误；

(c) 由于乙方的违约而造成甲方的延误；

(d) 其他非乙方原因的特殊情况造成项目的延误。

6.4.2 进度日期的延长

当前款事件发生后，一方应在实际发生延误事件后的 5 个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。

收到延期要求的一方应积极与提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在 5 个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。

6.4.3 由于甲方的原因导致开始商业运营日的延误

由于甲方的违约造成管网建设项目部分完工和/或PPP部分的开始商业运营日的任何延误，乙方可提出要求对附件4规定的进度计划日期作适当延长；如对污水处理厂的正式商业运营开始时间造成影响的，乙方可提请甲方相应延长特许经营期；

6.4.4 乙方导致的竣工延误

污水处理项目经营协议

如果因乙方的原因导致开始商业运营日的延误，则乙方应就发生的任何延误按照第19.2.1的约定向甲方支付违约金。

6.5 进度报告

工程建设期间，乙方每月应向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。

6.6 甲方的监督和检查

6.6.1 对建设工程的检查

甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设符合本协议规定的进度和质量要求。乙方应派代表予以协助，并为甲方之检查提供的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按15.2条保密条款执行。

甲方或其指定的机构在监督、稽查及检查等工作中所作的指示和要求，除有违专业知识常规外，乙方不得拒绝。

6.6.2 不符合质量和安全要求

如果工程建设不符合本协议的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权责令乙方停止施工，并责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。

6.7 不可免除

不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除乙方在本协议下的任何义务。

6.8 交付图纸、文件和技术资料

6.8.1 乙方应在签订、取得或完成下列文件后15日内，将下列有关文件复印件报甲方及有关主管部门：

（a）本项目拟执行的相关设计技术标准和设计、施工、验收规范清单；

（b）有关主管部门批准的设计施工图和审批意见及施工许可证；

（c）工程施工合同和工程建设计划；

（d）监理合同和监理计划；

（e）主要设备的采购合同。

6.8.2在竣工日之后 1 个月内，乙方应向甲方提交下列资料：

（a） 2 份项目设施的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录；

（b） 2 份所有设备技术资料和图纸的复印件（包括设备平面图、说明书、使用和维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录）；

污水处理项目经营协议

（c） 1 份，甲方合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料。

6.9对考古、地质及历史物品的保护

如果乙方在污水处理项目设施建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址、及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，应按第6.4.2条执行，或双方按照第

6.4.3条款中（b）条款进行协商延长特许经营期。

第7条 验收、完工、试运行及商业运营

7.1 验收

7.1.1 法定验收

7.1.1.1 乙方应当根据附件四的进度要求在适当的时间组织项目工程验收，并通过省、市政府有关部门就项目工程的工程质量、消防、电力、规划组织的验收。

7.1.1.2 如因项目工程存在某一方面的瑕疵导致项目工程未通过第7.1条项下的验收，乙方应当根据有关部门的验收意见及时采取措施予以整改或完善，并再次组织相关验收，直到通过该等验收为止。

7.1.2 验收通知

7.1.2.1 乙方应当在有关验收开始前至少7个工作日向甲方发出书面通知，告知验收项目和验收开始的时间。甲方在收到上述通知后，应及时派代表参加有关验收。

7.1.2.2 甲方收到上述通知后未能派代表参加有关验收，不影响该等验收的效力。

7.1.3 验收合格报告

乙方应当在省、市有关职能部门的验收报告出具之日起5个工作日内，提交该等验收报告的一套完整复印件给甲方备案。

7.2 商业试运行

7.2.1 项目工程通过第7.1条的法定验收，且配套管网建设项目已移交给甲方后，乙方应根据本协议附件一的进度要求组织商业试运行。

7.2.2 商业试运行开始前，乙方和甲方应当协商确定污水处理厂调试计划的开始时间，并由甲方根据乙方的建议向污水处理厂提供适量污水。

7.2.3 污水处理厂在调试阶段持续稳定运行30日后，乙方可向甲方发出开始商业试运行的通知，告知污水处理厂调试计划的实施情况、预计的开始商业试运行的日期，提交污水处理厂调试阶段内污水处理厂运行情况的日报表，并提交能够说明项目已具备开始商业试运行条件的书面材料。乙方发出开始商业试运行通知前3日，污水处理厂的出水水质需持续满足第14.2条项下的出水水质标准。

7.2.4 甲方应自接到开始商业试运行申请之日起的7个工作日内书面通知乙方是否同意开始商业试运行，如果不同意须同时书面陈述理由。如果甲方不同意乙方开始商业试运行的申请，需告知不同意乙方进入商业试运行的理由和原因；在收到甲方不同意开始商业

污水处理项目经营协议

试运行的书面通知后，乙方应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并重新申请商业试运行。

7.2.5 自商业试运行日（含当日）起，甲方有义务向乙方提供污水，并按照本协议13.4条款的规定向合资公司支付污水处理服务费。

7.2.6 自商业试运行日起算，本项目的商业试运行不得少于60日，乙方应在该60日届满后的合理期限向环保行政主管部门申请并通过环保验收，并向有关政府部门申请并通过项目工程竣工验收。

7.3 完工和商业运行

7.3.1 完工日

项目工程根据第9.2条款完成商业试运行，且通过第9.2.6条款规定的环保验收和竣工验收后，乙方应当向甲方申请确认项目工程完工，完工日以甲方书面确认的日期为准。

7.3.2 申请商业运行的前提条件

7.3.2.1 项目工程通过环保部门组织的环保验收，并接到环保部门发出的正式通过环保验收的通知；

7.3.2.2 出水水质自收到通过环保验收通知之日起连续7日满足第14.2条项下的出水水质标准；

7.3.2.3 项目工程通过工程竣工验收，并取得有关政府部门签发的竣工验收通知。

7.3.3 项目商业运行的程序

7.3.3.1 在满足第7.3.2条款规定的前提条件下，乙方应在计划开始商业运行之前，提前7个工作日向甲方提出开始商业运行的书面申请。

7.3.3.2 甲方自收到前款所述之书面申请之日起3个工作日内书面通知乙方是否同意乙方开始商业运行，如果不同意须同时书面陈述理由。逾期未予批复同意或书面表示不同意的，自3个工作日满视同甲方同意乙方开始商业运行。

7.3.3.3 如果甲方不同意乙方开始商业运行的申请，乙方在收到甲方不同意开始商业运行的书面通知后，应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并按照前述规定重新申请商业试运行。

7.3.3.4 从开始商业运行或视为同意开始商业运行当日起，甲方应按照第13.5条款的规定向乙方支付污水处理服务费。

7.4 管网建设项目部分的移交、决算和款项支付

管网建设项目项目建设完工后，甲方应按照附件6的约定完成项目的移交和款项支付工作。

第五章 PPP项目的运营与维护

第8条 运营与维护

污水处理项目经营协议

8.1 运营和维护的基本原则

在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护污水处理设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护污水处理厂的项目设施：

(a)国家和地方现行的企业运行的有关法律法规，污水处理的有关法律法规、标准和规范，本项目有关批准文件的要求；

(b)乙方投资文件表述的质量保证、质量控制和安全生产的要求；

(c)运行维护手册以及污水处理项目内设备制造商提供的说明手册和指导。

乙方应确保污水处理项目设施始终处于良好营运状态并能够安全稳定地处理污水和污泥，使其达到排放标准，大气污染物和噪声满足环保要求。

8.2 污水处理范围

在特许经营期内，乙方应只对甲方收集的污水提供处理。未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的污水进行处理（污水处理厂自身产生的污水除外）。

8.3 甲方的主要责任

8.3.1 在整个特许运营期内，应督促乙方认真执行国家行业标准《城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程》、行业管理部门和地方政府的相关规定以及本协议规定的出水质量标准。

8.3.2 甲方有义务对乙方污水处理服务过程中所产生的污泥提供指定的污泥收纳和处置场地,提供的污泥处置场地距污水处理厂的运距应不超过15公里，并承担污泥收纳和处置所需的费用，但污泥运输至污泥处置场地的运输和装卸费用均由乙方自行承担。

8.4 乙方的主要责任

8.4.1 从开始商业运营日起，乙方应按照中国国家、湖南省、长沙市以及XX县现行的有关规范连续接受和处理污水（除本协议另有规定外），保证出水、污泥、大气污染物和噪声等达到约定的标准，将从接收点排入的进水经处理达到出水质量标准后，排放至交付点。

8.4.2 乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理其业务与事务，并向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。

8.4.3 乙方应建立健全水质检测和检验制度，按照国家或行业规定的检测项目、检测频次和有关标准、方法定期检测污水处理厂进水和出水等项目，做好各项检测分析资料和水质报表的汇总、归档。

8.4.4 乙方应对污水处理设施的状况及性能建立定期检修保养制度，对各项设施的图纸资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持水处理设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况报告给甲方。

污水处理项目经营协议

8.4.5 乙方在日常生产经营活动中，应充分考虑环境影响，维护生态环境。

8.4.6 乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练；乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。

8.4.7 除非双方另有约定，乙方经处理后的出水不享有任何权益，出水的排放、调度、使用及其相关权利归属于甲方。

8.4.8 乙方在特许经营期内不得从事与污水处理无关的业务。未经甲方事先书面同意，不得处理甲方以外人士和或单位提供的污水。

8.4.9 妥善管理、使用和维护污水处理厂的在线监测装置，保证监测装置的正常在线运行，并承担运行维护费用。

8.5 维护保函

8.5.1 维护保函的出具

在特许经营期满前叁年，乙方应向甲方出具一份维护保函，其格式为甲方可接受的见索即付的银行保函，保函金额为人民币500万元。维护保函的有效期要持续到特许经营期结束后12个月。

8.5.2 恢复维护保函的数额

如果甲方在特许经营期内兑取维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的1个月内将维护保函的金额恢复到人民币500 万元，并向甲方提供维护保函已恢复的证据。

8.5.3 维护的责任

甲方行使兑取维护保函项下款项的权利不损害甲方在本协议项下的其它权利，且不应解除乙方履行维护污水处理厂项目设施的义务。

8.6 运行与维护手册

在开始商业运营之前，乙方应根据适用法律和谨慎运营惯例编制运行与维护手册。经甲方同意后，乙方应按照该运营维护手册对污水处理厂进行运营和维护，运营维护手册在运营期内应根据污水处理厂运营和维护的实际情况随时进行修改、补充和完善，并经甲方同意后遵照执行。该运营维护手册应包括但不限于如下内容：

(a)运营维护手册应包括污水处理厂进行定期和年度检查、日常运行维护、大修维护和年度维护的程序和计划，以及调整和改进检验及维护安排的程序和计划，并制定应对突发事件的应急服务预案。

(b)运营维护手册应列明污水处理厂正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件以及对项目设施的更新改造计划。

(c)水处理厂的运营和维护应符合适用法律和中国国家行业规范、标准的要求。

污水处理项目经营协议

8.7 通知义务

在任何时候污水处理厂进水水质超标和/或进水水量不足和/或进水水量超过设计限值，则乙方应在2个小时内通知甲方，并告知进水的异常情况和提供有关数据以及乙方为此收集到的有关调查详情。乙方未按照上述要求履行向甲方通知义务和提供有关依据的，则乙方不得以此为理由抗辩其应行使的污水全面处理和达标排放之义务。

8.8 环境保护

8.8.1 乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本协议的规定。

8.8.2 乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成污水处理厂场地和排水干管（如果有）土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的污染。

8.8.3 乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。

8.9 未履行维护的处理

如果乙方违反其第8.4条项下污水处理项目设施维护的义务，甲方可就该违约向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对污水处理项目设施进行必要的纠正性维护。如乙方未在限期内进行纠正性维护，甲方有权依法委托他人进行维护,发生之维护费用甲方可从下期污水处理服务费中予以直接扣除,以保证项目设施能得以及时进行纠正性维护。

8.10 甲方进入污水处理项目设施现场

甲方及其代表应有权在任何时候进入污水处理项目设施，按照相关规定对污水处理项目设施的运营和维护进行监察，但甲方不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本协议项下的义务。甲方有权要求乙方提交与生产、经营有关的报表、报告和资料，但应予保密，不得向任何第三人泄漏（政府相关管理机构行使行政职权的除外）。

第9条 暂停服务

9.1 计划内暂停服务

9.1.1 乙方应于每年11月30日前向甲方提交污水处理厂下一年度运营维护计划，并将拟进行的重大维护和更新工作上报甲方。如果有计划内暂停服务，乙方应提前至少30日将计划内暂停服务的预定日期书面通知甲方。甲方应在预计的计划内暂停服务开始之前给与书面答复或批准，如果甲方没有在计划内暂停服务预定日期之前7日给予书面答复，计划内暂停服务应被视为获得甲方同意。

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