关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告

浙江省国家税务局

关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告

浙江省国家税务局公告2011年第6号

2011-08-01

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称《办法》）规定，现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下：

一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，由重组主导方提出备案申请，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请，一般不超过次年3月底。税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。特殊情况需要延长的，应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。

三、企业重组主导方提出备案申请时，应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料，主管税务机关在收到备案申请后，依据《通知》、《办法》规定，对企业上报的重组资料进行符合性审核，确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的，应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》（见附件

1）。

主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后，应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。

四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，并协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请，主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理，出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》（见附件2），第2年进行下一步交易后，重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。

五、企业合并主导方（吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业），应在被合并企业办理税务、工商注销登记前，办理企业重组所得税特殊性税务处理预备案手续，经主管税务机关确认，出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》后，通知被合并企业办理税务、工商注销登记。重组主导方或新设立企业在被合并企业办理完税务、工商注销登记后30个工作日内再向其主管税务机关报送被合并企业注销登记情况相关资料。主管税务机关重新出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》。

六、企业债务重组所得税特殊性税务处理，由债务人作为重组主导方提出备案申请，提交如下备案资料：

1.当事方债务重组的总体情况说明，包括债务人发生财务困难情况说明和债务重组当事各方的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）；

2.《企业重组业务—债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；

3.当事各方所签订的债务重组（含债权转股权）合同或协议；

4.属于以债权转股权方式重组的，应提供资产评估公司出具的企业所转换的股权公允价格证明、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明资料；

5.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额的情况说明；

6、税务机关要求提供的其他材料。

七、企业股权收购所得税特殊性税务处理，由股权转让方作为重组主导方提出备案申请，若涉及两个及两个以上股权转让方，则由转让被收购企业股权比例较大的一方作为主导方，提交如下备案资料：

1.当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）；

2.《企业重组业务—股权收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；

3.双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

4.由资产评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值的报告；

5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；

6.工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

7.税务机关要求的其他材料。

八、企业资产收购所得税特殊性税务处理，由资产转让方作为重组主导方提出备案申请，提交如下备案资料：

1.当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐条说明）；

2.《企业重组业务—资产收购企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；

3.当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

4.资产评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

5.受让企业股权的计税基础的有效凭证；

6.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；

7.工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

8.税务机关要求的其他材料。

九、企业合并所得税特殊性税务处理，吸收合并为合并后拟存续企业，新设合并为合并前资产较大的企业，作为重组主导方提出备案申请，提交如下备案资料：

（一）企业申请（预）备案时应提交的资料：

1.当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）;

2.《企业重组业务—企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；

3.《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》（见附件3）；

4.企业合并当事方签订的合并协议或决议；

5.企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的股权登记机关的证明材料;

6.被合并企业的净资产以及各单项资产和负债账面价值等相关报表；

7.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及重组日起连续12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；

8.被合并企业重组日前一个年度企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债

计税基础的审计报告，资产评估公司出具的被合并企业资产和负债公允价值的评估报告；

9.若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府部门批准文件；

10.若被合并企业合并前有尚未税前弥补亏损额的，则需提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表及相关说明；

11.若被合并企业有《办法》第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文件；

12.税务机关要求提供的其他材料。

（二）被合并企业注销后应提交的资料：

1.被合并企业税务注销证明；

2.被合并企业工商注销证明；

3.工商部门核准相关被合并企业股东股权变更证明材料（同一控制下且不需要支付对价的企业合并除外）。

重组主导方在申请备案时除将上述资料报送其主管税务机关外，同时还需将下列资料报送被合并企业主管税务机关：

1.当事方企业合并的总体情况说明；

2、《企业重组业务—企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》；

3.《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》；

4.被合并企业重组日前一个年度企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和附表及其计税基础相关说明；

5.具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告。

十、企业分立所得税特殊性税务处理，由被分立企业或存续企业作为重组主导方提出备案申请，提交以下备案资料：

1.当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括企业分立的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定的条款逐项说明）；

2.《企业重组业务—企业分立企业所得税特殊性税务处理备案申请表》(见附件3)；

3.《企业分立业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》（见附件3）；

4.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值等相关报表；

5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东（持有20%以上股权）不转让所取得股权的承诺书等；

6.工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料，分立后、分立和被分立企业工商营业执照，分立和被分立企业分立业务账务处理；

7.被分立企业重组日前一年度企业所得税年度纳税申报表（A类）主表、附表及其计税基础相关说明，具有资质的中介机构出具的被分立企业资产和负债计税基础的审计报告，资产评估公司出具的被合并企业资产和负债公允价值的评估报告；

8.若需要政府批准分立的，提供企业分立的政府部门批准文件；

9.若被分立企业分立前有尚未税前弥补亏损额的，还应提供亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A类）主表和亏损明细表及其相关说明；

10.若被分立企业有《办法》第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文件；

11.税务机关要求提供的其他材料。

十一、企业对非居民企业投资所得税特殊性税务处理应提交如下备案资料：

1.企业股权投资业务总体情况说明，情况说明中应包括股权投资的商业目的（商业目的按《办法》第十八条规定和《通知》第五条第二至五款内容的条款逐项说明）

2.《企业重组业务—对非居民企业投资企业所得税特殊性税务处理备案申请表》（见附件3）；

3.双方签订的股权投资协议；

4.企业与100%直接控股的非居民企业的股权关系证明材料；

5.由中国资产评估机构出具的所投资股权及转让的资产或股权公允价值的报告；

6.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；

7.税务机关要求的其他材料。

十二、企业当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，证明企业在重组后的连续12个月内，有关股权收购、资产收购、企业合并、企业分立、非居民企业投资所得税符合特殊性税务处理的条件未发生改变。 十三、企业重组当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30日内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。

上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

十三、企业重组所得税特殊性税务处理需要税务机关确认的，可由重组主导方向所在地主管税务机关提出申请，经市、县国家税务局审核后，报省国家税务局给予确认。企业应于重组业务完成当年、最迟于次年3月底前提出申请。

跨境、跨省企业重组，主导方在我省的，由重组主导方向所在地主管税务机关提出申请，经市、县局税务机关审核后，报省国家税务局给予确认。企业应于重组业务完成当年、最迟于次年3月底前提出申请。

上述企业应上报的重组资料与本公告第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条相同。

十四、企业在重组过程中应加强与税务部门的沟通，及时将重组方案告知主管税务机关。 十五、税务部门要对企业重组涉税工作全程跟踪服务，提供税收政策宣传辅导，了解重组企业的动态变化情况，与工商局、国资委、证监局等部门建立协作机制，定期获取第三方信息，并按特殊事项的管理要求，指派专门人员，做好重组所得税审核、备案、后续监管工作。 十六、本公告自公布之日起施行。

附件：

1.企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书

2.企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书

3.企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案申请一览表

附件请见：

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/et04.html