中小企业的结构治理

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中小企业的结构治理

刘大洪中南财经政法大学教授 , 李华振中南财

经政法大学

中小企业的两权架设结构

科学的两权分离并不意味着简单地把经营权与所有权“一分为二”就可以，两权的架设结构是一个系统工程，中小企业的“难言之隐”并不是通过简单的两权分离就能“一分了之”的。中小企业要做大做强，既不能不进行两权分离，也不能进行过度的两权分离。因为，两权分离也有“软肋”。科斯定理表明，作为市场经济条件下的“理性经济人”，人们在进行某一项行为之前，会计算自己的效益，计算自己的投入产出。达到某一目标的方法有多个，人们会从中选择对“自己”(而不是对自己所在的组织)最有利的方法。在两权分离的中小企业里，经理层的个人利益及目标常常与组织(即企业)的利益及目标不一致、相背离，对于经理层而言，企业的利益只不过是一种“外部性”因素，而他们自己的利益则是一种“内部化”因素。那些脱离自身实际需要而进行“过度两权分离”的中小企业，往往比没有实行两权分离的中小企业更容易发生经理层道德风险，其犯罪系数也更大。在双方信息严重不对称的情况下，中小企业的所有者常常被经理

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层架空，自己家的鸡，下的蛋却被“佣人”(经理层)拿走了，自己只落得两手空空，本想当“甩手掌柜”的，最后却往往沦为“空手掌柜”。

但是，我们也不能就此否定两权分离的必要性、合理性、可行性。两权分离也有其充足的理由：(1)经济学家早在18世纪就明确论述过现代工业大生产必然导致普遍的两权分离;(2)由于股份制公司逐渐

成为主流，将导致所有者囿于精力、能力、成本等因素而无法直接经营企业，经理层将成为实际上的企业控制者，两权必然分离;(3)从专业化分工越来越细的趋势上看，现代企业也必须进行两权分离。因此，中小企业要想做大做强，必须建立起一套扬其长避其短的、适合自身情况的“适度两权分离”，而不能脱离自身实际去追求盲目的“过度两权分离”。

中小企业的产权治理结构

中小企业大都是从单人业主制开始起家的，这是一种典型的“两权合一”式(即所有权与经营权合一)公司产权结构，企业由一个人拥有并经营，业主本人既是“委托人”，同时也是“代理人”，不会产生“委托—代理链”中常见的机会主义风险。这种产权结构，能帮助中小企业灵活地适应市场需求的变动，即通常所说的“小有小的优点”。但问题就在于，与优点相伴而生的是其与生俱来的缺点，即：

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中小企业的这种产权结构决定了业主个人资源的有限性，并进而决定了企业的规模偏小，仅靠自己的资本积累很难做大做强，难以抵抗现代市场经济的大风大浪，难以实现规模经济，抗风险的能力当然也就很差。因此，从这个角度看，这种类型的中小企业虽然产权很明晰、责权利高度一致，但是，它却可能在市场竞争中处于“最无竞争力”的不利地位。

除了单人业主制之外，中国的不少中小企业还以合伙企业的形式存在着。合伙企业是一种典型的“人合企业”，合伙人之间形成的是财产共有关系、合伙经营关系、连带责任关系，这就决定了这种中小企业的权力能力和行为能力都没有完全与合伙人分离。因此，合伙制的中小企业不像股份公司和有限公司那样有专门的法人机关，不可能将内部权力分别在这些法人机关之间进行配置，当然也就难以形成现代企业的内部权利配置结构。

在合伙制的中小企业里，每个合伙人的产权实际上并不明确。当企业处于创业初期的小规模时，这种产权不明确的问题还不算突出。但是，一旦做大之后，这种由产权不明晰所引发的问题就凸显出来了：一是利益冲突，二是决策冲突。许多中小企业都是由于这种合伙制所引发的内部产权冲突而导致衰落的。

中小企业的股比配置结构

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上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题毫无疑问，中小企业要想做大做强，必须进行股份制改造。经过股份制改造之后的企业，不再完全属于任何一个人所有，而是由众多股东所有。但无论所有者(股东)有多少，每个人的产权都是明确的。因为，法律上的有限责任使每个股东只对自己的股本负责，这就使企业运营过程中的市场风险由众多股东共同分担，因而也就大大减少了单个股东的风险，有利于中小企业做大做强、实现永续经营。但是，股份制改造之后并不等于自然而然地建立了有效的股比配置结构。因为，如果每个股东的股份都相等，而且每个股东的股份都微不足道，那么，股东之间要达成一致的经营决策就将是异常的困难，甚至是不可能的。

根据博弈论原理，众多的股东之间达成“纳什均衡”的成本过于高昂，远远高于股东们所取得的收益，其结果就将是：股东们既没有因此而得到更多的“增量利益”，且连原来的“存量利益”也由于无谓的内部决策权争斗而白白地消耗掉了。中小企业要做大做强，并不是表面上的股份制改造那么简单，更重要的是，还必须设计出适合本企业的股比配置结构。“股权面前人人平等”是正确的，但“人人平等的股比”却并不是优质的股比配置结构。

当股东过多且极为分散时，股东的所有权往往被经理层操纵，出现“内部人控制”，由此，就会使中小企业也出现与国企类似的“所有权架空”或者“所有者缺位”，这同样是危险的。所以，中小企业

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最好是设计一种既相对分散、又相对集中的股比配置结构，方能最大限度地发挥股份制改造对企业发展的促动作用。

中小企业的银企关系结构

从公司治理结构的模式上来看，虽然美英的“市场导向型”是我们要学习的“最优方案”，但它不是一朝一夕就能建立起来的，因此，它只能是我们奋斗的远景目标，而不是现实的选择。现实的“次优方案”应是先学习德日的“银行导向型”，这样的银企关系比较适合当前中国的中小企业。在德国和日本，政府很早就认识到银行作为现代国民经济发展的“中枢神经”和“推进器”的重要作用，通过银行的作用来促进经济的增长，从而实现了“后发优势”，用更少的时间完成了美英花了两三百年才完成的任务。

中小企业必须改善与银行的关系，充分利用银行这一“经济加油箱”的作用，为企业的做大、做强、做久，提供充足的燃料。由于历史的原因，中小企业与银行一直难以建立起良性的“联动关系”，要么是过于亲密的“合谋关系”，要么是过于生疏的“非合作关系”。合谋型的银企关系，实质上是中小企业与国有银行的经营者合谋，恶意放贷、甚至进行骗贷，二者共同合谋损害国有银行的利益。非合作型的银企关系，则是由于国有银行的授信政策长期对中小企业进行不同程度的歧视，导致融资问题成为长期困扰中小企业的一个瓶颈。

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上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题在“银行导向型”的公司治理模式里，银行要么是作为公司的主要债权人，要么是通过债转股而成为公司的股东。此外，银行还可以“间接持股”，即作为个人股东所持股票的代理投票人，个人股东把他们的投票权转让给银行来行使。这样，银行得到了大量的委托投票权，能够代表储户行使对相关公司的表决权。这样，小股东就不再像传统上那样只是限于“用脚投票”的肤浅层面，也能通过银行实现“用手发言”。而银行则能通过积极获取企业的经营信息，来对公司经理层实行有效的监控。在企业盈利情况良好时，银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在，但如果公司盈利出现了“非正常下降”，银行由于所处的特殊地位，就能够及早通过营业往来账户、短期信贷、与公司管理层和商业伙伴的交往等途径获取信息，及时发现问题，并采取相应的预警措施。如果经营继续恶化，银行就可以召开股东大会或董事会，更换公司的经理层。

中小企业的决策运营结构

决策运营问题一直都是困扰中小企业的主要问题之一。中国的中小企业大部分是家族式企业，包括血缘意义上的家族企业、亲缘意义上的家族企业、地缘意义上的家族企业等三种类型。受儒家伦理道德准则的影响，企业的决策往往被纳入家族内部序列之中，重大决策都由家族中的“家长”一人拍板做出。不仅如此，这种“三缘”(血缘、亲缘、地缘)还导致了中国的中小企业具有相当强烈的“宗法色彩”。

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具有宗法色彩的企业，在决策运营中常常受宗法规则的约束，而不是严格地受市场规则的驱动。这就是中国的中小企业在运营决策时常常表现出“超市场性”的深层根源所在。

由于中小企业在发展初期产权比较单一或个别股东所占比例极大，就容易导致企业决策权集于一人之身。于是，企业的命运也系于一人。这就使得企业家个人的素质对于中小企业的兴衰成败具有关键性的意义。不必否认，这种“集权式的决策运营结构”在中小企业创业初期，有利于搁置相互之间的权力争斗，在大家公认的某个权威的领导下，团结一致，大大减少决策过程中的拖拉扯皮，果断地抓住市场机遇，迅速出击，实现经营目标。也就是说，这种集权式的决策运营结构往往只适于“小规模”的经济组织。

与国企的“政企不分”相对应，我们不妨把中小企业的这种集权式决策运营结构称为“家企不分”。不管是“政企不分”还是“家企不分”，其背后都是用某种“非经济、超市场”的力量来取代市场规则，这正是中国的市场经济达不到西方市场经济高度的根本原因之一。

中小企业要建立起科学的决策运营结构，就应遵循发达国家通行的“三权分立”框架(指决策、执行、监督)。“三权分立”之中，决策权是源头，是首要的权力，它实行的是“委员会制集体决策运营结

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上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题构”。这种“集体”决策制，迥然不同于“集权”决策制，它的董事长是主持董事会会议的“(会议)长”，而不是“(家族)长”。也就是说，在法律上，董事长只是股东大会所任命的、主持董事会会议的主席，董事长并不享有高于其他董事之上的特权。

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