证监会2012年度财务报告专项检查核查程序表

附件2： 2012年度财务报告专项检查工作核对表

填写说明：

1、项目管理部就中国证监会近期颁布的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 证监会公告 【2012】14号》（下文简称“证监会公告【2012】14号”）、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计 证监办发【2012】89号》（下文简称“会计风险提示第4号”）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知 发行监管函【2012】551号》（下文简称“发行监管函【2012】551号”）等系列文件整理了财务报告专项检查工作重要事项工作要点的核对表。本核对表针对财务专项检查工作重点事项，请项目组人员根据各项目实际情况合理使用，如有任何问题或建议，请及时向项目管理部反馈。

2、请各项目组根据自查工作实际情况，完善、补充“具体步骤及方式”及“工作底稿”中列明的工作内容及各项文件名称。特殊行业发行人、根据行业特点具备需特殊检查的事项，请项目组根据发行人实际情况，在本次核对表中明确检查内容及标准。 3、责任人指项目组及/或承销商律师，其中项目组请落实至具体人员。

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（项目名称）2012年度财务报告专项检查工作核对表

自：

日期：

核查依据 一、内控制度 证监会公告 【2012】14号： （一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 核查内容 时间 具体步骤及方式 工作底稿 责任人 底稿索引 保荐人

年 月 日

项目协办人

项目组成员

1 核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否具有规范的财务会计制度，会计档案管理是否健全、妥善；核查发行人的财务部门设置及运作情况，各级会计人员是否具备专业素质 实地走访发行人财务部门，查看会计档案管理情况 取得发行人会计管理的相关资料 取得发行人财务岗位设置、人员配备及人员简历，涉及专业知识及工作经验资料 财务会计管理制度 财务部门岗位设置资料 财务部门人员资料 2 核查发行人是否使用财务软件系统；使用ERP系统的，核查ERP系统的使用情况及相关记录 核查发行人内部控制的监督和评价制度，评价其完整性、合理性及有效性。若内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效，特别核查如会计师提出改进建议，跟踪发行人改进的措施及效果 实地走访发行人财务部门，查看财务软件使用情况 抽查ERP系统的修改记录 财务软件使用资料 ERP系统记录、修改记录 内控鉴证报告 访谈纪要 业务及管理规章制度 内审报告 监事会报告 3 取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告 取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 与会计师进行沟通 2

核查依据 核查内容 时间 具体步骤及方式 与发行人业务管理及运作部门沟通 取得发行人业务及管理规章制度 对已出现的风险事项进行实证分析 工作底稿 责任人 底稿索引 4 核查发行人的审计委员会及内部审计部门的运作情况，来了解发行人内部审计及监督体系的有效性 核查其人数是否符合相关规定 是否配备了专业的中坚力量 核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别 审计委员会及内部审计部门相关制度 5 结合会计师对公司内控制度的实质性测试，对发行人采购循环、销售循环、资金循环等内控重点环节的运行有效性进行抽查 配合会计师实质性测试进行内控重点环节抽查 获取对采购循环、销售循环、资金循环等抽查的底稿文件（可从会计师处获取） 如：采购循环涉及的采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录 二、 收入情况 证监会公告 【2012】14号： （三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润6 了解行业收入确认的一般原则、发行人的销售模式及确认收入的具体标准 与发行人、会计师沟通，并在访谈纪要中逐项详细说明 访谈纪要（包括但不限于访谈日期及地点、具体参与人员名单及签字、访谈内容等，下同） 月度产品价格资料 月度销量、物流量资料 客户采购货物数据及使 7 核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，核查客户所购货物数量合理性及用途真实性，分析当期最后2个月销售额与前10个月的产品 取得报告期内月度产品销量、物流量及价格变化资料 取得客户采购货物数据，判断是否存在异常变化、是否与其经济体量 3

核查依据 操纵 核查内容 销售数量及价格是否存在异常增长 时间 具体步骤及方式 匹配；所购货物是否真实使用 抽查有关交易 如存在“突击销售”、“透支销售”行为，在招股书中详细披露并揭示风险 用资料 工作底稿 责任人 底稿索引 交易凭证、销售发票 产品出库单 银行进账单 同行业公司对比资料、发行人说明文件 8 核查发行人收入和利润结构及变化，是否存在报告期内是否存在营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情况 核查发行人申报期内是否存在偶发或交易标的不具备实物形态的交易真实性及回款情况，是否存在异常 与发行人、会计师沟通，并搜集相关资料进行比对分析 9 取得该等交易合同资料、付款凭证等 核查有关交易的实质 实地走访该等客户 交易合同 走访记录 交易凭证、销售发票 银行进账单 收入的产品构成资料 收入的地域构成资料 发行人产品数量、价格资料 同行业公司及市场资料 证监会公告 【2012】14号： （五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析10 核查发行人收入的产品构成及地域构 成情况，是否存在异常变化；发行人产品数量、价格及其构成变动情况是否符合历史、同行业和市场同期的变化情况 取得报告期发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况、同行业公司及市场产品数量、价格及其变动情况的详细资料 11 核查发行人交易真实性，报告期内销售产品及价格是否存在异常变动 抽查大额交易并获取相关资料，选择标准为占当期销售收入5%以上或其他项目组认为合适的标准 销货合同、销货发票 产品出库单 银行进账单 12 分析发行人毛利、毛利率及其产品构 成及地域构成情况，核查是否存在异取得发行人毛利、毛利率及产品构成、地域构成及其变动情况的详细毛利、毛利率产品构成 4

核查依据 的合理性 常变化 核查内容 时间 资料 具体步骤及方式 工作底稿 资料、地域构成资料 主要经销商/加盟商名单 经销商/加盟商产品分布、地域分布、数量资料 经销/加盟协议 走访记录 经销商/加盟商主要资料 经销商/加盟商年销售量、存货量、销货记录等 经销商/加盟商银行回款记录 必要时，取得经销商终端客户的资料 责任人 底稿索引 13 发行人采用经销商/加盟商模式进行销 售的，核查报告期内经销商/加盟商的产品及地域分布及其变化情况、数量及其变化情况，是否存在经销商/加盟商频繁加入或退出的情况；核查发行人收入确认政策的稳健性 取得报告期内经销商/加盟商产品分布、地域分布、数量资料 实地走访报告期内占销售收入（或经销模式收入）50%以上的经销商/加盟商、主要新增经销商/加盟商及交易额大幅增长的经销商/加盟商 取得主要经销/加盟协议 14 发行人采用经销商/加盟商模式进行销 售的，核查主要经销商/加盟商的销售真实性、回款情况及是否存在异常 取得报告期内占销售收入（或经销模式收入）50%以上的经销商/加盟商资料，包括但不限于注册地、注册资本、成立时间等工商登记资料、与发行人发生业务的起始时间、终端客户（终端客户特别分散的除外）等情况，并在自查报告中详细列明 取得经销商/加盟商年销售量、存货量、销货记录等资料，了解其终端销售、存货及回款情况 必要时，走访其经销商的终端客户 15 发行人采用经销商/加盟商模式进行销 售的，核查发生退换货时的条件及处理方式，是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移，并分析对上市公司的影响 取得退换货相关协议及会计处理凭证 退换货协议 会计处理凭证 16 发行人存在特殊交易模式或创新交易 模式的，分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，上述收入确认方法及其相关信息关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移 特殊交易模式或创新交易模式资料 5

核查依据 核查内容 时间 具体步骤及方式 取得存货跌价准备明细单，并现场观察该等存货的实际情况 工作底稿 存货跌价准备明细单 实地查看记录 与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比较 责任人 底稿索引 发行监管函36 核查提取存货跌价准备的计提方法是【2012】551号 否合理、提取数额是否充分 （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 37 核查应收款项的坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形 结合应收账款账龄、主要销售客户信用政策、历史回款等情况进行复核 针对大额应收款项，逐一分析形成原因、债务人状况及回款能力 抽查有关交易 应收账款账龄分析表 主要销售客户历史回款资料 大额应收账款资料 交易凭证、销售发票 产品出库单 银行入账单 38 核查发行人期后是否出现不正常大额成本及费用开支的情形 发行监管函【2012】551号： （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 取得期后不正常大额成本、费用资料，并要求发行人出具说明文件 取得月度、年度员工薪金表，并取得月度个人所得税申报表进行核对 根据实际情况，分高管、技术人员、一线工人等不同岗位，并与发行人所在地区、行业平均工资水平及变化情况进行对比分析。若存在较大差异，核查差异原因 取得发行人劳务派遣员工资料，是否符合发行人过往及行业普遍惯例 39 核查发行人员工薪金政策及是否存在期末压低员工薪金的情形，是否存在通过滥用劳务派遣规避正常的用工成本支出情形 月度、年度员工薪金明细单 月度个人所得税申报表 不同岗位员工工资资料 发行人所在地区、行业平均工资水平及变化数据 发行人、行业劳务派遣员工相关资料 主要供应商、主要新增供应商及交易额大幅增证监会公告【2012】1440 核查发行人的主要供应商情况，了解交易数量及价格，及发行人是否建立 供应商核查范围： 11

核查依据 号： （六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 发行监管函【2012】551号： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长 核查内容 合格供应商名录，并在合格供应商名录内选择供应商 时间 具体步骤及方式 报告期的前10大供应商或占其采购金额50%以上的供应商（前10大供应商占比不到50%时）、当期主要新增供应商及交易额大幅增长的供应商 核查方式： 向主要供应商发放询证函： 实地走访重要供应商，了解采购的真实性，如供应商为经销商的，还需说明其上游供应商的具体情况 如存在期后交易额大幅减少或取消交易的情形，与该等供应商进行访谈，了解背景及原因 工作底稿 长的供应商清单及主要资料 走访记录（包括但不限于具体参与人员、谈话及会议记录、机票或车票、住宿凭证等，下同） 访谈纪要（如需） 询证函，函证内容应当包括采购单价、采购数量、应付账款期末余额以及项目组认为必要的其他信息 取得供应商信息：包括但不限于注册地、注册资本、成立时间等工商登记资料、与发行人发生业务的起始时间、交易额等情况，并在自查报告中详细列明 责任人 底稿索引 41 对于存在长期采购协议的供应商，核查长期协议内容、约定的数量及价格是否存在异常变化 抽取大额供应商进行核查，供应商的供货能力与其生产能力是否相匹配；供应商年度供货金额是否均衡；供货商是否与公司存在关联关系 四、资产情况 取得长期采购协议 抽查有关交易 抽查并获取大额供应商资料，检查请购单、入库单、验收单 长期采购协议 交易凭证、有关发票 请购单、产品入库单、验收单 12

核查依据 发行监管函【2012】551号： （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 核查内容 时间 具体步骤及方式 取得在建工程明细、在建工程减值准备明细、预概算及内部立项文件 必要时，实地查看主要在建工程形象进度 取得施工单位、监理单位有关工程进度的证明文件 抽查部分凭证 工作底稿 在建工程明细表 在建工程减值准备有关文件及明细 预概算及内部立项文件 工程进度证明文件 有关凭证 实地查看记录 责任人 底稿索引 42 核查主要在建工程情况：1）相关费用 是否为构成本在建工程的必要部分；2）在建工程进行利息支出资本化的合理性；3）在建工程的施工进度，分析是否达到结转固定资产的条件并是否及时结转；4）在建工程减值准备计提是否充分 43 核查当期新增主要固定资产的真实性及使用状况，核查其达到预计可使用状态、计入固定资产的时点及相关费用是否合理 实地查看当期新增主要固定资产 取得固定资产购置合同及有关凭证 分析相关费用计入固定资产的合理性 取得交接凭证及其他可证明达到预计可使用状态的相关凭证 当期新增固定资产明细表 走访记录 固定资产购置合同及有关凭证 固定资产交接凭证 44 核查固定资产开始计提折旧的时间是否准确、折旧政策的稳健性及固定资产减值准备计提是否充分 取得固定资产的折旧明细表 取得减值准备明细表，并实地查看主要固定资产运行情况，分析减值准备计提是否充分、合理 折旧明细表 减值准备明细表 走访记录 当期新增无形资产明细表 无形资产购置合同及有关凭证 摊销明细表 减值准备明细表 45 核查当期新增主要无形资产的取得方式、入账依据、摊销政策的合理性及无形资产减值准备计提是否充分 取得无形资产购置合同及有关凭证 分析相关费用计入无形资产的合理性 取得无形资产的摊销明细表 取得减值准备明细表，并分析减值准备计提是否充分、合理 13

核查依据 核查内容 时间 具体步骤及方式 取得证明其可被确认为无形资产的相关资料 工作底稿 研发相关资料 责任人 底稿索引 46 发行人无形资产包括开发支出等资本化项目的，核查其研发费用进行资本化的合理性，及报告期内处理方式的一致性 五、货币资金及往来款项情况 发行监管函【2012】551号： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长 证监监会公告【2012】14号： （八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响 47 核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前实际用途；重点核查大额存款账户及新开账户 取得发行人银行账户资料 对大额存款账户进行函证，充分核查回函信息是否存在异常 发行人银行账户资料 函证及回函记录 48 核查货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景 取得主要银行账户、基本账户、一般结算账户近三年内的银行明细账，并关注大额货币资金收支情况 主要银行账户、基本账户、一般结算账户近三年内的银行明细账 大额货币资金收支凭证 49 核查发行人是否建立和完善了严格的资金管理制度，现金使用是否符合《现金管理暂行条例》，是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况 取得发行人相关资金管理制度 相关资金管理制度文件 50 核查发行人现金交易情况。针对现金收付占比较大的企业（如农业企业），核查其是否已建立适合上市的内控体系，是否建立了现代化的收银系统，是否具有外部凭证，或缺乏外部凭证的情况下，是否尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录 与发行人现金收入成因、现金收付会计基础核查、现金交易真实性核查、现金交易、是否存在现金退回情况的改进情况，并在自查报告中详细说明 现金交易相关资料 外部凭证 自制凭证及交易对方认可的记录 14

核查依据 证监会公告 【2012】14号： （三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵； （九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 核查内容 时间 具体步骤及方式 取得报告期主要应收方、主要新增应收方与主要客户、主要新增客户名单进行核对 工作底稿 当期主要应收方名单 当期主要销售客户名单 当期主要新增应收方名单 当期主要新增销售客户名单 责任人 底稿索引 51 核查发行人主要应收方与主要销售客户及其变化情况是否匹配；当期主要新增应收方与当期主要新增销售客户及其变化情况是否匹配 52 发行人采取赊销方式为主的，核查其应收账款回收与客户的一致性；发行人采取现货销售方式为主的，核查其资金流入银行账户与客户的一致性 抽查有关交易 交易凭证、销售发票 产品出库单 银行进账单 53 核查预付账款情况，分析大额预付账款形成原因、时间和相关采购业务的执行情况 对主要预付方进行函证，充分核查回函信息是否存在异常 取得报告期主要预付方、主要新增预付方与主要供应商、主要新增供应商名单进行核对 预付账款明细表 函证及回函记录 大额预付供应商资料 当期主要预付方名单 当期主要供应商名单 当期主要新增预付方名单 当期主要新增供应商名单 54 核查应付账款情况，分析大额应付账款形成原因、时间和相关采购业务的执行情况；核查资金流出银行账户与供应商的一致性 对主要应付方进行函证，充分核查回函信息是否存在异常 抽查有关交易 应付账款明细表 函证及回函记录 大额应付账款资料 交易凭证、采购发票 产品入库单 15

核查依据 核查内容 时间 具体步骤及方式 工作底稿 银行出账单 责任人 底稿索引 55 核查发行人主要应付方与主要供应商及其变化情况是否匹配；当期主要新增应付方与当期主要新增供应商及其变化情况是否匹配 取得报告期主要应付方、主要新增应付方与主要供应商、主要新增供应商名单进行核对 当期主要应付方名单 当期主要供应商名单 当期主要新增应付方名单 当期主要新增供应商名单 56 核查发行人本期存在应付账款发生额但期末余额为零的收款方情况 对该等应付方进行函证，充分核查回函信息是否存在异常 对主要预收方进行函证，充分核查回函信息是否存在异常 取得报告期主要预收方、主要新增预收方与主要客户、主要新增客户名单进行核对 抽查有关交易 函证及回函记录 预收账款明细表 函证及回函记录 大额预收账款资料 当期主要预收方名单 当期主要客户名单 当期主要新增预收方名单 当期主要新增客户名单 57 核查预收账款情况，分析大额预收账款形成原因、时间和相关销售业务的执行情况 58 核查发行人其他应收/应付款情况，分 析大额其他应付款的交易背景 对主要其他应收/应付方进行函证，充分核查回函信息是否存在异常 抽查大额其他应收/应付款交易 其他应收/应付账款明细表 函证及回函记录 大额其他应收/应付账款资料 交易凭证 16

核查依据 六、关联方及关联交易情况 证监会公告【2012】14号： （四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易 发行监管函【2012】551号： （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长 （3）关联方或核查内容 时间 具体步骤及方式 工作底稿 责任人 底稿索引 59 确认发行人的关联方及关联方关系，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）充分披露关联方关系 核查方式： 将证监会公告【2012】14号规则中关于关联方的范围向发行人讲解，访谈发行人高管，取得关联方清单，了解公司主要关联方情况 取得发行人、实际控制人、主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系情况表 实地走访并调阅主要关联方的工商档案，了解主要关联方与公司的关联关系 查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构 查阅发行人重要会议记录和重要合同 走访记录 访谈纪要 关联方清单及关联关系情况表 发行人及其控股股东或实际控制人股权结构和组织结构 重要会议记录 重要合同 关联方的工商登记资料 60 全面核查发行人与主要供应商的关联关系，核查高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益；核查供应商的实际控制人、关键管理人员及经办人员与发行人是否存在关联方关系；与发行人实际控制人、董监高关系密切的家庭成员与发行人的供应商是否存在关联方关系 取得发行人及主要供应商的相关资料并进行核对 关注供应商的关键管理人员是否为发行人的前员工或有亲属关系 主要供应商的股权结构和组织结构 供应商的实际控制人、关键管理人员及经办人员简历、持有权益资料 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份股东、与发行人实际控制人、董监高关系密切的家庭成员持有权益资料 61 全面核查发行人与主要经销商/客户的 关联关系，核查高管人员和核心技术取得发行人及主要经销商/客户的相主要经销商/客户的股权 17

核查依据 其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 核查内容 人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要经销商/客户中所占的权益；核查经销商/客户的实际控制人、关键管理人员及经办人员与发行人是否存在关联方关系；与发行人实际控制人、董监高关系密切的家庭成员与发行人的经销商/客户是否存在关联方关系 时间 具体步骤及方式 关资料并进行核对 关注经销商/客户的关键管理人员是否为发行人的前员工或有亲属关系 工作底稿 结构和组织结构 经销商/客户的实际控制人、关键管理人员及经办人员简历、持有权益资料 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份股东、与发行人实际控制人、董监高关系密切的家庭成员持有权益资料 责任人 底稿索引 62 核查保荐机构及其关联方、PE投资机 构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，是否存在与发行人发生交易的情况，尤其针对在申报期最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形 取得发行人、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人的相关资料 与上述机构/自然人进行访谈 与发行人当期采购额/销售额占比5%（或其他项目组认为合适比例，需说明选择该比例的原因）的供应商/客户名单进行核对，核查相关关联方与发行人的交易情况，并要求发行人提供说明文件 保荐机构及其关联方名单 PE投资机构及其关联方名单 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单 当期采购额占比5%或其他项目组认为合适比例的供应商名单 当期销售额占比5%或其他项目组认为合适比例的客户名单 访谈纪要 63 核查发行人重要子公司少数股东的有关情况，该少数股东是否与发行人存在其他利益关系 与重要子公司管理层进行访谈 必要时，取得重要子公司少数股东声明 访谈纪要 股东声明（如需） 18

核查依据 核查内容 时间 具体步骤及方式 抽查不同时点的关联销售合同 分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较 上述合同中产品最终实现销售的情况 工作底稿 关联销售合同 同期市场销售价格资料 责任人 底稿索引 64 核查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售；分析关联销售定价是否合理及其公允性 65 核查主营业务成本、其他业务成本中是否存在重大的关联采购；分析关联采购定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况 抽查不同时点的关联交易合同 分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常 关联采购合同 同期市场采购价格资料 66 核查发行人是否存在通过与关联方共用采购渠道、混同办公场所等方式，由关联方代发行人支付成本、费用的情形 实地考察发行人生产、经营及办公场所 结合关联方主营业务情况，存在相同或相似业务的，取得关联方采购物流、存货存放场所等采购渠道资料进行分析 走访记录 关联方采购渠道资料 67 如果存在异常关联销售，分析其对收入的影响，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象 68 核查关联交易的真实性；核查关联交易合同条款的履行情况、应收款项的可收回性及有无大额销售退回情况 走访主要关联方 计算关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例 走访记录 分析资料 69 核查发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，核查在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向 访谈公司高管，了解公司历史上关联方及关联交易情况，了解关联交易解决的思路及措施 报告期内存在关联方非关联化的，要核查非关联化的真实性、合法性访谈记录 分析资料 非关联化后的相关资料 相关股权转让协议、受 19

核查依据 核查内容 时间 具体步骤及方式 和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为等 通过转让关联方股权方式解除关联关系的，提供受让方背景（含股东情况、主营业务及主要产品情况、受让目的等）、转让价格、价款支付情况，并走访受让方、取得受让方关于转让真实性的确认文件，并核查转让后的交易持续情况、定价公允性等 关注是否存在最终用户是关联方而中间经销商不是关联方的情况 取得非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向情况等 工作底稿 让方背景、价款支付凭据、受让方确认文件、可比非关联定价资料等 对于报告期内曾经存在较大金额的关联采购，通过变更供应商形式解除或减少关联交易的，需要对该情况发生后该原材料新增较大的供应商进行走访，并核查其股东情况、主要业务（该原材料由其生产还是外购）、与原关联方之间是否存在交易等； 对于报告期内曾经存在较大金额的关联销售，通过变更客户形式解除或减少关联交易的，需要对该情况发生后该产品新增较大的客户进行走访，并核查其股东情况、主要业务（该产品由其自用还是对外销售）、与原关联方之间是否存在业务往来等 期后管理层报表（如需） 责任人 底稿索引 70 核查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金的情况，必要时核查期后管理层报表等相关财务资料 七、 其他事项 证监会公告【2012】14 取得期后管理层报表（如需） 71 核查会计政策和会计估计的合规性和稳健性，如报告期内存在变更情形， 与发行人会计师进行沟通 访谈纪要 相关会计政策、会计估 20

核查依据 号： （二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 发行监管函【2012】551号： （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 核查内容 核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响 时间 具体步骤及方式 与发行人财务负责人进行沟通 工作底稿 计变更的资料 水电气等能源消耗、生产能力数据、销售数量、运费资料等 责任人 底稿索引 72 核查以下重点事项：产量、水电量关系相互验证；销量与运费关系相互验证；存货构成及产销率关系相互验证；毛利率波动与工艺改进关系相互验证 取得报告期内发行人水电气等能源消耗、生产能力数据、销售数量、运费资料等，并进行详细的分析和比对 查阅期后收入账及销售退回相关资料 抽查产品出入库单 73 核查发行人是否存在期末收到销售款项并期后不正常流出的情况；是否存在期后大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性 期后收入账 产品出入库单 销售退回相关资料 资产负债表日后期间主要产品、原材料市场价格资料 74 核查截止招股说明书签署日，发行人是否存在资产负债表日后期间主要产品市场价格出现较大幅度下跌或主要原材料价格出现较大幅度上升的情况 取得资产负债表日后期间主要产品、原材料市场价格资料 结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示 75 发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，重点分析其增长的实质原因，是否存在由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况 取得报告期内主要产品、原材料市场价格资料 以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析，并做补充披露 就上述事项后续变化及影响做风险提示 报告期内主要产品、原材料市场价格资料 76 访谈发行人财务负责人及会计师，发行人是否存在其他需重点关注的重大问题 与发行人会计师进行沟通 与发行人财务负责人进行沟通 访谈纪要 77 核查发行人是否存在其他可能导致未来期间业绩大幅下降的相关财务信息 与发行人会计师进行沟通 访谈纪要 21

核查依据 核查内容 和风险因素披露 时间 具体步骤及方式 与发行人财务负责人进行沟通 工作底稿 责任人 底稿索引 78 核查发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 与发行人会计师进行沟通 与发行人财务负责人进行沟通 访谈纪要 79 核查发行人媒体披露情况，是否存在负面新闻报道；如是，核查有关事实及解决情况 通过公开渠道获取有关新闻报道 与发行人沟通了解有关事实及解决情况，并取得相关资料 负面新闻报道及有关资料 访谈纪要

保荐代表人： ________________ ________________ 项目负责人：______________ 年 月 日

复核人员： ________________ 年 月 日

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