华北制药08年度的财务报告

08年度华北制药的财务报表

华北制药股份有限公司

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2008 年年度报告

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华北制药股份有限公司 2008 年年度报告

目录

一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 18 十一、财务会计报告 23 十二、备查文件目录.................................................................. 112

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一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)独立董事石少侠先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事于明德先生代为出席会议并行使表 决权。

(三) 中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 公司董事长张千兵先生、总经理陈杰先生、总会计师兼财务处处长刘惠萍女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

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三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表

单位：股

2、限售股份变动情况

单位：股

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(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未

有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引

起公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况 本报告期

末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况

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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

2、控股股东及实际控制人情况

(1) 法人控股股东情况

公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。河北省国有资产监督管理委员会是根据河北省人

民政府授权代表国家履行出资人职能，监督管理河北省属企业的国有资产等工作。

(2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股

股东及实际控制人没有发生变更。

(3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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河北省国有资产 监督管理委员会 中国建设银行股份有限公司 河北省分行 中国华融资产 管理公司

84.55% 8.17 % 7.28%

华北制药集团有限责任公司

27.88%

华北制药股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其

他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事、高级管理人员的情况

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注：总经理陈杰 2007 年年薪已在本年度兑现，兑现金额为 19.44 万元，副总经理刘桂同 2007 年年薪

已在本年度兑现，兑现金额为 18.26 万元，副总经理李东久、高任龙和总会计师刘惠萍 2007 年年薪已 在本年度兑现，兑现金额同为 17.96 万元，总工程师陈钊和董事会秘书曹正平 2007 年年薪已在本年度 兑现，兑现金额同为 15.26 万元。

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张千兵：2003 年 11 月至 2005 年 3 月任华北制药集团有限责任公司董事、副总经理；2005 年 3 月至 11 月任华北制药集团有限责任公司董事、副总经理，公司董事长；2005 年 11 月至今任华北制药集团 有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，公司董事长。

2.王永维：2002 年 4 月至 2004 年 9 月任华北制药集团有限责任公司董事、党委副书记、副总经理；

2004 年 9 月至 2005 年 3 月任华北制药集团有限责任公司董事、副总经理；2005 年 3 月至今任华北制 药集团有限责任公司董事、副总经理，公司副董事长。 3.张玉祥：2003 年 11 月至今任华北制药集团有限责任公司副总经理；2003 年 12 月至 2005 年 3 月任 华北制药集团有限责任公司副总经理，公司董事；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司副总 经理，公司副董事长。 4.连发辙：1996 年至今任华北制药集团公司董事、副总经理，1996 年至 2008 年 9 月任公司董事。 5.黄品奇：1999 年至 2003 年任华北制药维尔康公司总经理；2003 年 11 月至今任华北制药集团公司副 总经理；2003 年 12 月至今任公司董事。 6.李玉民：2002 年至今任河北省信息产业投资有限公司副总经理；2007 年 6 月至今任公司董事。 7.齐谋甲：1994 年国家医药管理局离休；2002 年 6 月至 2008 年 9 月任公司独立董事。

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8.管维立：1996 年至 2004 年任中华企业咨询公司总裁；2004 年至今任北京百慧勤投资管理公司董事 长；2002 年至 2008 年 9 月任公司独立董事。 9.陈立友：2000 年河北省人民政府退休；2002 年 6 月至 2008 年 9 月任公司独立董事。 10.涂建：2004 年至 2006 年 11 月任中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任；2004 年 12 月至 2008 年 1 月任公司独立董事；2006 年 6 月至 2006 年 11 月任太平洋证券股份有限公司独立董事；2006 年 11 月至今任太平洋证券股份有限公司董事；2007 年 7 月至今任太平洋证券股份有限公司董事、党委书 记。

11.于明德：2004 年至今任中国医药企业管理协会常务副会长，2008 年 9 月至今任公司独立董事。 12.石少侠：2004 年 4 月至今任国家检察官学院院长、教授，2008 年 9 月至今任公司独立董事。 13.杨胜利：1988 年至今在中科院上海生命科学研究院任研究员，2008 年 9 月至今任公司独立董事。 14.陈金城：1998 年至 2005 年任河北省财政厅副厅长，2003 年 2 月至 2008 年 1 月任河北省政协第九 届委员会委员，2006 年 12 月至今任河北省资产评估师协会会长，2008 年 5 月至今任公司独立董事。 15.郭世昌：2002 年 2 月至 2007 年 8 月担任河北省人民政府顾问，2007 年 8 月从河北省人民政府退休， 2008 年 9 月至今任公司独立董事。 16.庄明峰：2002 年 8 月至 2003 年 11 月任河北省委组织部征编处处长；2003 年 11 月至 2005 年 3 月 任华北制药集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记；2005 年 3 月任华北制药集团有限责任公 司董事、党委副书记、纪委书记，公司监事会主席。 17.杨建福：2003 年 4 月至 2004 年 12 月任华北制药集团有限责任公司综合事务部部长；2004 年 12 月至今任华北制药集团有限责任公司副总经理；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司副总经 理，公司监事。 18.于春华：2003 年 11 月至 2004 年 3 月任公司机关分党委书记；2004 年 3 月至今任华北制药集团有 限责任公司纪委副书记、监察审计部部长；2005 年 3 月至今任华北制药集团有限责任公司纪委副书记、 监察审计部部长，公司监事。 19.王卫祖：2003 年 6 月至 2004 年 4 月任公司供应处副处长；2004 年 4 月至 2004 年 12 月任华药集团 公司企管部副部长；2005 年 1 月至今任华北制药集团有限责任公司工会副主席；2005 年 3 月至今任华 北制药集团有限责任公司工会副主席，公司监事；2007 年 4 月至今任公司供应处处长。

20.申春辉：1997 年 3 月至 2005 年 3 月于华药康欣公司 202 车间任党支部书记兼设备员；2005 年 3 月至 2007 年 7 月于华药康欣公司 201 车间任党支部书记、车间主任；2005 年 3 月至今任公司监事； 2005 年 7 月至 2007 年 8 月于华药康欣公司 205 车间任党支部书记；2007 年 8 月至今任华药先泰公司 802 车间任车间主任。 21.陈杰：2003 年 6 月至 2003 年 7 月任华北制药威可达公司总经理；2003 年 7 月至 2005 年 12 月任华 北制药威可达公司总经理，华北制药集团进出口贸易公司总经理；2005 年 12 月至 2006 年 6 月任公司 总经理，华北制药威可达公司总经理，华北制药集团进出口贸易公司总经理；2006 年 6 月至 2006 年 8 月任公司董事、总经理，华北制药威可达公司总经理，华北制药集团进出口贸易公司总经理；2006 年 8 月至 2007 年 3 月任公司董事、总经理，华北制药威可达公司总经理；2007 年 3 月至今任公司董事、 总经理。

22.李东久：2002 年 1 月至今任公司副总经理；2002 年 1 月至 2003 年兼任淀粉糖事业部总经理；2003 年 5 月至 2004 年 1 月兼任华北制药销售公司总经理。 23.刘桂同：2003 年 7 月至 10 月任公司 101、102 车间主任；2003 年 10 月至今任公司副总经理。 24.高任龙：2003 年 5 月至 2004 年 3 月任公司质量技术处处长；2004 年 3 月至 2005 年 1 月任华北制

药集团有限责任公司企业管理部部长；2005 年 1 月至 2007 年 4 月任公司总质量师；2007 年 4 月至今

任公司副总经理。 25.曹正平：2002 年 1 月至今任公司董事会秘书兼办公室主任。 26.刘惠萍：2000 年 1 月至 2000 年 6 月任华北制药集团销售有限公司副总经理、制剂药事业部财务部 经理；2000 年 6 月至 2005 年 1 月任华北制药集团有限责任公司财务部部长；2005 年 1 月至今任公司 总会计师兼财务处处长。 27.陈钊：2003 年 5 月至 2005 年 1 月任华北制药集团有限责任公司技术中心主任；2005 年 1 月至 2006 年 10 月任公司总工程师兼技术处处长；2006 年 10 月至今任公司总工程师兼机动处处长。

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(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 （1）董事会提名与薪酬考核委员会下设的办事机构负责做好提名与薪酬考核委员会议事的前期准备工 作，提供相关资料。 （2）公司董事和高管人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价，董事会提名与薪酬考核 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分 配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司执行年薪制的人员，每月预付一定数额的基本工资，年终董事会提名与薪酬考核委员会根据岗位 绩效评价结果及薪酬制度分配政策，确定年薪数额。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

员工的结构如下：

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六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况

公司认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有关上市公司的 法律法规要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强对股东权益的维护，具体内容如下：

1、股东与股东大会 公司按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召

集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益。股 东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司能够确保股东，特别是中小股东享有平 等地位；公司建立了与股东沟通的有效渠道，确保股东对法律、行政法规和公司《章程》规定的公司 重大事项，享有知情权和参与权。

2、控股股东和上市公司关系

本公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和 经营的活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；董事会会议的召集、

召开程序，符合公司《董事会议事规则》的要求，并严格按照规定的会议议程进行。公司董事能根据 公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极行使相关的权利并履行相关义务。

4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。监事会会议的召集、召开程序，符合公司《监

事会议事规则》的要求，并严格按照规定的会议议程进行。本年度内公司的监事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，认真履行监事的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。

5、利益相关者 年度内公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，

共同推动公司持续、健康、稳健发展。

6、信息披露与透明度 报告期内，公司根据《公司信息披露事务管理制度》，加强《重大信息内部报告制度》的执行力，

对有可能引起股价异动的敏感信息及时予以公开披露，全年共披露临时公告 27 篇，切实保护了投资者 的知情权，增强了公司的透明度。

7、公司治理专项活动情况 公司自 2007 年 4 月至 10 月开展公司治理专项活动以来，先后完成了自查、公众评议、整改 提高阶段的工作，并收到了良好的效果。2008 年，根据中国证监会下发的《关于公司治理专项活动公 告的通知》和河北监管局下发的《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，我公司对 2007 年至 2008 年 6 月 30 日的公司治理和整改情况进行了认真梳理，截至 2007 年末所有的自查问题均已完 成整改。同时，《关于公司治理专项活动整改情况的说明》经公司五届二十六次董事会审议通过后， 于 2008 年 7 月 24 日在上海证券交易所网站进行了披露。

报告期内，中国证监会河北监管局于 2008 年 6 月 10 日至 15 日派出检查组对公司进行了现场巡检， 并下达了《关于华北制药股份有限公司限期整改通知书》。公司召开了专门会议，研究制定整改计划，

逐项落实整改要求，经公司五届二十六次董事会审议通过后，在公司信息披露指定媒体发布了《公司

关于巡检意见的整改报告》。公司董事会针对环 A 车间独立性问题，已采取了收购华药集团所持新药 公司全部股权的措施，后续事项目前正在办理中。

另外，为进一步完善公司法人治理结构，公司在报告期内制定了《独立董事年报工作制度》，增 设了董事会审计委员会、董事会提名与薪酬考核委员会、董事会战略（投资决策）委员会并制定了相 应的工作细则。

通过开展公司专项治理活动和对巡检意见的整改活动，完善了公司治理结构，健全了公司内控制 度，提高了公司治理水平。

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(二) 独立董事履行职责情况

董事变更的议案，同意涂建先生辞去独立董事职务，同意陈金城担任公司独立董事职务。2008 年 9 月 1 日 2008 年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会成员，其中包括独立董事于明德、石少侠、 杨胜利、陈金城、郭世昌。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会

议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了比较完整的内部控制体系。内部控制制度文

件内容涵盖了财务、采购、销售、生

产运营、设备管理、信息系统运行管理等各业务范围。报告期内，根据国家法律法规、标准的变化和 公司发展需要，建立并修订了部分管理制度，增强了管理制度的适应性，使制度更加系统化、完善化。 各部门对制度的执行情况进行了自查，认为内控制度基本建立健全，基本满足管理工作及各业务环节

的需要，能有效运行实施。报告期内，公司主要做了如下几方面工作：

、公司治理方面：增设了董事会审计委员会、董事会提名与薪酬考核委员会、董事会战略（投资 1

决策）委员会并制定了相应的工作细则，还制定了《独立董事年报工作制度》。

2、人力资源管理方面：制定下发了《华北制药股份有限公司本部岗位绩效工资实施细则》、《车 间负责人绩效考核管理办法》、《华北制药股份有限公司本部定岗定编管理办法》。同时，结合新《劳 动合同法》的实施，修订了《劳动管理办法》和《奖金管理办法》。2008 年 8 月进行了公司社会责任 与职业健康安全管理体系进行内部审核。

3、财务管理方面：在资产管理、风险防范、流程控制方面，对原有制度进行全面修订，2008 年 主要修订完成了《成本费用管理办法》、《财务收支管理办法》、《财务印鉴管理办法》。

4、质量管理方面：根据国家新实施的《生活饮用水卫生标准》和《生活饮用水标准检验方法》， 主要修订了《工艺用水管理办法》。同时在 2008 年 10 月组织了质量管理体系内部审核。

5、物料供应方面：针对“合同管理”，对“采购合同的签订范围”、“采购合同签订人的资格”、

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“合同专用章的管理”三个方面进行了检查。对照《供应处公章管理办法》对公章使用情况进行了检 查。

6、产品销售方面：结合现有业务流程及在实际工作过程中出现的一些问题，修订了《部门职责》、 《岗位职责》、《信息管理办法》、《外部客户信用管理办法》和《应急预案》，提高了文件的适用 性。

7、其他方面：修订了《信息安全管理制度》、《信息化管理制度》、《企业网管理制度》以及《设 备控制程序》。

公司将在 2009 年继续按照《企业内部控制规范》等要求，不断健全和完善内部控制体系，使公司 的内控体系更加科学化和体系化。

(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见情况

1、公司本年度尚未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司已建立内部控制制度，企管处、审计处为内部控制管理和检查监督部门。 公司内部控制检查 监督部门尚未定期向董事会提交内控检查监督工作报告。

2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。

(六) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会提名与薪酬考核委员会按照《华北制药股份有限公司高

级管理人员年薪制管理办法》的规

定，遵循年薪水平与高级管理人员的工作业绩紧密挂钩并与市场接轨，充分体现责任、风险、利益相 一致的原则进行考评，提出高级管理人员年薪确定的议案，交董事会审定。董事会提名与薪酬考核委 员会根据公司战略发展的需要对考评和激励制度不断修订和完善。

(七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否

七、股东大会情况简介

八、董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

1、报告期内生产经营情况回顾 报告期内，公司围绕公司的发展方向，坚持以市场为导向，以利润为中心，及时调整生产和销售计

划，克服能源和原材料价格上涨等不利因素，深化精细化管理，努力实现效益最大化，同时积极推进 搬迁和新园区建设，2008 年已有两个项目开工建设。报告期内，公司实现主营业务收入 491,096 万元， 归属于母公司的净利润 26,910 万元，同比分别增长了 16%和 345%。

（1）多措并举，挖潜降耗，努力降低生产成本 公司从降低采购成本，提高生产技术水平，节能降耗等多个方面着手，努力挖潜降耗。一是开展技

术攻关，生产技术水平稳步提高。通过进行流程再造和工艺升级，使相关技术指标得到进一步提高。 其中，青霉素的发酵水平同比均提高了 20%以上；四环素的发酵指数同比提高了 15.2%；维生素 C 的收 率同比提高了 3.1%；其他产品的主要技术指标比去年也有不同程度提高。二是强化日常精细管理，推 广应用节能技术。公司全年投资近 3100 万元，实施了 15 项节能措施，取得明显效果。同时，通过采

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取降低能源动力消耗等措施，全年万元增加值取水量和综合能耗同比分别降低了 31%和 38%。其中，母 公司水、电、汽的用量同比分别降低了 15%、12%和 23%。三是保证物料供应，降低采购费用。针对原 辅料市场价格大幅波动，我们一方面加强信息采集和分析，准确预测市场价格，加大与供应商的沟通 力度，合理把握进货时机；另一方面发挥规模优势，筹建物资超市，实施集中招标和比价采购。

（2）灵活调整产销策略，努力实现效益最大化 结合产品的市场需求和价格走势，及时调整生产计划，我们对青霉素产品链上的 9 个品种和其他

几个主要产品进行了生产调整，提高了生产设施的利用率，实现了效益最大化。 我们结合产品结构

特点和实际情况，在加大新产品和高毛利产品销售力度的同时，积极采取灵活

的销售策略，拓宽销售渠道，实现了原料药销售的稳定增长。其中，维生素 C 的出口量和内销量同比 分别提高了 45.23%和 55.90%；四环素的销量同比增长了 15.27%；青 V 钾的销量和销售额同比分别增 长了 11.03%和 28.61%。在制剂药销售方面，一是积极推进渠道再造，建立梯次化分销体系，努力提升 市场控制力；二是加强对终端市场的开发；三是围绕定点产品、质量优势等方面，通过组织学术推广 和产品促销会议等多种形式，加大宣传力度；四是进一步强化客户信用管理，完善相关制度和对业务 人员的考核办法。通过实施相关措施，部分新药品种实现了较快增长。其中，安灭菌、怡神保、万迅 和两性霉素 B 同比分别增长了 69.79%、60.46%、21.39%和 17.92 %。定点品种阿莫西林胶囊的国内销 量和出口量同比分别提高了 47.7%和 163%。

同时，各项基础管理工作也得到进一步加强。强化质量管理，国际认证工作实现新突破。公司本部 的青 V 钾、土霉素先后分别获得了 COS 证书和 FDA 证书，为进一步开拓国际市场打下坚实基础；加强 源头控制和排污治理，实现清洁生产。2008 年公司投入资金实施了菌丝干燥、污水处理设施技术改造、 排污口改造等污染治理项目。同时，公司下属 11 家单位顺利通过了清洁生产审核和 ISO14000 环境体 系复审。另外，我们积极推进薪酬制度改革，不断完善绩效考核体系，公司本部全面完成了薪酬制度 改革。

2、对公司未来发展的展望

2009 年我们将继续以全面预算管理为主线，精细管理、精益生产、科学发展，努力提升公司盈利 水平，积极推进迁建、合资、股权融资等重点工作。同时，不断提高公司的规范化运作水平，努力使 公司法人治理结构更加完善，内部控制制度更加合理健全，激励约束机制更加规范有效，全面提升公 司质量。

(1)切实抓好各项基础工作，努力实现效益最大化 公司将围绕发展战略，加快产品结构调整、不断夯实基础管理、努力提高生产技术水平、积极探索

新的营销模式，努力创造新的利润增长点。 一是加大技术创新力度，努力实现现有产品的技术升级。通过技术创新，提高技术水平，降低生产

成本。加快重点新产品的开发及产业化进程，推进重点项目进度，促进产品结构调整。二是采取灵活 策略，做好采购和销售工作。一方面通过加强信息的采集、整理和分析，采取有针对性的措施，提高 效率，降低采购费用；另一方面转变营销模式，加强终端队伍建设，努力建设稳定可控的终端市场扩 大销量，同时大力开展国际认证和注册工作，不断拓展国际市场。三是深化精细管理，挖潜降耗，降 低成本。通过实施设备更新改造、加强溶媒的过程管理等有力措施，实现节能降耗的目标。

(2)积极推进搬迁和新园区建设，加快产品结构战略转型 我们将对搬迁和新园区建设进行科学谨慎决策，快速实施。今年我们将抓好三项重点工作：一是围

绕节能减排和提高运营效率，谋划新园区的环境、能源、动力、物流等公共平台；二是抓好项目本身 的技术和经济可行性研究与落实；三是争取筹融资到位，为新园区建设提供资金。

(3)争取完成合资重组；尽早重启非公开发行股票工作

目前与荷兰 DSM 公司的合资重组方案已经第六届六次董事会和 2009 年第一次临时股东大会审议通 过，后续仍需履行相关的审批程序，我们将积极推进该项工作，争取早日完成合资项目，实现资金到 位。

鉴于去年非公开发行股票工作未获通过的情况，我们将认真整改存在的相关问题，并结合公司实 际情况进一步优化非公开发行预案，尽早重启非公开发行工作并争取早日完成。

(4)继续完善公司治理和内控制度，不断提高公司规范化运作水平 进一步完善法人治理结构是公司可持续健康发展的必然要求。为此，我们将继续按照监管部门的

要求，结合公司的实际运营状况，进一步规范三会运作，完善权力机构、决策机构、监督机构与经理 层之间的互动机制，努力构建更加合理及适合自身发展的公司治理构架，进一步董事会决策水平和公 司治理绩效。

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建立完善的内部控制体系是实现公司治理目标的重要保证。公司将努力按照监管部门的相关要求，进 一步完善公司的管理制度及流程，加强对内控制度的检查，完善内控和监察体系，不断提高风险防范 和控制水平。

1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况

单位:万元 币种:人民币

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

3、对公司未来发展的展望

(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

单位:元 币种:人民币

报告期内公司投资额 2,900,000.00

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08年度华北制药的财务报表

华北制药股份有限公司 2008 年年度报告

1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使

用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非

募集资金投资项目。

(三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

(四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有

关法律、法规的要求，认真执行股 东大会的各项决议。

2008 年，公司共召开一次年度股东大会和 2 次临时股东大会，审议通过了 15 项提案，公司董事 会按照股东大会决议要求进行落实，其中 14 项决议已落实，1 项决议正在执行过程中。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会按照中国证监会的有关规定及公司董事

会审计委员会工作细则，认真勤勉地履行职责，

审议通过了《审计委员会年报工作规程》，并按照该工作规程做好年报中的相关工作。 审计委员会

在本年度公司财务报告审计工作中，积极保持与年审注册会计师的持续沟通，认真审 阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，确认了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排， 并督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。审计委员会对公司 财务会计报表进行了审阅，认为公司 2008 年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体 情况，同意将公司 2008 年度财务会计报告提请公司董事会审核，并向董事会提交了会计师事务所从 事本年度公司审计工作的总结报告和提请董事会续聘中天运会计师事务所为 2009 年度会计审计单位 的决议。

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华北制药股份有限公司 2008 年年度报告

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会提名与薪酬考核委员会依照法律、法规以及

《公司章程》、公司《董事会提名与薪酬考核 委员会实施细则》的规定，对 2008 年度公司定期报告中披露的关于公司董事和高级管理人员的薪酬履 行了考核程序。经评审，董事会提名薪酬考核委员认为：公司在 2008 年已严格按照规定逐月向执行董 事和高级管理人员发放基本年薪；公司定期报告中披露的公司董事及高级管理人员的绩效年薪系依据 岗位责任要求进行考核、评估后已发放，公司定期报告所披露的董事和高级管理人员薪酬是完整、真 实的。

(五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

九、监事会报告

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司建立了较完善的内部控制制度，在报告期内按照国 家有关政策法规和公司章程运作，决策程序合 法，未发现公司董事、经理在执行公司职务时违反法

律、法规、公司章程或损害公司利益行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告真实完整地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期公司未募集资金。

（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

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