上市案例研习(77)：特殊经营模式解决之道

案例研习（77）：特殊经营模式解决之道

(2011-12-06 20:58:44)

一、天玑科技：“母子公司”经营模式取代总分公司经营模式

（一）设立以来的重大资产重组及收购兼并情况

发行人自设立至今，不存在重大资产变化及收购兼并行为，但发生过以下股权转让及收购行为，相关收购情况及会计处理情况如下：

1、杭州天玑

（1）2006 年 2 月 11 日，发行人控股子公司杭州天玑的少数股东周瑾与玑有限签订《股东转让出资协议》，将所持 36.48%股权转让给天玑有限，收购价为人民币 36.48 万元。2006 年 3 月 30 日支付上述对价款后，天玑有限持有杭州天玑 84.48%股权。2006 年 3 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。杭州天玑于 2006 年 3 月完成工商变更登记。

（2）2006 年 5 月 28 日，天玑有限与杭州天玑少数股东楼晔签订《股东转让出资协议》，将所持杭州天玑 24.48%股权转让给楼晔，转让价为人民币 24.48万元。2006 年 6 月 28 日收到上述对价款后，天玑有限持有杭州天玑 60%股权。2006 年 6 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“银行存款”、贷“长期股权投资”。杭州天玑于 2006 年 6 月完成工商变更登记。

（3）2006 年 10 月 11 日，杭州天玑召开股东会，同意由天玑有限对杭州天玑增资 200 万元。增资完成后，天玑有限持有杭州天玑 86.67%股权。公司于 2006年 10 月 13 日支付上述增资款后，持有杭州天玑 86.67%的股权。2006 年 10 月公司，公司对本次股权收购进行会计处理为借 “长期股权投资”、贷“银行存款”。杭州天玑于 2006 年 10 月完成工商变更登记。

（4）2006 年 10 月 18 日，天玑有限与杭州天玑少数股东楼晔签订《股东转让出资协议》，将所持杭州天玑 26.67%的股权转让给楼晔，转让价为人民币 80.01万元。2006 年 10 月 18 日收到上述对价款后，天玑有限持有杭州天玑 60%股权。2006 年 10 月，公司对本次股权转让进行会计处理为借“银行存款”、贷“长期股权投资”。杭州天玑于 2006 年 10 月完成工商变更登记。

（5）经天玑有限于2007 年11 月30 日召开的临时股东会会议审议通过，2007

年 12 月 18 日，天玑有限与楼晔签署了《杭州天玑信息技术有限公司股权转让协议》，以 120 万元收购楼晔所持杭州天玑 40%股权。2007 年 12 月 27 日支付上述对价款后，天玑有限持有杭州天玑 100.00%股权。2007 年 12 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。杭州天玑于 2007年 12 月完成工商变更登记。

2、武汉天玑

2007 年 7 月 30 日，武汉天玑股东杨亦多分别与严维瑶、天玑有限签订《出资转让协议》，约定由杨亦多将所持武汉天玑 1.50%股权、11.25%股权分别转让给严维瑶、天玑有限，天玑有限的收购价为人民币 1.52 万元。2007 年 8 月 15日支付上述对价款后，武汉天玑各股东及出资比例为：天玑有限占武汉天玑注册资本的60%；严维瑶占武汉天玑注册资本的27%；程硕占武汉天玑注册资本的10%；杨亦多占武汉天玑注册资本的 3%。2007 年 8 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。武汉天玑于 2007 年 8 月完成工商变更登记。

经天玑有限于 2007 年 11 月 30 日召开的临时股东会会议审议通过，2007 年12 月 18 日，天玑有限与严维瑶、杨亦多及程硕签署了《武汉天玑科技有限责任公司股权转让协议》，分别以 2.7 万元收购严维瑶所持武汉天玑 27%股权，以 0.3万元收购杨亦多所持武汉天玑3%股权，以1万元收购程硕所持武汉天玑10%股权。2007年12月27日支付上述对价款后，天玑有限持有武汉天玑100.00%股权。2007年 12 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。武汉天玑于 2008 年 1 月完成工商变更登记。

3、南京天玑

经天玑有限于 2007 年 11 月 30 日召开的临时股东会会议审议通过，2007 年12 月 18 日，天玑有限与丁毅、邱国塔签署了《南京天玑科技有限责任公司股权转让协议》，分别以 8.64 万元收购丁毅所持南京天玑 28.80%股权，以 3 万元收购邱国塔所持南京天玑 10%股权。2007 年 12 月 27 日支付上述对价款后，天玑有限持有南京天玑 100.00%股权。2007 年 12 月，公司对本次股权收购进

行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。南京天玑于 2008 年 1 月完成工商变更登记。

4、北京天玑

经天玑有限于 2007 年 11 月 30 日召开的临时股东会会议审议通过，2007 年12 月 18 日，天玑有限与李鹏签署了《北京天玑信息技术有限责任公司股权转让协议》，以 24 万元收购李鹏所持北京天玑 40%股权。收购完成后，天玑有限持有北京天玑 100.00%股权。2007 年 12 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。北京天玑于 2008 年 2 月完成工商变更登记。

5、上海天玑

经天玑有限于 2007 年 11 月 30 日召开的临时股东会会议审议通过，2008 年2 月 19 日，天玑有限与姜蓓蓓、高禕及天玑信息技术（上海）有限公司签署了《上海天玑信息技术服务有限公司股权转让协议》，分别以 37 万元收购姜蓓蓓所持上海天玑 37%股权，以 3 万元收购高禕所持上海天玑 3%股权，以 1 万元收购天玑信息技术（上海）有限公司所持上海天玑 1%股权。收购完成后，天玑有限持有上海天玑 100.00%股权。2008 年 2 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。上海天玑于 2008 年 3 月完成工商变更登记。

截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

（二）经营模式变更

发行人报告期内收购子公司的少数股东权益，使所有子公司变为 100.00%控股的子公司。由于公司前期子公司过多，导致公 司在员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用等方面的效率没有充分发挥，公司决定逐渐用分公司的形式取代子公司，用总－分公司的管理模式替代母－子 公司的管理模式，以提高公司整体的运作效率。因此公司在前期先收购子公司的少数股东权益，使子公司变为 100.00%控股的子公司，然后在子公司的相应地点先设立分公司，逐步将子公司业务、人员转入分公司，再将子公司注销，其职能由分公司取代。由于各子公司分别与客户签订不同起止时间的年度 IT 服务合同，待具体合同完成后，

才能将子公司关闭，因此子公司注销周期可能较长。该重组不会对业务的完整性产生影响。

公司已完成了收购子公司少数股东权益的工商变更登记、购买价款也已支付完毕，定价依据主要参考该子公司历年经营状况及未来几年可能的经营业绩及净资产，在和少数股东充分协商的基础上确定收购价格。

（三）是否涉税

报告期内，已注销子公司业务类型和内容与母公司一致，执行的应纳营业税税率均为 5%；应交营业税部分不会因税率差异而形成少纳税的情况。增值税方面：母公司天玑科技为一般纳税人，已注销子公司均为小规模纳税人，但已注销子公司应税业务很少，形成的增值税额对公司税收影响很小。因此，发行人不存在利用母子公司税率差异少纳流转税的情形。

报告期内，母公司天玑科技被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策执行 15%税率，已注销子公司执行的企业所得税率均为 25%，母公司与子公司执行的企业所得税税率差为 10%，但母公司的高新认定结果是在 2008 年 12 月25 日，而且是在2009 年1 月9 号才获得青浦区国家税务局签报审批通过的“享受高新技术企业减按 15%税率优惠”，2008 年 1-3 季度母公司均按照 25%进行所得税预缴，所以 2008 年在 12 月 25 日前并无法确定存在税率差异。

企业所得税方面，虽然母子公司存在税率差异、且子公司盈利规模相对母公司较小，但不存在利用母子公司税率差异少纳企业所得税的情形，主要原因如下：

①行业招投标资质导致母子公司业务规模存在差异：一般而言，IT 服务需求规模较大的客户在招标时对 IT 服务供应商的注册资本、业务资质、人员规模、技术能力等多方面提出一定的要求，而子公司由于各方面规模较小，不能参与较大的 IT 服务项目，因此，客观上母公司经营规模要远大于子公司。

②“总-分公司”经营模式替代“母-子 公司”经营模式基于公司的战略考虑，主要是为了整合公司业务资源、提高管理效率，实现员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用。由于子公司注销需要 花费一定的时间，为了合同安稳过渡，续签合同由分公司或母公司延续，报告期内子公司业务规模逐步趋小，亦不存在通过经营模式变化而少纳企业所得税的情形。

由于注销子公司业务规模较小，应纳企业所得税总额也较小，因此“母-子公司”经营管理模式转换为“总-分公司”经营管理模式对公司整体经营规模、经营成果、税收以及财务状况影响均很小。

上 述六家已注销控股子公司在完成工商注销登记前均已获得当地税务主管部门的注销税务登记核准；且根据上述控股子公司所在地的税务主管部门出具的证明文件，发 行人上述六家已注销子公司自设立以来至完成注销的期间内均遵守相关法律法规，未受相关行政处罚；另外，根据发行人控股股东陆文雄先生出具的承诺函，承诺一 旦发行人因上述已注销控股子公司存在税收被追缴的风险，而需由发行人承担相应法律责任，且导致发行人遭受经济损失及其他重大风险的，则发行人控股股东陆文 雄先生将予以全额承担，并根据发行人的要求，对发行人由此遭受的直接和间接损失无条件给予足额现金补偿。

保荐机构经核查认为：上述已注销六家控股子公司在注销前均依法纳税，注销时已获得当地税务主管部门的注销税务登记核准，不存在利用母子公司税率差异少纳税的情况。

律师经核查认为：上述已注销六家控股子公司在注销前均依法纳税，注销时已获得当地税务主管部门的注销税务登记核准，不存在利用母子公司税率差异少纳税或因此导致对发行人本次发行上市产生重大不利影响的情形。

发行人会计师经核查认为：公司不存在利用母子公司税率差异少纳税的情形。同时由于注销子公司业务规模较小，应纳企业所得税总额也较小，故对公司整体税收以及财务状况和经营成果影响均很小。

（四）子公司的资产、业务、人员等的承接情况，业务并行情况

发行人董事会通过决议，发行人将根据公司组织结构及管理架构调整的需要，拟于 2010 年 12 月 31 日前，陆续解散及关闭注销下属子公司成都天玑、北京天玑、沈阳天玑、武汉天玑、南京天玑、杭州天玑，其相关业务及人员由公司或所设分公司负责经营。在办理 上述控股子公司的注销过程中，发行人为不影响正常业务经营，采取待子公司相关业务及人员顺利转移至当地分公司后再办理当地子公司注销手续的策略，发行人在 上述各子公司注销前向客户发出关于债权债务由当地分公司承继的通知函，并由发行人当地分公司与各子公司人员签署劳动合同，因此，上述六家子公司的资产、业 务、人员等实际均已在正式办理完

成注销手续前即由发行人在当地所设分公司予以承接。在上述控股子公司正式完成注销时，其业务已均由发行人当地分公司予以承 接，该等子公司与发行人不再存在业务并行的情况。

（五）上述举措对发行人的具体影响

综 上，发行人虽然将上述六家子公司予以注销，但发行人已在各家子公司注销前完成当地分公司的开设并已将原子公司的人员、资产、业务等顺利过渡给当地分公司进 行承接，故注销上述六家子公司的行为不会对发行人的持续经营造成障碍或不良影响。并且，以分公司代替子公司经营系出于发行人实际经营及业务发展的需要，可 更好整合发行人的业务资源、提高管理效率，实现员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用。因此，发行人注销上述六家子公司的行为，不会对发行人本次 发行上市构成实质性法律障碍。

（六）反馈意见关注

发行人在 2008 年初通过收购少数股东股权，使杭州天玑、武汉天玑、南京天玑、北京天玑和上海天玑成为 100%控股子公司，在 2007 年 12 月和 2008 年 1月成立了沈阳天玑和成都天玑。发行人于 2009 年 9 月至 2010 年 12 月陆续注销了上述子公司（上海天玑除外），并在各子公司所在地成立分公司。请发行人补充披露（1）收购子公司少数股东权益的定价依据。（2）注销上述子公司时的财务情况、注销原因、注销履行的内部决策程序、债权人告知程序、人员安置情况以及是否存在纠纷及潜在纠纷。（3） 注销上述子公司及并成立分公司的原因，注销前上述子公司在报告期内的财务状况及业务定位，子公司的资产、业务、人员等的承接情况，业务并行情况，税务缴纳 情况，是否存在利用母子公司税率差异少纳税的情形，上述举措对发行人的具体影响。请保荐机构、律师和申报会计事务所进行核查并发表明确意见。

二、史丹利：子公司委托本公司集中销售

本公司现有六家全资子公司，母子公司实行直线职能制管理模式，子公司的营销、生产、供应、物流、财务等五个业务部门均由总公司对应的五大中心进行统一管理、监督和指导。

（一）子公司设置 1、生产基地型子公司

吉林公司、平原公司、贵港公司具有独立的生产设施，为充分利用母公司的营销渠道，其全部产品由母公司统一销售。母公司与子公司签订《委托销售协 议》，向母公司支付销售费用。母公司的品牌和商标免费许可生产基地型子公司使用。

2、品牌型子公司

山东奥德鲁、临沂雅利、山东华丰没有独立的生产设施，委托母公司进行生产、销售，母公司按照每吨2元的价格向子公司支付品牌使用费，经营风险和收益由母公司承担。

报告期内，公司向各品牌型子公司支付品牌费用的金额、各品牌产品的销售数量和金额如下：

（二）子公司独立生产和销售的模式

为最大限度实现子公司的生产能力与公司完善的原材料采购、营销渠道、物流资源的优势结合，减少销售渠道重叠和机构重复设置，降低公司及子公司整体的运营成本及经营风险，子公司产品均委托本公司代为销售。

2008 年 1 月 1 日，公司与子公司山东华丰化肥有限公司、临沂雅利化肥有限公司、山东奥德鲁化肥有限公司分别签订《委托经营协议》，由本公司受托经营“沭河华丰”、“华丰”、“雅利”和“奥德鲁”品牌复合肥、复混肥，约定公司每销售一吨复合肥产品，向相应各方支付货款 2 元人民币，剩余销售委托产品的货款归公司所有。

2009 年 12 月 31 日，本公司与史丹利化肥吉林有限公司、史丹利化肥平原有限公司、史丹利化肥贵港有限公司分别签订《委托销售协议》、《商标许可协议》，约定各子公司的产品均使用本公司所有的商标，并由本公司代为销售。

三、四维图新：子公司集中销售

公司目前主要采用面对大客户一对一的销售模式（B2B）， 同时也在积极探索其他营销模式。公司以在北京和上海设立的合资公司作为销售窗口，进行市场推广和销售活动。公司本部统一制定公司的市场策略和价格策略并协 调两家合资公司的市场活动。公司本部和两个合资公司之间签订购买合同，销售收入在扣除两家合资公司必要的经营成本和费用后，全部支付给公司本部。

1、公司产品销售过程

①导航电子地图数据库开发完成后，根据客户的需求，从数据库中抽取相应的数据信息进行整理，形成满足客户需求的特定产品；

②公司根据客户发出的销售订单发货，发出的货物为光盘形式或者其他存储介质形式的导航电子地图；

③客户接收货物；

④客户定期统计该期间使用的货物数量，向公司发送开票申请，确认货物使用数量（即本公司的销售数量），申请开具发票结算；

⑤公司根据客户的开票申请开具发票，确认收入； ⑥客户支付货款。

2、公司产品销售数量的确认方法

目 前，公司产品的销售数量主要以客户自行定期统计的使用数量为基准。公司通过自行市场调研与取得第三方统计数据的方法在总体上对客户报告的数量进行监督和验 证。公司不以发出的存货数量来确认销售数量，主要原因有两个：一是因为发出的存货客户如果没有使用是可以退回的，在发货环节尚不满足收入确认的条件；二是 因为发出的货物有时是母盘的形式，由客户取得母盘后自行在终端设备上复制数据，因此在发货环节销售数量无法确定。

2008 年， 公司正式启动了导航地图激活和更新系统。公司自行搭建、运行和维护网络服务器，通过互联网，呼叫中心或者手机短信等方式为汽车经销商和最终用户提供导航系 统激活和地图更新。导航系统激活的原理是在车载导航系统软件中植入公司的防盗版加密程序，系统初次启动时提示用户到公司的专用网站获取跟导航系统识别码和 地图版本识别码相关的激活码，方可正常激活并使用导航功能。以此激活系统为基础，公司开展了面向经销商和最终用户的更新地图直接销售。用户通过经销商复制 或网络下载等方式获得最新地图版本，通过汇款或网银等多种支付方式购买激活码，然后才能激活导航系统实现正常使用。目前此系统已经试用于部分车厂的部分车 型系列，并将逐步推广。在这一系统全面推广以后，公司将获得更为直接、准确的车载导航电子地图销售和更新数量。

四、金力泰（300225）：代理销售模式

发行人通过直接销售给终端客户和代理商销售两种方式实现销售。审核过程中，审核人员要求保荐机构核查两种销售方式的金额及比例、通过代理商销售最终实现销售的金额及比例、报告期内代理商客户的名单、交易金额、返利情况等。

公司通过直接销售给终端客户和代理商销售两种方式将产品销售给终端客户。报告期内，发行人直接销售金额、代理销售金额及其占销售收入的比重具体如下：

近年来，公司的销售方式以直接销售为主，2008 年以来直接销售收入占主营业务收入的比例达到 60%以上，代理销售收入占主营业务收入的比例 30%左 右。目前，代理销售方式主要包括二种：非买断式代理销售和买断式代理销售。两种方式下公司分别与客户和代理商签订合同，但均是将货物发送至终端客户。因 此，在非买断式代理销售方式下，发行人代理销售金额和通过代理商销售最终实现销售金额是一致的；在买断式代理销售方式下，发行人销售的确认时点和代理商最 终销售实现的确认时点是一致的。发行人在每年年底对代理商超过销量目标的部分给予一定的返利，计入代理商当期的代理费中。

保荐机构核查了发行人的主要销售合同、销售发票、销售凭证，主要代理合同及代理费发票、支付凭证，发行人的代理销售货物的发货通知单、最终销售客户的签收单据等资料，保荐机构认为：发行人销售方式以直接销售为主，无论直接销售还是代理销售，均不存在未实现最终销售的情形。

1、非买断式代理销售

非买断式代理销售主要适用于由代理商协助公司所开拓的汽车整车生产商及其他整车以外的大型客户。这些客户需要公司提供售后服务，持续对产品涂装过程进行跟踪。代理商则主要负责持续跟踪销售货款的回款情况。

非 买断式代理销售模式下，公司与代理商签订代理合同，主要在销售毛利提成的基础上根据销售回款情况确定代理费。公司由各个代理商确定一定时期内的销售目标， 公司在每年年底对代理商超过销量目标的部分给予一定的返利，计入代理商当期的代理费中。公司直接与最终客户签订销售合同并发货至终端客户处，终端客户确认 实际使用涂料的重量或涂装面积，公司以此作为销售实现

的标准，并按照合同约定的单价确认销售收入金额。销售发票直接开具给终端客户。非买断式代理销售与终 端客户销售金额完全一致。

2、买断式代理销售

买 断式代理销售主要适用于轻工产品、零部件等区域较为分散、销售规模较小的终端客户。公司按照销售区域执行严格的区域保护政策，公司给代理商一定的合理利润 空间，由各个代理商确定一定时期内该区域的销售目标，并视销售目标完成的情况继续获得该区域项目的开发权，如果销售指标连续两年不能完成，由新的代理商通 过销售指标竞标的方式获得。

买 断式代理销售模式下，公司和代理商签订销售合同，代理商不设立仓库储存货物而是由公司直接运送至代理商服务的终端客户处。公司向代理商开具发票并与之结算 货款，以开具发票作为销售实现的标准，并按照合同约定单价确认销售收入金额。代理商另行与终端客户磋商销售价款、结算，并据此获取差价利润，公司不需支付 代理费。因销售直接运送至最终客户处，买断式代理销售方式下代理商最终销售实现的确认时点一致。

五、人人乐：连锁经营模式

目前公司采用的主要经营模式有购销、联销、物业出租。 （一）购销 1、购销的操作方式

购 销是最传统的经营模式，也是公司最主要的经营模式。购销是公司直接采购商品后，购销商品经公司验收入库后纳入库存管理，之后由公司进行商品的销售，赚取进 销差价实现盈利。在购销方式下，公司买断商品，承担商品所有权上的风险和报酬，但通常公司可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。公司目前 采用购销模式的商品主要为食品、日用品、生鲜、家电、针纺等超市商品。

2、购销的收入确认方式

公司在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如下： ①若为百货区销售商品，营业员开具销售小票，顾客持销售小票到收银台款交款，每天营业员编制《销售汇总表》与收银员核对；

②若为自选区，则顾客直接拿商品到收银台交款，收银员扫描商品条码并收款；

③营业结束收银员将货款交财务部清点；

④银行每天向财务部门收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，并将回单交至财务部；

⑤每天财务部汇总收银员的交款单，核对银行进账单，并录入业务信息系统，与业务信息系统统计的销售金额核对后，以销售汇总报表作收入的账务处理。

3、购销的结算流程

①采购中心根据合同约定在业务信息系统中输入购销供应商的基础信息，包括供应商的名称、编号、商品品类、结算方式、结算周期等；

②采购中心在与供应商签订合同后向供应商下订货单；

③仓库或卖场收到货物并确认后，录入业务信息系统自动生成商品入库单； ④每月系统根据商品入库单、退货单、调价单和基础资料自动生成结算单据，交财务部审核无误后通知供应商开具增值税发票交财务部；

⑤财务部审核增值税发票无误后，通过银行将货款划至供应商银行账户。 4、购销的盈利方式

购销商品的盈利除赚取进销差价外，还可以通过返利和月度经营毛利补差或负毛利补偿获得盈利。

返 利一般是指是指供应商根据公司一定期间达到的货款结算金额给予的让利。公司返利包括月度返利和年度返利，月度返利和年度返利不会重合，同一供应商选择一种 返利模式，一般来说选择年度返利的主要是全国重点客户和各区域分公司的重点客户。返利确认依据为购销合同、协议，返利的核算金额则以上期与供应商货款的结 算金额为基础，返利金额由系统自动计算生成，然后经供应商通过公司供应链管理系统核对确认。

月 度经营毛利率补差是指供应商为了某种市场目的，在购销合同、协议中保证公司获得固定的毛利率，如果供应商因为市场原因调低销售价格导致公司产品的销售毛利 率下降，则由供应商对公司予以补偿，达到事先约定的毛利率。一般而言，采用经营毛利率补差的供应商主要是为了扩大销售或为了市场竞争。

补偿的金额为公司实 现的实际毛利低于按合同、协议约定的毛利率计算的毛利之间的差额，按月核算，核算主体为公司的区域分公司。

负毛利率补偿主要指供应商降价促销导致公司的实际毛利率为负时，按事先约定给与公司的补偿，补偿金额使公司销售该产品的毛利达到零。

5、购销对公司的有利之处

购销方式对公司的有利之处主要体现在：一是公司买断了商品，承担了所有权转移的风险，因此一般能获得较高的毛利率；二是公司销售情况较好时，还有

可能通过返利获得额外的收益；三是通过月度经营毛利补差及负毛利率补偿，公 司保证了一定的基本收益。

（二）联销 1、联销的操作方式

联 销是公司重要的经营模式之一。联销是指供应商提供商品在公司卖场指定区域设立品牌专柜由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。在商品尚未售出的情况 下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司在商品售出后按企业会计 准则的规定按不含税售价确认销售收入，并按售价扣除约定的分成确认销售成本和应付账款。公司目前采用联销模式经营的商品主要为服装、化妆品、珠宝首饰、家 居用品、床上用品、音像制品、数码产品等种类。

2、供应商引进

在 引进供应商时，公司按经营布局策划，挑选合适的品牌供应商，并对供应商的资格等进行严格审查，对其提供的商品进行严格把关。在取得公司批准后，供应商负责 根据公司的指引设计、装修、装饰和布置专柜，亦须负责专柜的维修及维护，在大部分情况下自行负责有关费用。在引入供应商后，公司对其提供统一规划、统一管 理、统一服务、统一促销、统一收款等服务。在提供空调及基本照明等基本设施的同时，亦提供收银、保安、维修、清洁及员工管理等服务。供应商自行聘请销售人 员，公司向销售人员提供培训，要求遵守公司的服务规范的

指引，并就其出售的货品及提供的服务维持公司可接受的素质标准。在经营中，根据专柜的实际销售情况，公司通过市场调研和整体营销策略，有权对供应商经

营商品的价格、陈列、促销等提出意见，供应商须全面配合并立刻做出相应的调整。

3、联销的收入确认方式 联销收入的确认方式同购销。 4、联销的结算方式

①采购中心根据合同约定在业务信息系统中输入联销供应商的基础信息，包括供应商的名称、编号、商品品类、分成比例等；

②财务部根据合同复核上述信息；

③每月系统根据上月销售数据和基础资料自动生成结算单据，并交财务部审核，在审核无误后通知供应商开具增值税发票交财务部；

④财务部审核增值税发票无误后，通过银行将货款划至供应商银行账户。 5、联销的盈利模式

联销的主要盈利来源为与供应商事前合同、协议确定的销售提成。 6、联销对公司的有利之处

①通过约定销售分成条款，保证公司基本经营收益；

②公司无需在商品销售前支付供应商货款，且在收取顾客货款一定时间后才与供应商结算，减少了公司资金占用，提高了公司资金使用效率；

③联销货品归供应商库存，公司不需要承担商品跌价、损坏、变质所引起的损失；

④供应商承担所经营商品的退换货责任，减少了公司经营风险； ⑤公司以较少的资金增加了向顾客销售的商品种类，同时也可以以当地市场较低价格销售商品，争取更多客源。

（三）物业出租 1、物业出租

物业出租是指在公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入。主要是配合门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、餐店、娱乐项目等。

2、物业出租收入的确认

公司每月按租赁合同约定收取租金确认收入。

（四）返利及促销服务费

1、返利及促销服务费的具体内容、收取标准、收入确认标准和原则 发 行人收取的返利及促销服务费包括返利收入、促销收入和服务收入。返利是依据合同或协议约定，向供应商收取的价外收入，包括结算返利、超额销售奖励、毛利补 偿收入；促销服务费包括促销收入和服务收入，是为供应商提供商品促销服务和其他管理服务而向供应商收取的服务性收入，主要包括新品推广、商品特殊陈列促销 及配送仓储服务等收入。返利和促销服务费收入在收到现金（以下称：缴款）或按合同约定时间与供应商结算时（收取方式为从应支付货款中扣除，以下称：扣款） 确认为其他业务收入，同时向供应商开具相关发票。返利及促销服务费的具体内容、收费标准、收入确认标准和原则如下：

2、返利及促销服务费的结算方式及流程

返利和促销服务费的结算方式分为缴款和扣款两种方式。发行人与供应商签订合同或协议后，合同管理员将包含返利和促销服务费收取标准在内的合同或协议信息录入 TSM 系统，结算时系统自动生成收取返利和促销服务费的结算单据，结算人员打印此单据并通知供应商缴款或在当月结算货款时扣款。具体如下：

①缴款结算流程：

结算人员从TSM 系统中打印返利及促销费收取单据，及时通知供应商缴款。供应商办理完现金缴款或银行转账手续后，结算人员核对缴款单、促销费收取单，金额及项目核对无误后开具相关发票，发票联交供应商，记账联传会计确认收入并计提应交税费。

②扣款结算流程：

在合同约定时间与供应商结算货款时，结算人员从 TSM 系统中打印出返利及促销费收取单据并从应支付供应商货款中扣除，结算人员根据扣款金额及项目开具相关发票，发票联交供应商，发票的记账联传会计确认收入并计提应交税费，同时减记供应商的应付账款。

3、返利及促销服务费的会计处理 ①缴款结算的会计处理

收到款项后，根据现金收款单、银行单据、促销费结算单、相关发票等资料： 借：银行存款 贷：其他业务收入 ②扣款结算的会计处理

支付货款时，根据银行单据、促销费结算单、相关发票等资料： 借：应付账款 贷：银行存款 其他业务收入

【案例评析】

1、 从介机构与企业关系来看，我们是没有理由去评判一个企业经营模式的优劣，因为这属于企业经营的问题。只要一个企业的盈利能力是持续稳定的，只要一个企业的 股东回报和社会责任的义务能够尽职履行，那么这个企业就是一家好的企业，套用一句俗套的话“不论是黑猫白猫逮住耗子就是好猫”。

2、 但是，从中介机构的职能定位来看，我们又必须对企业的经营架构进行适当的梳理，以保证更加符合我们目前的发行审核政策。尤其是发行人子公司过多的问题，且 子公司的目的性和战略性非常不清晰，也就导致这是一直在投行实务中比较常见也比较头疼的问题。回头想想，很多项目的改制辅导阶段就是在帮助发行人整理业务 链条，整合子公司的合理设置。

3、如果发行人下属子公司均有着明确的职能定位和业务分工，那是没有任何问题的，也是现代企业发展经营所必须，但是如果是天女散花似的进行盲目和任性投资，那么这样的子公司设置是监管机构不允许其实也是会伤害到发行人的健康成长的。

4、 比如在天玑科技的案例中，发行人就坦诚由于子公司过多而影响了资源调配的效率，从而改变原有模式以分公司的模式进行经营，说白了，就是将分公司作为公司的 一个生产车间或者事业部，在财务上统一核算。小兵是认可天玑科技这种理由的，只是分公司由于税收的问题一般不会受到当地主管部门的待见，这是属于潜在的风 险。

5、 那么子公司设置混乱会导致哪些问题呢？首先说一点，就是少数股东权益的问题。也就是说，如果发行人下属子公司不属于自己的全资子公司，那么这

个问题还是比 较敏感和严重的，子公司少数股东的背景以及发行人是否存在利用子公司进行利益安排以向少数股东转移的诸多问题会被关注甚至质疑。不过，从目前的情况来看， 少数股东权益问题在申报之前基本上都得到了处理。

6、 如果是全资子公司是不是就没有问题了呢，问题主要体现在：①是否利用子公司和母公司之间的税差不同进行避税处理；②子公司之间以及和母公司之间的成本费用 归集和分摊是否合理，是否存在其他利益安排；③如果子公司存在注销的情形，那么更加会关注子公司的合规运行以及财务核算问题，这颇有点“死无对证”的意 思。

7、 一般情况下，小兵是不建议将公司生产经营的不同流程分属于不同的法人主体进行管理的，这会导致公司整个毛利可以在各家主体之间任意调配，虽然有点“肉烂在 锅里”的意味，但是对于财务核算成本以及财务对外规范的形象方面都有不利的影响。当然，有些企业比较特殊，可能要将销售单独作为一个业务模块进行管理，整 个在尊重企业经营实际的前提下理应没有障碍。但是，一定不要给别人留下可能存在利益输送的嫌疑，比如四维图新的案例，如果销售子公司存在少数股东权益，那 么“必要的成本和费用”是没法说的很明白的。

8、 上述重要讲了母公司和子公司之间关系的问题。在本节案例中还讲到了两种经营模式，一种是代理销售一种是连锁销售。代理销售其实大家也都不会模式，主要关注 就是代理商是否真正实现了销售从而确定发行人收入确认是否真实，至于核查的手段和方法，倒没有固定的套路，凡是可以证明真相的，个人觉得都可以用来尝试。 至于连锁销售，人人乐的案例也是比较典型的，大家不妨借鉴一下。

个问题还是比 较敏感和严重的，子公司少数股东的背景以及发行人是否存在利用子公司进行利益安排以向少数股东转移的诸多问题会被关注甚至质疑。不过，从目前的情况来看， 少数股东权益问题在申报之前基本上都得到了处理。

6、 如果是全资子公司是不是就没有问题了呢，问题主要体现在：①是否利用子公司和母公司之间的税差不同进行避税处理；②子公司之间以及和母公司之间的成本费用 归集和分摊是否合理，是否存在其他利益安排；③如果子公司存在注销的情形，那么更加会关注子公司的合规运行以及财务核算问题，这颇有点“死无对证”的意 思。

7、 一般情况下，小兵是不建议将公司生产经营的不同流程分属于不同的法人主体进行管理的，这会导致公司整个毛利可以在各家主体之间任意调配，虽然有点“肉烂在 锅里”的意味，但是对于财务核算成本以及财务对外规范的形象方面都有不利的影响。当然，有些企业比较特殊，可能要将销售单独作为一个业务模块进行管理，整 个在尊重企业经营实际的前提下理应没有障碍。但是，一定不要给别人留下可能存在利益输送的嫌疑，比如四维图新的案例，如果销售子公司存在少数股东权益，那 么“必要的成本和费用”是没法说的很明白的。

8、 上述重要讲了母公司和子公司之间关系的问题。在本节案例中还讲到了两种经营模式，一种是代理销售一种是连锁销售。代理销售其实大家也都不会模式，主要关注 就是代理商是否真正实现了销售从而确定发行人收入确认是否真实，至于核查的手段和方法，倒没有固定的套路，凡是可以证明真相的，个人觉得都可以用来尝试。 至于连锁销售，人人乐的案例也是比较典型的，大家不妨借鉴一下。

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