分众传媒借壳上市案例研究

分众传媒搭建VIE上市、私有化退市

以及借壳上市完整股权结构变化

一、

(一) 2005年VIE架构的搭建与美国上市 2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media

Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。

(二) 2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）

于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。

(三) 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11

月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。

(四) 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、

余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。

(五) 2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下

属 境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关 系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：

(六) 2005年7月，FMHL成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国

托存股份（ADS）。

二、

(一) 2012年开始的私有化退市 私有化前，江南春持有FMHL19%的股份，Fosun International Limited

持有FMHL16%的股份。2012年8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL 并完成 FMHL 退市的交易向 FMHL 董事会提出了一份私有化提案。该等发起人包括 Giovanna Investment、Gio2 Holdings、Power Star，以及 State Success 四家公司（“私募发起人”）。根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment和 Gio2 随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为GGH,Giovanna Intermediate Limited，Giovanna Parent Limited 和Giovanna Acquisition Limited。

(二) 在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之

后， 2012 年12月19 日， FMHL 与 Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisition Limited 签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，私有化将通过 Giovanna Acquisition Limited 和 FMHL 合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited 停止存续，FMHL 作为合并后的存续主体成为 Giovanna Parent Limited 的全资子公司（“合并交易”）。在签署《合并协议》的同时，江南春、私募发起人以及当时 FMHL的第二大股东 Fosun International Limited另行签署了一系列相关交易文件，据此江南春和FosunInternationa Limited各自同意将其所持有的 FMHL股份的一部分通过约定的转换方式转换成 GGH 的股份。

(三) 根据《合并协议》及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有

的相当于 129,122,265 股FMHL普通股的FMHL股份、ADS及限制性股份单位(RSU) 无对价注销，同时有权以每股0.001美元的价格认购309,074股

GGH

股份（对 应的估值相当于710,172,457.50 美元），在合并交易完成时占GGH的股权比例约 为 31.00%。另外，江南春先生及其控制的该等实体所持有的剩余的相当于 7,272,730 股 FMHL 普通股的 FMHL 期权和限制性股份单位则依据《合并协议》 的条款以相当于普通股每股 5.50 美元的对价注销，由此获得现金对价约为 40,000,015 美元。 Fosun International Limited 将其所持有的相当于 72,727,275 股 FMHL 普通股的 ADS 注销，并有权以每股 0.001 美元的价格认购 174,084 股 GGH 股份（对应的估值相当于 400,000,012.50 美元），在合并交易完成时占GGH的股权比例约为17.46%。另外， Fosun International Limited 所持有的剩余的相当于38,350,945 股FMHL普通股的ADS则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股 5.50 美元的价格获得现金对价。

(四) FMHL与GGH的股权结构在该交易方案操作前后的情况如下：

1、操作前：

2、操作后（GGH股东Glamorous Sky Limited为FMHL原第二大股东Fosum International limited的关联公司）

3、2013年5月23日交易完成。交易过后，JJ Media注销掉其持有的FMHL的所有股权（共136,394,995股），以309.074美元的价格获得GGH31%的股权（估值710,172,457.50 美元）与40,000,015美元的现金。Fosun International Limited注销掉其持有的FMHL的所有股权（共111,078,202股），以174.084美元的价格获得GGH17.46%的股权（估值400,000,012.50 美元），与210,930,198美元的现金。FMHL成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。

对于该私有化中的资金流向分析如下：江南春持有136,394,995股，占

FMHL所有股份的19%，因此FMHL总股本大约为717,868,395股。除江南春、复星国际之外的其他股东共持有65%的股份，约466,614,457股，以每股5.5美元的价格，共2,566,379,513.5美元。（25.663795135亿美元），加上支付给江南春与复星国际的250,930,213美元，共计28.173097265亿美元（存在误差）。该笔资金由代表方源资本的Gio2 Holdings、代表凯雷集团的Giovanna Investment、代表中信资本的Power Star以及代表中国光大控股的State Success各出资4.522亿美元、4.522亿美元、2.261亿美元和5000万美元参与本次私有化；美国银行、国家开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信贷、星展银行、德意志银行、工银国际、瑞士银行向Giovanna Acquisition提供15.25亿美元银团贷款支持其私有化，共计超过27亿美元。

(五) 2013年5月至2015年2月，GGH的进行多次股权转让、增发与回购，具

体如下：

1、2013年6月，JJ media将其一部分股权转让至Flame Venture与HGHL，转让后的股权结构如下：

2、2013年11月，GGH对分众传媒管理层建立的11个持股平台进行定向增发，定增之后的股权结构如下：

3、2015年2月，GGH对分众传媒管理层建立的11个持股平台进行第二次定增，同时分众传媒的VIE结构已完全拆除。定增之后的股权结构如下：

4、2015年3月，GGH对除了Frame Up Limited之外的持股平台进行股份回购，回购之后的股权结构如下：

该股权结构中，FMCH之上的结构维持至今。

三、

(一) 分众传媒重组与借壳上市 股权转让：

1、2015年5月，分众传媒全资股东FMCH将其持有的89%的分众传媒股权，转让给Media Management (HK)(江南春控制的全资子公司)、Gio2（HK）、Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Power Star(HK)、HGPLT(HK)、CEL Media、Flash(HK)（以上境外投资人包含私有化的投资人的关联公司）。其中，23.7950% 的股权以人民币10,707,731,052.63元转让予Media Management(HK)，

17.5427%

的股权以人民币7,894,235,131.58 元转让予 Giovanna Investment(HK)； 17.5427%的股权以人民币7,894,235,131.58元转让予 Gio2(HK)； 15.5177%的股权以人民币 6,982,956,710.53 元转让予 Glossy City(HK)；8.7714%的股权以人民币 3,947,116,973.68 元转让予 Power Star(HK)； 2.7858%的股权以人民币 1,253,598,157.89 元转让予 HGPLT1(HK)； 1.9398%的股权以人民币 872,889,868.42 元转让予 CEL Media(HK)； 0.9698%的股权以人民币 436,424,210.53元转让予Flash(HK)；按照七喜股份的公告，此处的股权转让应当采取的是支付现金作为对价的方式。新股东共支付约人民币335亿元，取得FMHL89%的股权。除Media Management (HK)(江南春控制的全资子公司)之外的股东均为境外投资人（私有化时私募发起人的关联公司）支付约288亿元，获得65.205%的股权。

此次股权转让目的在于将FMCH的境外股权结构平移至境内。股权平移至境内也便于偿还用于私有化的境外过桥贷款和原股东部分套现退出。

2、2015年6月，各境外投资人将合计约30%的股权转让给共16名境内财务投资者，按估值人民币450亿算，共计套现约人民币162亿元。

两次转让后的股权结构如下：

（二）资产的注入：重组前，江南春将其持有的分众传播的股权转让至分众传媒名下，使得原VIE架构下主要的经营实体分众传播成为分众传媒的子公司。

（三）根据重组方案，交易拟置出资产（七喜股份资产）作价8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额为448.2亿元。对于差额部分，七喜控股拟向FMCH支付现金493,020万元购买其持有的分众传媒11%股权，向其余交易对象按每股价格10.46元发行381,355.64万股股份购买其持有的分众传媒共计89%

股

权。另外，公司拟募集配套资金不超过50亿元，大部分用于向FMCH支付现金。重组后，FHML退出，不再担任七喜股份的股东。七喜股份最大的股东为江南春控制的另外一家企业Media Management(HK),江南春成为上市公司的实际控制人。重组后的股权结构如下。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/egr4.html