安琪酵母年报 (1577.2Kb)

安琪酵母年报 [2012-03-10] (1577.2Kb)

安琪酵母股份有限公司

600298

2011年年度报告

安琪酵母年报 [2012-03-10] (1577.2Kb)

目录

一、 重要提示................................................................................................................................2

二、 公司基本情况........................................................................................................................2

三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3

四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5

五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................11

六、 公司治理结构......................................................................................................................15

七、 股东大会情况简介...............................................................................................................19

八、 董事会报告..........................................................................................................................20

九、 监事会报告..........................................................................................................................29

十、 重要事项..............................................................................................................................31

十一、 备查文件目录..................................................................................................................37

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一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名

肖明华

未出席董事职务

董事

未出席董事的说明

因工作事由

被委托人姓名

余明华

(三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）姜世毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人

(二) 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

(三) 基本情况简介 注册地址及办公地址

注册地址及办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

安琪酵母股份有限公司 安琪酵母

ANGEL YEAST CO., LTD ANGEL YEAST 俞学锋

董事会秘书

周帮俊

湖北省宜昌市城东大道168号 0717-6371088 0717-6369865 zbj@

高路

证券事务代表

湖北省宜昌市城东大道168号 0717-6369865 0717-6369865 gaolu@

湖北省宜昌市城东大道168号 443003

angel@

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司证券部

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(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 A股

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 首

公司变更注册登记地点 次

企业法人营业执照注册号 变

税务登记号码 更

组织机构代码 最

公司变更注册登记日期 近

公司变更注册登记地点 一

企业法人营业执照注册号 次

税务登记号码 变

组织机构代码 更 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币

项目

营业利润 利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

(二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目

非流动资产处置损益

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交

股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 安琪酵母

股票代码 600298

1998年3月25日 湖北省宜昌市中南路24号 2000年9月4日 湖北省工商行政管理局 420000000004116 420503271756344 27175634-4 2011年11月9日 湖北省工商行政管理局 420000000004116 420503271756344 27175634-4

大信会计师事务有限公司

北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

公司变更注册登记日期

金额

276,780,457.66 371,351,066.14298,420,396.94219,075,053.07148,671,850.68

2011年金额 -1,058,525.781,492,660.04

2010年金额 2009年金额

——

——

93,423,599.12————

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易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额

合 计

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币

主要会计数据 营业总收入 营业利润 利润总额

归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

资产总额 负债总额

归属于上市公司股东的所有者权益 总股本

主要财务指标

基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股）

用最新股本计算的每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

2011年 0.95070.9507不适用0.697916.3111.980.4512011年末

2010年 0.9773 0.9773 不适用 0.8691 22.82

20.30 1.1398 2010年末

本年比上

2009年

年增减（%）

-2.73-2.73——-19.70减少6.51个百分点 减少8.32个百分点-60.43本年末比上年末增

0.7745 0.7745 不适用0.7257 22.19 20.790.9164 2009年末

2011年 2,505,784,874.32276,780,457.66371,351,066.14298,420,396.94

2010年 2,100,982,324.30353,865,111.31392,788,594.87284,996,015.10

本年比上年增减（%）

-21.78 -5.46 4.71

2009年

2,205,535.14-2,634,753.44-14,083,171.2179,345,343.87

19.27 1,686,336,052.71

291,495,126.62310,402,408.96210,192,048.01

219,075,053.07253,451,019.83-13.56 196,961,567.86

148,671,850.68348,835,118.52-57.38 本年末比上年末增减（%）

248,702,751.69

2011年末 4,028,852,886.811,410,918,616.072,484,854,598.79329,632,377.00

2010年末 2,933,693,162.66 1,386,387,175.23 1,446,890,844.78306,046,577.00

2009年末

37.33 2,340,728,292.591.77 1,143,852,764.1271.74 1,040,539,051.087.71

271,400,000.00

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减（%）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 资产负债率（%）

7.53835.02

4.728 47.26

59.43下降12.24个百分点

3.834 48.87

注：报告期内，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行23,585,800股人民币普通股（A 股），导致股本增加，因此2011年主要财务指标均按最新股本计算。

四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位：股

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

306,046,577

100

271,400,000271,400,000

88.6888.68

34,646,57734,646,577

11.3211.32

本次变动前 数量 34,646,577

比例(%)

11.32

本次变动增

减（＋，－） 发行新股 +23,585,800

+23,585,800 +19,235,800 +4,350,000

+23,585,800

329,632,377

100

271,400,000271,400,000

82.3382.33

58,232,37753,882,3774,350,000

17.6716.351.32

本次变动后 数量 58,232,377

比例(%)

17.67

股份变动的批准情况：

公司非公开发行不超过2,410万股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1、2010年11月11日，公司召开了第五届董事会第九次会议审议，通过了本次非公开发行的相关议案。

2、2010年12月6日，湖北省国有资产监督管理委员会下发鄂国资产权[2010] 399号文《省国资委关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意公司本次非公开发行股票总体方案。

3、2010年12月29日，公司召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

4、2011年6月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。

5、2011年7月7日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1055 号），核准公司非公开发行不超过2410 万股新股。

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股份变动的过户情况：

截至2011年8月16日止，本次非公开发行的7位发行对象已将认购资金813,710,100元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011年8月17日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011年8月18日，大信会计师事务有限责任公司出具了大信验字[2011]第2-0031号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年8月17日止，本次发行募集资金总额为813,710,100元，扣除发行费用22,495,900元，募集资金净额为791,214,200元。

公司于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2012年8月22日，如遇非交易日则顺延到交易日。

2、 限售股份变动情况 单位：股

股东名称

年初限售股数 34,646,577

本年解除限售股数

本年增加限售股数

年末限售股数 34,646,577

限售原因 非公开发行锁定期承诺 非公开发行锁定期承诺 非公开发行锁定期承诺 非公开发行锁定期承诺 非公开发行锁定期承诺 非公开发行锁定期承诺 非公开发行锁定期承诺 非公开发行锁定期承诺

/

解除限售日期 2013年6月30日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日 2012年8月22日

/

湖北日升科技有限公司

邦信资产管理有限公司 002,800,0002,800,000

汪小明 004,350,0004,350,000

金元证券股份有限公司 002,410,0002,410,000

大成基金管理有限公司 深圳市平安创新资本投资有限公司

工银瑞信基金管理有限公司

003,500,0003,500,000

00

00

6,000,0002,500,000

6,000,000 2,500,000

鹏华基金管理有限公司

合计

34,646,577

00

2,025,80023,585,800

2,025,800 58,232,377

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 股票类 A股 A股

2010年6月29日 2011年8月22日

18.6734.50

34,646,57723,585,800

2013年6月30日 2012年8月22日

—— 23,585,800

—— ——

发行日期

发行价格（元）

发行数量

上市日期

获准上市交易数量

交易终止日期

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（1）公司向日升公司发行股票购买其持有的本公司控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%的股权以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司65%的股权事项于2010年6月12日获得中国证监会核准；截止2010年6月23日，上述股权已全部完成股权过户手续及相关工商登记；2010年6月29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的股份登记手续。 （2）公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）事项于2011年7月7日获得中国证监会核准；2011年8月11日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了23,585,800股人民币普通股（A 股），发行价格为34.50元/股；截至2011年8月16日止，本次非公开发行的7位发行对象已将认购资金813,710,100元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011年8月17日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011年8月18日，大信会计师事务有限责任公司出具了大信验字[2011]第2-0031号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年8月17日止，本次发行募集资金总额为813,710,100元，扣除发行费用22,495,900元，募集资金净额为791,214,200元；2011年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2012年8月22日，如遇非交易日则顺延到交易日。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内，公司股份总数和股份结构均发生变动，详见“股份变动情况表”。

报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，本次发行将降低公司的资产负债率，减少公司财务费用，使公司财务结构更趋合理。

3、本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况 单位：股

报告期末股东总数户

本年度报告公布日前一个月末股东总数

前十名股东持股情况

股东名称

湖北安琪生物集团有限公司

湖北日升科技有限公司 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金

深圳市平安创新资本投资有限公司

股东性质

持股比例(%) 39.37

持股总数

报告期内增

减

持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份数量质押 60,000,000

无 未知 21,123

国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人

129,761,668

10.512.01

34,646,5776,618,195

6,618,195

34,646,577

1.996,574,9434,477,759 0未知

1.826,000,0006,000,000 6,000,000未知

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中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 汪小明

中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金

境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人

1.741.32

5,738,0384,350,000

2,038,220 4,350,000

4,350,000

未知 未知

1.234,044,012-529,306 0未知

境内非国有法人

1.224,010,268-1,638,857 0未知

境内非国有法人

1.214,000,0004,000,000 0未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

湖北安琪生物集团有限公司

中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金

上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金

持有无限售条件股份的数量

129,761,668 6,618,195 6,574,943 5,738,038 4,044,012 4,010,268 4,000,000 3,159,700 2,865,318 2,778,575

股份种类及数量人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司均属于本公司的关联法人；中国工商银行－

上述股东关联关系或一致行动的说明

广发策略优选混合型证券投资基金和中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金同属于广发基金管理有限公司，其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

注：公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司129,761668股，其中6,000万股于

2008年12月4日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行。上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 1 2

有限售条件股东

名称

湖北日升科技有限公司

邦信资产管理有限公司

持有的有限售条件股份

数量

34,646,577

有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时

间

2013年6月30日

新增可上市交易股份数量

——

限售条件

注1

2,800,000

2012年8月22日2,800,000 非公开发行锁定期承诺

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3 4 5 6 7 8

汪小明

金元证券股份有限公司

大成基金管理有限公司

深圳市平安创新资本投资有限公司 工银瑞信基金管理有限公司

鹏华基金管理有限公司

4,350,0002,410,000

2012年8月22日2012年8月22日

4,350,000 非公开发行锁定期承诺 2,410,000 非公开发行锁定期承诺

3,500,000

2012年8月22日3,500,000 非公开发行锁定期承诺

6,000,000

2012年8月22日6,000,000 非公开发行锁定期承诺

2,500,000

2012年8月22日25,000,000 非公开发行锁定期承诺

2,025,800

2012年8月22日2,025,800 非公开发行锁定期承诺

上述股东关联关系或一致行动的说明

注1

上述股东中，湖北日升科技有限公司属于本公司的关联法人；其余股东本公司未知其之间的关联关系。其他前十名有限售条件股东中，本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

1、日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

2、2010年3月12日，日升公司作出《补充承诺书》：若本次交易于2010年内完成，日升公司将于2013年内满足上述36个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：

自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。 具体每年可自由流通的股份数计算如下：

①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销

结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。

上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。

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3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，若本次交易于2010年内完成，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：

补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。 补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况

○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称

单位负责人或法定代表人

湖北安琪生物集团有限公司 俞学锋

成立日期年9月18日 注册资本生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和

销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公司及其直属企业的进料加工和"三来一补"业务。

主要经营业务或管理活动

(2) 实际控制人情况

○ 法人 单位：元 币种：人民币

名 称

(3) 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

宜昌市国资委

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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币

法人股东名称 湖北日升科技有限公司

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股

报告期内从公

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

司领取的报酬总额（万元）（税后）

俞学锋

董事长

男

58

2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年

2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

否 是 否 否 否 否

法定代表人李鑫

成立日期 2006年6月20

日

主要经营业务或管理活动 注册资本

目前的主营业务为对外投资。——

4.77（税前津

贴） 4.77（税前津

贴） 4.77（税前津

贴） 4.77（税前津

贴） 4.77（税前津

李知洪 董事 男 46

余明华 董事、总经理 男 46

肖明华 董事、副总经理 董事、研发中心主任 独立董事

男 45

姚 娟 女 46

蒋春黔 男 42

刘信光 独立董事 男 51否

沈致和 独立董事 男 58否

梁运祥 余玉苗

独立董事 独立董事

男 男

5146

否 否

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3月5日

姜 颖

独立董事 总会计师、副总经理

董事会秘书、副总经理 副总经理

女

39

2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日2010年3月5日

3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日2013年3月4日

贴）

4.77（税前津

贴） ——

—— 否

梅海金 男 48否 否 否 否 否 否 是 否 否 否

周帮俊 男 49

覃先武 男 42

吴朝晖 副总经理 男 44

陈 蓉 副总经理 女 47

王悉山 副总经理 男 46

李 林 监事会主席 男 40

刘忠诚 监事 男 40

颜学早 监事 男 48

赵 劼 监事 男 35

俞学锋：曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第五届董事会董事长。

李知洪：曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师；本公司第五届董事会董事。

余明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副董事长；本公司第五届董事会董事、总经理。

肖明华：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第五届董事会董事、副总经理。

姚 娟：曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第五届董事会董事、研发中心主任。

蒋春黔：曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责S吉生化（航空动力）、ST昌河、ST宇航、ST金果等多家上市公司重大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第五届董事会独立董事。

刘信光：历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。 2000年后从事资本市场

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的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供IPO 、再融资等多项服务。现为本公司第五届董事会独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任其中基金经理。

沈致和：历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院副教授、北京地石律师事务所律师、本公司第五届董事会独立董事。

梁运祥：现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长，农业微生物学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第五届董事会独立董事。

余玉苗：历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，本公司第五届董事会独立董事。

姜 颖：南开大学金融学硕士，保荐代表人。曾就职于海通证券投行部、华龙证券投行部，证券从业经验丰富，财务基础扎实。现任中信证券投行部副总裁、本公司第五届董事会独立董事。

梅海金：曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。

周帮俊：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。

覃先武：曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。

吴朝晖：曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。

陈 蓉：曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理、质量管理者代表。

王悉山：曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；安琪集团销售部副部长、副总经济师、公司监事。现任公司副总经理、营销中心总经理。

李 林：曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司监事会主席，本公司第五届监事会主席。

刘忠诚：曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事、宜昌市伍家岗区人民法院办公室副主任。现任本公司总经理办公室主任、本公司党委副书记、总法律顾问、本公司第五届监事会监事。

颜学早：曾任宜昌市轻工局科技开发科副科长、科长、宜昌市经贸委企业管理与改革科副科长，现任宜昌市国资委组织科科长、本公司第五届监事会监事。

赵 劼：毕业于华东理工大学生物反应器国家重点实验室，生物化工专业。曾任兰州理工大学生命科学学院食品教研室主任、安徽省滁州市粮食局局长助理，现任公司研发中心副主任、酶工程技术中心主任、公司上海总部技术总监、本公司第五届监事会监事。

注：本公司2011年度独立董事津贴由3.6万元/年（含税）提高到5万元/年（含税），自2011年2月23日股东大会审议后调整，2011年3月份开始发放，故2011年度津贴为4.77万元/年（含税）。

(二) 在股东单位任职情况

姓名 俞学锋

股东单位名称

湖北安琪生物集团有限公司

担任的职务 董事长

是否领取报酬津贴

否

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李知洪 余明华 李林 刘忠诚 颜学早

湖北安琪生物集团有限公司 湖北安琪生物集团有限公司 湖北安琪生物集团有限公司 湖北安琪生物集团有限公司 湖北安琪生物集团有限公司

董事、总经理副董事长 监事会主席 监事 监事

是 否 是 否 否

在其他单位任职情况 姓名 蒋春黔 刘信光 沈致和 梁运祥 余玉苗 姜 颖 颜学早

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考核委员会审议批准。

《公司董事、监事及高管人员年薪制实施办法》和《公司董事及高管人员2011年度考核办法》。 含全体独立董事的董事会薪酬与考核委员对公司2011年度高管人员年薪执行情况进行了考核，并向董事会上报了考核情况，同意2011年度高管人员年薪按《董事、监事及高管人员年薪制实施办法》、《公司董事及高管人员2011年度考核办法》结合年初各高管人员的考核项目与考核指标考核执行。

其他单位名称

东海证券有限责任公司 北京环球银证投资有限公司 中国人民大学法学院

华中农业大学生命科学技术学院 武汉大学经济与管理学院 中信证券股份有限公司 宜昌市国资委组织科

担任的职务

投资银行部副总经理 副总经理 副教授

教授、博士生导师、副院长 教授

投资银行部副总裁 科长

是否领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

(四) 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

(五) 公司员工情况 在职员工总数

公司需承担费用的离退休职工人数

专业构成

专业构成类别

生产人员 销售人员 管理人员 财务人员 专职研发人员

教育程度

专业构成人数

42759518732901,331

4

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教育程度类别

大专以上学历 硕士以上学历

六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况

数量（人）

1,04971

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。

（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已根据《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会的组建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。

（4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数1/2 的标准，高于监管机构的规定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、非公开发行等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。

（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。

（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。

（8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，公司将按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信息披露义务。

（9）内部控制制度：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、财务管理、对外担保、关联交易和信息披露等重大事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定进行。公司各项内部控制制度的有效执行，能够合理保证公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。

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（10）公司治理专项活动情况：目前公司治理专项活动中所存在的问题均已整改完毕。公司后续仍将严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建立公司治理和长效机制，促进公司健康发展。

(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况

是否独立董事 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是

本年应参加董事会次数

55555555555

亲自出席次数

11111111110

以通讯方式参加次

数

44444444444

委托出席次数

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1

是否连续两次未亲自参加会

议

否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

5140

董事姓名 缺席次数

俞学锋 李知洪 余明华 肖明华 姚 娟 蒋春黔 刘信光 沈致和 梁运祥 余玉苗 姜 颖

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。

独立董事工作制度的主要内容：

①独立董事除具有法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开

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董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

②公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成；审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

③独立董事应当按时出席董事会会议，除外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。 ④独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议；2、未及时履行信息披露义务；3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

⑤独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 ⑥在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。

⑦公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的沟通，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易和高管薪酬情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司非公开发行、对外担保情况、关联交易、高管薪酬发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

报告期内，公司独立董事对公司全资子公司-安琪伊犁公司进行了实地考察和调研，通过与公司高管座谈、实地参观等形式，就伊犁公司的历史沿革、经营状况、原料来源、人力资源等问题与管理层交换了意见。独立董事表示：公司响应国家西部大开发的长期发展战略，累计在新疆地区投资7个多亿元，已对当地经济拉动和就业起到了十分重要的作用。伊犁公司靠近原料产地、产品消费地和出口市场，经过多次扩建，现已成为公司最主要的利润来源。同时独立董事提出公司需要稳定糖蜜原料，择机向上游发展的建议，并对公司本地化管理的人力资源政策表示赞同。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整

情况说明

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业务方面独立完整情况 是

公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报酬。

公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关联方占用资产的情况。

公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。

人员方面独立完整情况 是

资产方面独立完整情况 是

机构方面独立完整情况 是

财务方面独立完整情况 是

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求。公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、财务管理、对外担保、关联交易和信息披露等重大事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定进行。公司各项内部控制制度的有效执行，能够合理保证公司各项经营活动有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。

公司严格按照监管部门关于加强公司内部控制建设要求，结合公司内部监督检查结果，逐步完善企业内部控制制度。

审计部为公司稽查监督机构，审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。

公司严格按照上交所《内部控制指引》，开展内部控制的自我评估工作。 董事会认为：自本年度1月1日起至报告期末，公司内部控制制度基本健全、执行基本有效；公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

1、加强董事会专业委员会在公司内控中的专家指导作用；

2、将内控管理进一步深化，对内控制度进行梳理，建立健全内控制度，提

内部控制建设的总体方案

内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

内部控制检查监督部门的设置情况

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

董事会对内部控制有关工作的安排

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高内控制度的覆盖力度，促进企业规范经营，提高运行质量和效率； 3、提高制度的执行力，健全监督检查部门职能。

与财务报告相关的内控制度的建立和运行情况

内部控制存在的缺陷及整改情况

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（修订稿）及《科技人员奖励基金实施细则》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政策和方案。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司已建立了《信息披露管理制度》，根据其规定：公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、证券交易所的监督；公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证券交易所的检查、调查；公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、经理、财务负责人，应当对公司财务报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关刑事责任；公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。

七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况

会议届次

召开日期

决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

决议刊登的信息披

露日期 2011年2月24日

公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、《上

海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规，制订了一系列财务管理规章制度，完善了公司内部财务会计控制体系。

通过对内部控制进行自查和评价，未发现严重影响公司运作的重大缺陷，公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。

2010年度股东大会 2011年2月23日

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(二) 临时股东大会情况

会议届次

召开日期

决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

决议刊登的信息披露日期 2011年5月19日2011年8月20日2011年9月14日2011年11月2日

2011年第一次临时股东大会 2011年第二次临时股东大会 2011年第三次临时股东大会 2011年第四次临时股东大会

2011年5月18日 2011年8月19日 2011年9月13日 2011年11月1日

八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析

2011年是公司“十二五”规划的开局之年，公司董事会带领管理层和全体员工以“十二五”战略目标为指引，积极应对前所未有的成本上涨、食品安全整顿、人民币升值和全球经济萧条等挑战，取得了来之不易的良好经营业绩，保持了较高的盈利水平，实现了“十二五”的良好开局。一年来，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

1、基本完成了年度经营目标，保持了较高的盈利水平。

2011年，公司实现营业收入25.06亿元，同比增长19.27%；归属于母公司所有者的净利润29,842万元，同比增长4.71%；每股收益为0.9507元，同比下降2.73%；加权平均净资产收益率16.31%。

2、产品销量持续增长，各项业务全面发展，新业务、新产品发展势头良好。 公司全年主导产品酵母、酵母抽提物、营养健康产品均保持较好地增长，公司销售规模的不断扩大、多业务的全面发展和良好的服务使“安琪”在国内酵母市场的第一品牌地位进一步巩固。

2011年，公司新产品实现销售收入约3.24亿元，占销售收入总额的12.9%；贡献销售利润约1.04亿元。其中：食品原料销量同比增长63%；替代血浆的复合酵母、微波蛋糕粉、酵母蛋白粉等均取得良好业绩；商超渠道形成了家用粮食制品原料和YE复合调味品两大系列；宏裕塑业外单销售收入同比增长54.2%。

3、海外市场稳步提升，国际竞争力进一步提高。

2011年，公司继续推进国际化进程，全年出口收入达到8.64亿元，同比增长6.27%。公司产品出口到120多个国家和地区，继续保持国内第一大酵母出口企业地位。

4、提升管理水平，促进公司治理再上新台阶。

报告期内，着眼于“十二五”战略目标，公司设立酶工程中心用以推动酶制剂业务的发展，设立计划与物流管理部用以提高市场支持的服务效率，设立人力资源培训中心用以强化员工培训的力度；以申报长江质量奖为契机，继续导入卓越绩效模式，加强了战略管理和“以

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