印尼公司法中文版

印度尼西亚共和国法律

2007年第40号

关于 有限责任公司 全能上帝的恩赐 印度尼西亚共和国总统

考虑到:

a. 在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现

基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则;

b. 在促进国家经济发展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济

的发展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现；

c. 有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一，需要赋予其法律基础以促进基

于家庭精神原则的共同努力组成的国家发展；

d. 关于有限责任公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合法律的发展和

社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；

e. 基于上述的所提及a项、b项、c项、d项的考虑，需要制定一部规范有限责

任公司的法律。

考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第5条（1）项，第20条以及第33条的规定

以下各方已一致通过：

众议院 以及

印度尼西亚共和国总统

已经决议 以确定：

关于有限责任公司的法律

第一章 总则

第1条

在本法中，如下的术语具有下列的含义：

1. 有限责任公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项协议建立法人实体，以开展商业活动，其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。

2. 公司机构指股东大会，董事会以及监事会。

3. 社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务，以提高生活和环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。

4. 股东大会，以下简称GMS，指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公司机构，收到本法及章程的规定的限制。

5. 董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权力和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。 6. 监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向董事会提供建议。

7. 发行人指，依据资本市场领域的规定和法律，上市公司或者公开发行股份的公司。

8. 上市公司指，依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额和实缴资金数额的数额标准的公司。

9. 并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的法律行动，通过法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并购公司的法人实体的状态消失。

10. 合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行动，通过

法律的运作，新的公司会获得被合并公司的资产和负债，而被合并公司的法人实体的状态消失

11. 收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的法律行动，其会

导致该公司控股权的转移。

12. 分立指一个公司为了分割其业务所采取的法律行动，其会导致该公司的所有

资产和负债转移至2个以上的公司，或者该公司的部分资产和负债转移至一个或者多个公司。

13. 挂号信件指由收件人签署名字收收件日期作为发往接收人证据的信件。 14. 报纸指以印尼语在全国发行的日报。 15. 日指的是日历的日。

16. 部长指任务和责任是法律和人权的部长。 第2条

公司必须有目的和目标，公司的营业活动不得与法律规则、公共秩序和/或道德相冲突。 第3条

（1） 公司的股东不对代表公司签署的协议负有个人的责任，并且不对公司中超

过其相应股权份额的损失负责。 （2） 第（1）款中的规定不适用以下的情形：

a. 对于公司作为法人实体的要求没有得到满足；

b. 相关的股东，直接或者简洁地，不诚信，利用公司为其个人谋利； c. 相关的股东卷入了公司从事的非法的行为；或者

d. 相关的股东，无论直接还是间接，非法地利用公司的资产，导致了公司

的资产不足支付公司的债务。

第4条

本法、公司章程以及其他法规的规定应当适用于公司。

第5条

（1） 公司应当拥有名称和在印度尼西亚境内的住所，列明与公司章程中。 （2） 公司应当依据其住所确定其详细的地址。

（3） 公司发布的所有往来函件和公告，印刷材料，和公司作为当事方的凭证

中，必须注明公司的名称和详细地址。

第6条

公司可以在章程中明确其设立的有限期限或者无限期限。

第二章 公司设立、章程及其修订、公司登记和公告

第一节 公司设立

第7条

（1） 公司应当由2个或者以上的人基于一份以印尼语起草的经公证的凭证设

立。

（2） 公司的每个创办人有义务在公司设立时认购股份。 （3） 上述第（2）款不适用与公司合并。

（4） 公司在关于公司法人实体批准的部长令签发之日获得法律地位。 （5） 如果在公司获得其法律地位之后并且股东人数减少至少于2人，那么自该

情形发生时起6个月内，相关的股东有义务向其他人转让其部分股份或者公司应当向其他人增发新的股份。

（6） 一旦超过上述第（5）款时间期限，并且仍然少了2名股东，那么，应利

益相关方的请求，股东应当对所有的协议/法律关系和公司的损失承担个人责任，地区法院可以关闭公司。

（7） 第（1）款中所称的由2个或其上的人设立公司的规定，和第（5）款的规

定和第（6）款的规定不适用于如下的情形： a. 国有有限责任公司；或者

b. 经营证券交易、票据交易和保险业、监管和清算所等业务的公司，以及

资本市场法律规定的其他机构。

第8条

（1） 设立的凭证列示章程和其他公司设立相关的信息。 （2） 第（1）款中所指的其他信息至少应当包括：

a. 公司个人创办人的全名、出生地点和日期、职业、居住地和国籍，或者

公司的法人实体创办人全称、住所、详细地址、和批准该实体的部长令号码和签发日期。

b. 首届董事会和指定的监事会的成员的全名、出生地点和日期、职业、居

住地和国籍。

c. 已经认购股份的股东的名称，股份数额的详细情况，已经认购和实缴的

股份的票面价值。

（3） 在制作设立凭证的过程中，创办人可以依据授权委托书由其他人代理行

事。 第9条

（1） 为了获得第7条第（4）项中所称的关于公司法人实体批准的部长令，公

司的创办人应当通过法人实体管理系统信息技术服务向部长联合提交一份申请，填写一份至少包括如下内容的表格： a. 公司的名称和住所； b. 公司设立的期限；

c. 公司营业活动和目的及目标；

d. 法定资本的数额；已发行的资本，和已实缴 的资本； e. 公司的详细地址。

（2） 第（1）款中填写的表格 必须以公司名义提交。

（3） 如果创办人没有亲自提交第（1）款和第（2）款中所称的申请，创办人可

以向公证人提供授权委托书。

（4） 有关提交的程序和公司名称的使用的进一步的规定由政府规章确定。 第10条

（1） 第9条第（1）款中所称的获得部长令的申请，连同支持性文件中的信息，

必须在设立凭证签字日之后60日内提交部长。

（2） 有关第（1）款所指的支持性文件的规定应当由部委规章进行规定。 （3） 如果第9条第（1）款中所指的表格和第（1）款中所指支持性文件中的信

息符合法律的规定，部长应当直接电子地宣告对相关的申请无异议。 （4） 如果第9条第（1）款中所指的表格的格式和第（1）款中所指支持性文件

中的信息不符合法律的规定，部长应当直接以电子形式通知驳回申请并且说明理由。

（5） 自第（3）款中所提及的无异议宣告的日开始30天的期限内，相关的申请

人有义务提交一份申请函，并附上支持性的文件。

（6） 如果第（5）款中所述的所有要求在14天内全部实现，部长应当以电子形

式签署关于批准公司作为法人实体的命令。

（7） 如果第（5）款中所述的支持性的文件和期限的要求没有得到满足，部长

应当以电子形式直接通知申请人上述事项，并且第（3）款中所称的无异议陈述应当失效。

（8） 一旦无异议陈述失效，第（5）款中的申请人可以再次提交一份申请，以

从部长处获得第9条第（1）款中所述的部长令。

（9） 如果获得部长令申请未能在第（1）款所述的期限内提交，设立凭证应当

自该期限结束时无效，并且未能获得法人实体的公司应当依据法律解散，并由创办人进行清算。

（10） 第（1）款中所指的期限的条款也适用于再次提交申请。 第11条

如特定区域内不具有或者不能使用网络提交第7条第（4）款中所述的获得部长令的申请，于此相关的进一步条款，应当由部委规章进行规范。 第12条

（1） 与设立公司之前的股份的所有权以及由预期的创办人支付的费用等相关

的法律行为，应当由设立凭证中明确说明。

（2） 如果在上述第（1）款中所述的法律行为在一份非真正的凭证上说明，则

该凭证应当附在设立凭证后。

（3） 如果第（1）款中所述的法律行为在一份真实的凭证上说明，则该制作凭

证公证员的号码、日期和名称以及住所应当在设立公司的凭证上注明。 （4） 如果第（1）（2）（3）款中所述的条款没有得到满足，该法律行为不应

当产生权利和义务并约束公司。 第13条

(1) 如果公司第一次股东会明确声明公司接受、承担由于公司创办人及其代理人

的法律行为而产生的所有权利和义务，则创办人在公司设立之前为了公司的利益所从事的法律行为应当在公司成为法人实体后约束公司。

(2) 本条第（1）款中所指的第一次股东会应当在公司获得法律主体资格后60日

内召开。

(3) 如果本条第（2）款中所指的股东会由所有具有投票权的股份代表参加，并

且全体一致达成决议，则此股东会的决议有效。

(4) 如果股东会未在本条第（2）款中规定的时间内召开，或者股东会未能按照

本条第（3）款的规定达成有效决议，则每一个创办人应当个人承担其实施的法律行为的后果。

(5) 如果这些法律行为是在公司成立之前经所有创立人书面同意或者共同实施，

则本条第（2）款规定的股东会批准并非必须的。 第14条

(1) 公司董事会所有成员和所有创立人，以及所有委员会成员可以代表还未取得

法律主体资格的公司从事的法律行为，他们应共同或者分别对其法律行为负责。

(2) 如果本条第（1）款中所指的法律行为由创立人代表公司实施，但公司最终

未取得法律主体资格的，则相关创立人应当对其法律行为负责，其法律行为对公司不具有约束力。

(3) 本条第（1）款中所指的法律行为在公司成为法律实体之后对公司具有约束

力。

(4) 本条第（2）款中所指的法律行为仅在这些法律行为得到由全体股东参加的

股东会批准后才能对公司产生法律效力。

(5) 本条第（4）款中所指的股东会即第一次股东会，必须在公司获得法律主体

资格后60日内召开。

第二节 公司章程及章程修订

第一段 公司章程

第15条

(1) 第八条第一项所指公司章程应当包括以下内容：

a. 公司的名称和地址；

b. 公司设立的目标和经营范围； c. 公司成立的期限；

d. 公司的法定资本、已发行资本和实收资本数额；

e. 股份数额，是否有不同的股份类别，如果有，每一类别的具体数额，

每类股份所享有的权利和票面价值；

f. 董事会成员和委员会成员的人数、各自的职位； g. 股东大会召开的地点和程序；

h. 董事会和委员会成员产生、更换、撤销的程序； i. 股息理由和红利分配的程序。

(2) 在公司章程中还可以规定本条第（1）款中所列以外的事项，但不能违反本

法的相关规定。

(3) 公司章程不能规定如下事项：

a. 固定股息收入；

b. 对创立人或其他人员给予个人利益。

第16条

（1）公司名称不得存在如下情形：

a. 已被另一个公司合法使用或者与另一个公司的名称基本相同； b. 违反公共利益；

c. 与国家机构、政府机关或者国际组织的名称相同或者相似，但是获得这

些机构许可的除外；

d. 与公司的设立目标和经营范围不相符或者仅表明了公司的设立目标而没

有自己独立的部分；

e. 仅有数字或者数字的组合，字母或者没有形成有效文字的字母组合； f. 仅表达了公司、合法实体或者人民团体的意思。 （2）公司的名称必须有“有限责任公司”字样。

（3）如果是上市公司，除了“有限责任公司”字样外，还应当具有“Tbk”字样。 （4）公司名称的具体使用程序由政府法规规定。 第17条

（1）公司的住所应当是公司章程中规定的印度尼西亚共和国范围内的城市或者其他领域。

（2）本条第（1）款中所指的住所应当同时是公司的总部所在地。 第18条

（1） 公司必须有一个设立目标和具体的经营范围，并在章程中列明，且不能违

反法律的规定。

第二段 公司章程的修改

第19条

（1）公司章程的修改必须经股东会决定。

（2）修改公司章程的议题必须在给股东会的通知中明确说明。 第20条

（1）对已经宣告破产的公司的章程的修改必须经过破产管理人的许可。

（2）上述管理人的许可应当附在向司法部长递交的申请和修改章程的告示后面。 第21条

（1）对公司章程特定事项的修改必须获得司法部长的审批。 （2）第（1）款所指特定事项如下：

a. 公司的名称和住所；

b. 公司设立的目标和经营范围； c. 公司成立的期限； d. 法定资本的数额；

e. 已发行和实收资本的减少；

f. 公司由非上市公司转变为上市公司。

（3） 修改公司章程中本条第（2）所列事项之外的事项只需通知司法部长。 （4）对公司章程中第（2）（3）款规定事项的修改应当用印度尼西亚语在公证证书中说明。

（5）如果公司章程修改案没有在公证证书的会议记录中写明，则应当在股东会决议之后的30日内在公证证书中写明。

（6）公司章程修改案不能在本条第（5）款规定的30日届满之后写入公证证书。 （7）本条第（2）款规定的应当向司法部长提交的修改公司章程的申请应当在写入公证证书后30内提交。

（8）本条第（7）款的规定适用于向司法部长提交的公司章程修改告示。 （9）本条第（7）款规定的30日届满后，修改公司章程的申请和告示不得再向司法部长提交。 第22条

（1）关于对前述公司章程中公司成立期限的延期的修改的许可申请，必须在公司成立期限届满前60日向司法部长提交。

（2）司法部长应当在公司成立期限届满之前批准本条第（1）款中规定的延期申请。

第23条

（1）本法第21条第（2）款中所列的对公司章程的修改在司法部长的批准指令发布之日起生效。

（2）本法第21条第（3）款中所列的对公司章程的修改在发布司法部长的通知回执之日起生效。

（3）本法中若有其他条款与本条第（1）、（2）款的规定相冲突，则适用其他条款。 第24条

（1）一个公司资本和股东人数符合资本市场领域相关立法中规定的上市公司标准的，则此公司有义务在满足标准之后30日内按照本法第21条第（2）款第f项的规定修改公司章程。

（2）本条第（1）款中所指的公司的董事会有义务根据资本市场领域的立法规定提交一份股票注册上市申请书。 第25条

（1）对公司章程中公司性质即从非上市公司转变为上市公司的修改，自以下之日生效：

a. 股票注册上市申请书正式有效提交给资本市场上市公司监管机构之日，

或者

b. 为遵守资本市场领域立法中公开发售股票的规定，向资本市场监管机构

提交股票注册上市申请书的公司开始实行公开发售股票。

（2）如果公司的股票注册上市申请书未能按照本条第（1）款第a项的规定生效，或者已经提交股票注册上市申请书的公司未能按照本条第（1）款第b项的规定成功实行股票公开发售，则公司必须在司法部长批准之日起6个月内修改其公司章程。 第26条

公司并购、合并框架下对公司章程的修改在自如下日期生效：

a. 司法部长批准之日；

b. 司法部长批准文件规定的日期；

c. 收到向司法部长发出的修改公司章程的通知回执之日，或者并购、合并

协议确定的日期。

第27条

第21条第（2）款中的公司章程修订的申请将会驳回，如果：

a. 与关于公司章程修订的程序的规定相悖；

b.修订的内容与国家法律、公共秩序、道德等相违背的；或者 c. 债权人对关于减资的股东大会决议有异议。 第28条

关于第9条、第10条、第11条中关于获得公司的法人地位的认可和驳回的部长令的申请提交程序相关的条款，比照适用于公司章程的修订的提交申请的批准和驳回。

第三节 公司注册和公告

第一段 公司注册

第29条

（1） 公司注册工作由部长负责执行

（2） 第（1）款中公司注册应当包括如下关于公司的资料：

a. 公司名称 公司宗旨和目标，以及营业范围，开业期限，和资本金； b. 按照第5条之规定，设立的公司详细地址；

c. 第7条第（4）款中批准公司作为法人实体公司的部长令和设立凭证

的号码和日期；

d. 第23条第（1）款中公司部长的批准和章程修订凭证的号码和日期； e. 公司章程修订的文书的号码和日期，以及第23条第（2）款中部长

通知的收据的日期；

f. 制作公司设立凭证和章程修订凭证的公正员的名称和住所； g. 公司股东、董事会成员和监事会成员的名称和股东地址；

h. 公司关闭凭证的日期和号码，法院对公司关闭的裁决的日期和号码，

该裁决已经通知部长； i. 公司作为法人实体的有效期

j. 公司相关年度审计要求的资产负债表，损益表。

（3） 第（2）款中的公司资料应当例如公司登记资料在当日提交公司注册处：

a. 关于批准公司法人实体的部长令，以及公司章程修订批准等，当章

程修订必须获得批准时；

b. 公司章程修订的通知的收据，当章程修订不需要批准时；

c. 公司信息的变更通知的收据，当这些信息变更不构成章程修订时；

（4） 第（2）款g项中关于发行人股东的名称和地址规定应当应符合资本市场

相关法律的规定。

（5） 第（1）款中的公司注册材料应向公众公开。

（6） 关于公司注册方面的进一步的具体规定应由部委规章进行规范。

第2段 公告

第30条

（1） 部长应在印度尼西亚共和国国家报纸增刊上公告如下的内容：

a. 公司设立的凭证和第7条第（4）款所述的部长令； b. 公司章程修订的凭证和第21条第（1）款所述的部长令； c. 公司章程修订的凭证，部长已经收到了相关的通知；

（2） 第（1）款中的公告应由部长在第（1）款a项和b项中的部长令签发后，

或者是第（1）款c项通知收后据的14天内中进行。

（3） 关于公告程序的进一步的规定应有依据法律的规定进行。

第三章 资本和股份

第一节 资本

第31条

（1） 公司注册资本金应由公司全部的股份的票面价值所构成。

（2） 第（1）款的规定应不违背资本市场关于公司资本金由没有票面价值的股

份构成等可能的法律规定。

第32条

（1） 公司注册资本金应不少于5000万Rp（当地币—印尼卢比）

（2） 法律可以确定从事特定营业活动的公司的资本金的最小数额高于第（1）

款中所述的注册资本金

（3） 第（1）款中所述的公司资本金的变更由政府规章进行规范。 第33条

（1） 第32条所述的注册资本金中的25%必须被发行并全部实缴。 （2） 第（1）款中所述的已发行并实缴的资本金应被有效支付凭证所证实。 （3） 在任何时候进一步发行股份以增加已发行资本金必须全部得到实缴。

第34条

（1） 股本金的出资可以以现和/或其他形式。

（2） 若股本金的出资是按照第（1）款中规定的其他形式，实缴股本金的价值

应当由基于市场价格或由独立专家确定的合理价值为依据；

（3） 以不动产形式作为股本金出资的，必须在股东大会通过该决议后或设立

凭证签署后，14天内在一张或更多的报纸上进行公告。

第35条 （1）

除非获得股东大会的批准，股东和其他的公司债权人对公司的应收款项不得与其因认购公司发行股本金而产生的价款支付义务相抵消。

（2）

上述第（1）中可能会与股份价款相抵消的应收款项，是由于以下原因引起的针对公司的请求导致的应收款款项：

（3）

公司收到了货币或具有货币价值的有形资产或无形资产等； a. 公司收到了资金或具有货币价值的有形资产或无形资产等

（4）

第36条 （1）

（2）

（3）

（4）

第37条 （1）

（2）

b. 为公司债务提供担保的担保人为公司支付了其担保的债务，或 c. 公司变成了为第三方债务提供担保的担保人，并且公司收到了货

币形式或具有货币价值资产的利益，公司直接地或间接地收到了这些利益。

如果股东大会的召开符合本法和/或公司章程中关于会议的通知、通知、法定恩书、表决和投票人数等有关规定，本条第（1）款中的股东大会决议应是有效的。 公司应不允许给公司自己控股的公司发行股份，也不允许向直接或间接地由公司拥有的其他公司发行股份。

对于通过法律、特许、继承等形式的转让获得的股权，本条第（1）款中对于股份所有权的禁止是无效的。

本条第（2）款中的股权，其在取得后必须在1年内转让给转让给不受公司股权持有限制的其他方。

如果第（1）款中的其他公司是证券公司，则适用资本市场的有关法律规定。 第二节 资本保护和公司资产

公司在下列条件下可以回购已经发行的股份： a.

股份回购将不会导致公司净资产少于已发行资本金加上已经预留的法定储备金， b.

公司和/或其他直接地或间接地拥有的公司回购的股份或者抵押的股份或者持有的在股份上设立的信托证券的票面价值的金额，不超过公司已发行资本金的10%，资本市场相关的法律另有规定的除外。

与本条第（1）款相违背时，股份的回购，无论是直接地还是间接地，将被认为是无效的。

（3） 对于按照诚信原则行事的股东由于第（2）款中的无效回购所遭受的损失，董事会应当承担连带责任。

（4） 公司对第（1）款中的回购股份的持有期间不得超过3年。

第38条

（1） 第37条第（1）款中的股份回购，或其进一步的转让，只有在获得股东大

会的批准后方可进行，资本市场相关的法律明确规定的除外。

（2） 本条第（1）中股东大会的批准决议是有效的，如果其召开符合本法和公

司章程有关会议通知、法定人数、批准人数等规定。 第39条

（1） 根据第38条，股东大会可以授权公司董事会在不超过1年的期限内，负

责执行股东大会的决议。

（2） 第（1）款所列授权可能每次会延期相同的期限。 （3） 股东大会有权随时撤回此项授权。

第40条

（1） 根据本法或公司章程，公司拥有的用于回购、转让、赠予等方面的股票不

得计入股东大会投票总数，也不得在法定人数统计的时候计入在内。

（2） 第（1）款所列股票也无权参与分红。

第三节 增资

第41条

（1） 公司的增资行为应在股东大会同意的基础上进行。

（2） 股东大会可以授权公司监事会在不超过1年的期限内，批准关于第（1）

款所列同意的具体执行。

（3） 第（2）款所列授权可以由股东大会随时收回。 第42条

（1） 如果股东大会关于增加公司法定资本的决议的通过考虑到了法定数目股

东的要求，且支持了根据本公司法的有关条款或公司章程有关规定对于公司章程的修订，则该决议应为有效。

（2） 股东大会做出的关于增加发行和实收资本的决议在法定资本要求范围之

内决议，如果能得到超过50%股份有投票权的股东出席，并得到其中过半数股东投票同意，则该决议视为有效，除非公司章程做出更高的比例要求。

（3） 第（2）款所述的公司增资应通知部长，做出变更登记。 第43条

（1） 所有增资所发行的股份应首先根据股东持股类别和持股比例向给各股东

发出要约。

（2） 如果预计将要增发的股票是之前未曾发行过的类别，则所有股东可以根据

其自身持股比例对于这些增发股票享有优先购买权。

（3） 第（1）款所提及的要约不适用于下列股票的发行：

a. 给本公司员工；

b. 经股东大会同意发行的给予债权人和其他债券持有人发行的可转换股

票；

c. 在股东大会批准前提下进行的重组和重构所产生的相关股票。

（4） 根据第（1）款如果股东未能在发行日截止前14天内行使其购买权利并且

未能完整的支付对价，公司有权将未认购的股票出售给第三方。

第四节 减资

第44条

（1） 如果股东大会关于减少公司法定资本的决议通过考虑到了法定数目股东

的要求以及公司章程的修订，且符合根据本法的有关条款或公司章程有关规定，则该决议应为有效。

（2） 公司董事会有义务在股东大会作出第（1）款所列减资决议后不超过7天

内通过1份或多份报纸向其所有债权人公告此项决议。

第45条

（1） 在依据第44条第（2）款作出公告后的60天内，债权人可以就该决议提

出书面反对意见，连同反对理由递交至公司，同时抄送部长。

（2） 在收到第（1）款所列反对声明30天内，公司有义务对此反对意见作出书

面回应。

（3） 公司：

a. 如果在收到反对声明的30天内明确拒绝该反对声明或未能与债权人

达成双方都满意的解决方案；或

b. 在债权人书面反对声明提交60天内未能给予任何回应， 债权人有权向有管辖权的地区法院提起诉讼。

第46条

（1） 公司的减资行为构成了对于公司规章的修订，因此需要经过部长的批准。 （2） 第（1）款所提及之部长批准包括：

a. 没有第45条第（1）款所提及的规定期限内债权人提交的反对声明； b. 与债权人就其提出的异议达成解决方案；或

c. 债权人的诉讼请求已被地区法院作出的有法律执行力的判决驳回。

第47条

（1） 股东大会作出的减少注册资本和实收资本的决议应通过减少股份或减少

股票价值等形式来实现。

（2） 第（1）款所提及的减少股份可以针对公司重新购买股票，或对于特定类

别股票的进行。

（3） 对于没有对价而减少股票票面价值的操作必须针对所有类别的所有股票

公平进行。

（4） 股票价值减少的所有股东可以决议批准放弃第（3）款所列的公平性。 （5） 假如有多于1种的股票类别，则股东大会所做决议需经各类股票价值减损

的股东的提前批准。

第五节 股份

第48条

（1） 公司股票的发行须以其所有者的名义进行。

（2） 公司章程中的股票所有权的规定和条件考虑到了政府当局的有关要求，且

这些要求与法律的规定一致。

（3） 第（2）款中所述股权的持有条件如已被确定且未被满足，则取得股权的

当事人不得行使其股东权，且此时不得根据法律或公司章程认定其构成本法可以计量的法定人数的范畴。

第49条

（1） 股票的价值应以卢比写明。 （2） 不得发行没有票面价值的股票。

（3） 第（2）款的规定不得无碍于资本市场立法上关于无票面价值股票发行之

安排。

第50条

（1） 公司董事会有义务制作股东登记簿，其登记内容至少应包括：

a. 股东的姓名和住址

b. 股东持有股票的数量，代码及日期；在股票的发行类别超过1类时应

列明股票类别； c. 每股实收金额；

d. 对于股票作出保证的自然人或法人或对于股票作出信托担保的受托人

的名称及地址，以及得到保证的日期和信托担保的登记日期； e. 根据第34条第（2）款中以以其他形式购买股票支付的描述。

（2） 除第（1）款提及的登记股东信息的义务外，董事会有义务对于董事会和

监事会成员的股票持有情况制作一份特别登记簿，包括其家庭，所在公司，及购得股票日期等内容。

（3） 第（1）款和第（2）款所述的股东登记簿和特别登记簿，其发生的任何变

更都应记录在案。

（4） 第（1）款和第（2）款中的股东登记簿和特别登记簿，应在公司住所进行，

以便其他股东查阅。

（5） 如果立法中关于资本市场领域暂无规定，则第（1）款，第（3）款， 第

（4）款的规定也适用于发行人。

第51条

股东应获得归其所有股权的证明。 第52条

（1） 股东由于获得股份而拥有如下的权利：

a. 股东大会的参与权、投票权； b. 接受分红及对于剩余资产的清算； c. 本法规定的其他权利。

（2） 第（1）款规定的股东权只有在其名称登记于股东名册后方有效。 （3） 第（1）款中的a、c两项规定不适用本法规定的特定类别的股票。 （4） 股东权不可分割使用。

（5） 如果超过1人同时持有一股股票，则持有人须指定1名自然人作为其代表

行使股东权。

第53条

（1） 公司章程应确定1种或多种股票类别。 （2） 相同类别的股票持有人其享有相同的权利。

（3） 如果存在多种类别股票，公司章程需确定其中一种作为基本股票。 （4） 第（3）款中的股票类别，包括：

a. 有投票权和无投票权的股票；

b. 有董事会和监事会成员提名权的股票；

c. 特定时期后要回购或与转换成其他股票的股票；

d. 针对为进行累计或不累计分红作出分类的股票，股东享有的优先分红

的权利；

e. 针对公司剩余资产进行优先清算的股票。

第54条

（1） 公司章程可以确定零星的股票票面价值。【零星股是指不足一股的股份，

在特定的情况可能会产生】

（2） 仅拥有股票零星票面价值的持有人不得被授予投票权，除非与同类股票单

独或共同组成超过1份该类完整票面价值时方可具有投票权。

（3） 第52条第（4）、（5）款时类比适用与持有零星股票票面价值的持有人。 第55条

公司章程应根据法律规定确定股权转让的具体办法。 第56条

（1） 股权转让应当以权利转让契据的形式进行。

（2） 第（1）款所称的股权转让的事实应以书面形式报告至公司。

（3） 根据第50条第（1）、（2）款的规定，公司董事会有义务对于股权转让的

日期及交割日等即记载于股东登记簿和特别登记簿，并在股权变更登记日期后30天内向部长通报股东变更情况。

（4） 如果未能依据第（3）款的规定进行操作，部长有权拒绝对未通知的对新

的股东人进行备案登记。

（5） 资本市场的股权转让程序应根据资本市场的立法规定进行。 第57条

（1） 公司章程可以就股权转让的做出如下的特殊规定：

a. 给特定类别的股东或其他股东提供优先购买权的义务； b. 事先征得公司机构的同意的义务；和/或

c. 根据法律规定事先征得有关授权机构同意的义务。

（2） 第（1）款关于股权转让的规定不适用根据法律规定引发的股权转让的情

形，除非第（1）款c项中的强制批准与继承有关。

第58条

（1） 如果公司章程规定出售股权的股东应首先向应持有同种类股票的股东发

出要约，只有在向这些股东发出要约30天后，这些股东仍未购买，方可向第三方出售。

（2） 任何根据第（1）款发出出售要约的股东可以在30天届满要约失效后撤回

其要约。

（3） 向第（1）款所列要特定股东和特定类型的股权发出出售股票的义务仅仅

适用一次。

第59条

（1） 股权转让须经得公司机构的同意，如不同意，则需在收到申请同意的通知

的不超过90天内作出书面拒绝声明。

（2） 如已经超过第（1）款中所列日期，且公司机构未能出具书面声明，则此

时视为公司机构同意该股权转让。

（3） 如果公司机构同意该股权转让，则应根据本法第56条之规定进行操作，

且应在同意声明作出的不超过90天内进行。

第60条

（1） 股票是可转移资产，其拥有者根据第52条之规定享有相应权利。 （2） 除非公司章程另有规定，股票可以质押或作为信托担保。

（3） 根据第50条之规定，股票的质押或作为信托担保应在股东登记簿或特别

登记簿中进行登记。

（4） 质押或进行信托担保的股票持有人仍享有投票权。 第61条

（1） 由于公司股东大会决议、公司董事会决议和/或公司监事会的决议导致公

司不公平或不合理活动进而造成股东利益受到损失，股东可以向地区法院

起诉公司。

（2） 依据本条第（1）款提起的诉讼应当向公司住所地有管辖权的地区法院提

起。 第62条

（1） 每个股东都有权要求公司以合理的价格回购其股权，如果相关的股东不同

意以如下的方式进行的损害公司或者公司的行为： a. 公司章程的修订；

b. 公司的净资产的50%以上价值被转让或担保； c. 并购、合并、收购或分立

（2） 根据本条第（1）回购的股权超过了第37条第（1）款的第 b项中规定的

上限，公司必须尽力使得剩余的其他股权被第3方收购。

第四章 工作规划、年度报告和利润分配

第一节 工作规划

第63条

（1） 在下一财政年开始前，公司董事会应编制年度工作计划； （2） 第（1）款中的工作计划还应包含下一财政年度的公司年度预算。

第64条

（1） 根据公司章程的规定，第63条中的工作计划应递交给公司监事会或股东

大会。

（2） 除非法律有其他的规定，公司章程可以确定第（1）款规定中的董事会做

出的年度工作计划必须获得公司监事会或股东大会的批准。

（3） 如果，公司章程规定工作计划必须获得股东大会的批准，那么，工作计划

必须首先提交公司监事会的审议。 第65条

（1） 如董事会没有按照第64条之规定递交工作计划，那么上一年度的工作计

划将继续有效。

（2） 根据章程及法律法规的规定，在公司的工作计划还没有获得批准前，上一

年度的工作计划也同样适用于公司。

第二节 年度报告

第66条

（1） 在公司每个财政年结束后不超过6个月内，公司董事会应向股东大会递交

经监事会审议后的公司年度报告。

（2） 根据本条第（1）款之规定递交的公司年度报告，至少包含以下内容：

a. 财务报告，至少包含上一年度末与之前年度比较的资产负债表、且相

关年度的比较损益表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报告的说明等；

b. 关于公司经营活动的报告；

c. 关于公司履行环境和社会责任的报告；

d. 本财政年度内发生的对公司经营活动的事项的详细其概况； e. 上一财年期间公司监事会履行监督职能的工作报告； f. 公司董事会成员和公司监事会成员的姓名清单；

g. 上一年度公司董事会成员和公司监事会成员的薪酬和报酬。

（3） 根据本条第（2）款之a项的规定递交的财务报表，必须按照财务会计准

则进行编制。

（4） 对于必须接受审计的公司，根据法律的有关的规定，根据本条第（2）款

a项的规定，有关财政年度的资产负债表和损益表必须递交给部长。 第67条

（1） 根据第66条第（1）递交的公司年度报告，应由本年度内公司全体董事会

成员、监事会成员的联名签署。自股东大会的邀请开会的时间，到股东的审查浏览，年度报告都可在公司办公室可以随时取得，

（2） 如果公司的董事会成员或监事会成员没有按照本条第（1）之规定的要求

在年度报告上签名的话，相关人员必须给出书面的原因，或者由董事会给出书面申明信函并单独附在年度报告后面。

（3） 如果公司的董事会成员或监事会成员没有按照本条第（1）之规定的要求

在年度报告上签名，且相关人员也没有给出书面的理由的话，那么，相关人员被认为同意批准了年度报告的内容。 第68条

（1） 如满足下列条件之一的，公司董事会必须将公司财务报告递交注册会计师

进行审计：

a. 公司的业务活动是募集和管理社区基金； b. 公司公开发行了债券； c. 公司是发行人； d. 公司是国有公司；

e. 公司的总资产或营业规模至少在500亿卢比以上； f. 根据法律法规有关规定，审计是必须的；

（2） 如果根据本条第（1）款之规定的公开审计没有实现，公司的财务报告将

不可能由股东大会审议通过。

（3） 本条第（1）款之规定的公开审计报告，应由公司董事会书面报告给公司

股东大会。

（4） 本条第（1）项下的a, b, c 来自公司财务报告的资产负债表和损益表在获

得股东大会审议通过后，应印刷在公开的报纸上。

（5） 本条第（4）公司资产负债表和损益表应当在获得股东大会审议通过后7

天内在公开的报纸上公告。

（6） 本条第（1）款中的 e 项，金额价值的减少，必须符合政府有关法律规定。

第69条

（1） 公司年度报告的批准包括股东大会对财务报告和监事会工作报告的审议

通过。

（2） 按照本条第（1）款，公司财务报告的审议通过决议和年度报告批准应根

据本法律或章程等有关规定确定的。

（3） 如果公司财务报告内提供的营业收入数据不准确或不正确，公司董事会成

员和监事会成员应联合承担相关方面损失责任。

（4） 如果有证据证明，第（3）款中的情形不是由于他们的过错造成的话，公

司董事会和监事会责任应该被免除。

第三节 净收益的分配

第70条

（1） 每个会计年度公司应从净利润中留存一定的金额作为储备金。

（2） 如果公司利润的净额是正值的话，第（1）款中留存储备金是强制性要求。 （3） 第（1）款所述的从净利润中留存的储备金，直到储备金总额至少达到总

认缴和总认购股本金的20%为止。

（4） 第（1）款规定的储备金如果还没达到第（3）款中数额，其可能被用来弥

补其他储备金不能弥补的损失。 第71条

（1） 净利润的使用包括按照第70条第（1）款留存作为储备金的金额的确定应

由股东大会决定。

（2） 全部净利润扣除按照第70条第（1）款留存作为储备金后的应作为红利给

股东的分红，除非股东大会有其他的决定。

（3） 公司的利润结余是正值的话，依照第（2）款规定的红利才可以进行分配。

第72条

（1） 公司的章程里可以有这样的规定，在某一财年结束前，公司可进行中期的

红利分配。

（2） 如果公司总的净资产不少于已发行并实缴的资本金加上强制性储备金，依

据第（1）款可进行公司的中期红利分配。

（3） 依据第（2）款进行的公司中期分红不得扰乱和导致公司不能够履行它的

向债权任还款义务或者扰乱公司的业务活动。

（4） 中期红利的分配应由公司董事会决议确定，并且在获得公司监事会的同意

认可后，并且也考虑到了第（2）、（3）款等有关规定。

（5） 在会计年度结束后，如果公司发生了亏损，则已经分配的中期红利必须由

各个股东返还给公司。

（6） 如果股东未能退回第（5）款所述的中期红息的话，公司董事会和监事会

应当对公司的损失承担连带责任。 第73条

（1） 自红利决定分配之日起5年后，仍未分配的红利应纳入特殊储备金内。 （2） 股东大会应确定第（1）款中所述的特殊准备金中的红利分配的程序。 （3） 留存在第（1）款中所述的特殊储备金中红利，如果10年内没有支付，将

变成公司的权利。

第五章 社会和环境责任

第74条

（1） 开展自然资源业务或者相关的公司必须履行环境和社会责任这个义务。 （2） 第（1）款中所述的环境和社会责任应当作为公司的义务，纳入公司运行

的成本应计算和编制预算，预算的计算和编制还应适当考虑到它的合情合理。

（3） 未能履行第（1）款之要求把环境和社会责任作为其义务的公司，根据国

家法律法规之规定，将受到制裁性处罚。

（4） 关于环境和社会责任等进一步的规定和要求将遵循政府制定的法律法规

进行。

第六章 股东大会（GMS）

第75条

（1） 合理的考虑到本法或公司章程的规定，公司股东大会可以不授予公司董事

会或公司监事会的特定的权利。

（2） 股东大会期间，股东有权自公司董事会或监事会获得公司有关的任何信息

和说明，只要这些信息与议事日程事项相关且不违背公司利益的。

（3） 股东大会无权通过议程之外的决议，除非股东大会所有出席或其代表的股

东同意附加的额外的议程。

（4） 关于附加议程事项的决议必须全体一致地获得批准。

第76条

（1） 公司股东大会的召开地点应当是公司章程确定的公司住所地，或在公司主

营业务所在地。

（2） 公开上市的公司股东大会召开地点应在公司上市的证券交易所的住所举

行。

（3） 第（1）和（2）中的股东大会的召开地点必须位于印度尼西亚境内举行。 （4） 如果所有股东均出席或者委托代表出席股东大会，并且同意将要举行的股

东大会具有特定的议程，在合理的考虑上述第（3）款规定的情况下，股东大会可以任何地点召开。

（5） 如果决议是全体一致性通过的话，第（4）款所述的股东大会可以通过决

议。 第77条

（1） 除按照第76条之规定召开的股东大会之外，股东大会还可以以远程电话

会议，视频会议，其他电子媒体方式举行，只要这种会议方式可以使得所有股东参会者可以看见、听见并且直接参会会议。

（2） 参加会议的法定人数的要求和决议获得通过的要求应根据本法律或公司

章程的有关规定执行。

（3） 第（2）款中的要求，应基于第（1）款规定股东大会参会者的人数计算。 （4） 依照第（1）款的规定召开的任何股东大会，都应形成会议纪要，该会议

纪要还必须股东大会全体与会者的签名和认可批准。 第78条

（1） 股东大会包括年度股东大会和其他股东大会。

（2） 年度股东大会的召开应在每个会计年度结束后6个月内举行。

（3） 第66条第（2）中规定的公司年度报告中的所有文件应当提交年度股东大

会。

（4） 其他股东大会可以在其他任何时间点，主要基于公司利益的需要而召开。

第79条

（1） 公司董事会应当负责召集第78条第（2）款所述的年度股东大会，以及在

事先通知的前提下负责召集第78条第（4）所述的其他股东大会。

（2） 本条第（1）款所述的股东大会可以依据下列请求，召开股东大会：

a. 单独或者合计持有10%以上法定表决权的1个或多个的股东，公司章

程确定更小比例时除外，或 b. 公司监事会要求召开股东大会的；

（3） 本条第（2）款中的请求应当以挂号信的形式向公司董事会提出，并同时

说明请求的理由。

（4） 本条第（3）款中的提交股东的挂号信的副本股东应抄送一份给公司监事

会。

（5） 公司董事会有义务在收到请求后的15天内发出召开股东大会的通知。 （6） 如果公司董事会没有按照第（5）之规定，向股东发出召开股东大会的通

知：

a. 第（2）款a项所述的请求应当再次提交给公司监事会， 或者 b. 公司监事会应当执行召开第（2）款b项下的股东大会。

（7） 公司监事会在收到请求后15天内有义务召开第（6）款b项所述的股东大

会。

（8） 由董事会基于第（5）款所述召开股东大会的邀请召开的股东大会，应当

讨论第（3）款所述的原因相关的事项，以及股东大会认为有必要的其他

议程。

（9） 由监事会依据第（6）款 b 项和 （7）款召集的股东大会，应当讨论第（3）

款所述的事项相关的事项。

（10） 上市公司的股东大会的召开，按照本法律的有关条款执行，以避免与资

本市场行业的法律法规相抵触的其他规定。 第80条

（1） 如果公司董事会或监事会没有按照第第79条第（5）、（7）有关规定的期

限签发召开股东大会的召开通知，要求召开股东大会的股东可以向公司注册地有管辖权的地区法院院长递交申请，该地区法院可以签发一个法院通知，批准申请人签发召开股东大会的通知。

（2） 在传唤并聆讯申请人、公司董事会、监事会后，地区法院院长可以签发批

准同意召开股东大会的通知，条件是申请人可以概要地证明相关的要求已经满足，并且申请人对于召开股东大会有合理的利益。

（3） 本条第（2）所述的地区法院院长签发的法院令还应包括以下几方面的信

息：

a. 股东大会的形式，根据股东申请股东大会的议程，股东大会通知的期

限，出席会议的人数，股东大会的决议表决通过的有关要求，会议主持人的指定，依据本法律或章程或不违背本法律或章程有关条款约束。

b. 要求公司董事会、监事会出席股东大会的通知；

（4） 如果申请人不能概要地证明符合有关要求，或者申请人不能证明召开股东

大会符合合理的利益，地区法院院长应拒绝申请。

（5） 第（1）款所述的股东大会仅可以讨论审议由地区法院院长决定的事项。 （6） 地区法院院长关于第（3）款所述的批准同意开会通知，应该是终局的和

有约束力的。

（7） 如果地区法院院长的法院令拒绝了第（4）款所述的申请，向高级法院进

行上诉是唯一的程序。

（8） 第（1）款的规定也适用于发行人，适当关注股东大会召开等公告要求，

以及根据资本市场的法律法规的有关规定召开股东大会的其他要求。

第81条

（1） 董事会应当在股东大会召开前通知股东们。

（2） 在特定条件下，本条第（1）款所述的股东大会的开会通知可以由公司监

事会发布，或由股东根据地区法院院长的法院通知发布。 第82条

（1） 给股东们的开会通知应当在股东大会召开前至少14天发布，不包括通知

日和股东大会召开日。

（2） 给股东们的开会通知可以通过挂号信寄达或报纸上的广告传递； （3） 给股东们的开会通知必须注明开会的日期，时间，地点，审议事项等，并

且告知自开会邀请函发出之日起，可以在公司办公地点获得将要在股东大会上审议的材料。

（4） 应股东的要求，本公司必须向股东免费提供本条第（3）款所述的有关会

议材料的副本

（5） 如果开会通知没有按照本条第（1）、（2）款之规定要求发出的话，开会通

知也没有按照第（3）款的规定，如果具有投票权的全体股东出席或他们的代表出席了股东大会，且全体一致地批准通过了决议草案，股东大会的决议将仍然有效。 第83条

（1） 对于发行人而言，股东大会的通知必须通过公告发布，并且满足资本市场

领域有关法律法规有关规定。

（2） 按照第（1）款所说的公告应在发出股东大会通知之后且至少14天的期间

前发出。

第84条

（1） 除非公司章程有其他规定，公司发行的每份股份应有1个投票权。

（2） 第（1）款中的投票权是无效的，如果

a. 公司的股份由公司自己持有；

b. 公司的主要股份由其子公司持有，无论是直接还是间接的；或 c. 公司的股份被其他公司控制着，而这家公司的股份又被本公司直接

地或间接地持有；

第85条

（1） 股东，无论是亲自出席或通过授权代表出席，都有权出席股东大会，并依

据其持有的股份数行使表决权。

（2） 第（1）款之规定不适用于无投票权的股东。

（3） 投票时，股东投下的投票应当代表他所持有的全部股份，不允许股东把他

所持有的另一部分股份通过授权进行不同的投票。

（4） 投票时，禁止公司董事会成员、监事会成员、公司有关的雇员作为股东的

代理人进行投票。

（5） 在股东大会中如果股东出席，则在会议之中授权委托书无效。

（6） 根据公司章程或相关惯例，股东大会主席有权决定哪些人有权参加股东大

会。

（7） 对于发行人而言，本条第（3）、（6）款以及资本市场的相关规定均适用。 第86条

（1） 除非法律或公司章程另有规定，股东大会需享有表决权的股东过半数出席

才为合法。

（2） 如果未能满足第1款要求的出席人数，需作出二次会议的通知。 （3） 在股东大会的二次会议通知中，应提及已经召开第一次会议但为达到法定

人数。

（4） 除非法律或公司章程另有规定，在经由享有表决权的股东的三分之一以上

人数出席后，此次会议即为有效且有权作出有约束力的决议。

（5） 如果第二次股东会议仍未能达到第4款的要求，公司有权请求住所所在地

地方法院确定第三次股东会议所需人数。

（6） 第三次股东会议的通知应提及第二次股东会议已经召开但未达到法定人

数，第三次股东会议根据地方法院确定的法定人数召开。

（7） 第5款中提及的地方法院确定的股东会议参会人数是最终的，且有约束

力。

（8） 关于召开第二次、第三次股东会议的通知最晚应在第二次、第三次股东会

议召开前7天内发出。

（9） 第二次、第三次股东会议应在前一次股东会议结束后10到21天内召开。 第87条

（1） 股东大会的决议建立在协商一致的基础上。

（2） 如果未能按照第1款规定在协商一致的基础上作出决议，则除非法律或公

司章程另有规定，在经由参会股东的过半数同意后，所做决议即为有效。

第88条

（1） 除非公司章程另有规定，在经过不少于公司有表决权全体股东三分之二出

席的股东大会上，有超过三分之二股东同意之后可以对于公司章程进行修改。

（2） 如未能满足第1款要求的法定人数，将召集第二次股东大会。

（3） 除非公司章程另有规定，在第二次股东会议中，在经过不少于公司有表决

权全体股东五分之三出席的股东大会上，有超过三分之二股东同意之后，其所作决议即为有效。

（4） 根据第1款，第86条第5、6、7、8、9款的规定类比适用于股东大会的

召开。

（5） 本条第1、2、3款关于法定人数和决议作出所需条件的规定，在资本市场

法律无规定时，对于发行人也适用。

第89条

（1） 除非公司章程另有规定，在经过不少于公司有表决权全体股东四分之三出

席的股东大会上，有超过四分之三股东同意之后可以同意公司的兼并、收

购、并购或分立、破产、存续期的延长、公司的清算。

（2） 如未能满足第1款要求的法定人数，将召集第二次股东大会。

（3） 除非公司章程另有规定，在第二次股东会议中，在经过不少于公司有表决

权全体股东三分之二出席的股东大会上，有超过四分之三股东同意之后，其所作决议即为有效。

（4） 根据第1款，第86条第5、6、7、8、9款的规定类比适用于股东大会的

召开。

（5） 本条第1、2、3款关于法定人数和决议作出所需条件的规定，在资本市场

法律无规定时，对于发行人也适用。

第90条

（1） 每次股东会议均应形成会议纪要，股东会议纪要需在至少一名被任命的股

东在现场时由股东大会主席签署。

（2） 如果该股东大会会议纪要以公证书的形式出现，则不需要第1款中要求的

签名。 第91条

在全体股东在相关议案中签名以表示同意的前提下，可以不用召开股东大会而直接做出有约束力的决议。

第六章 董事会和监事会

第一节 董事会

第92条

（1） 董事会有义务为实现公司的目的和目标的基础上，为了公司利益对公司进

行运营。

（2） 根据相关法律和公司规章的规定，董事会有权根据合理的政策对公司进行

运营。

（3） 公司董事会应有1名以上成员组成。

（4） 从事公共基金流转、信贷工具发行或单独作为发行人的公司董事会至少应

有2名成员。

（5） 如果公司董事会成员超过2名，其内部职权划分应根据股东大会决议进

行。

（6） 第5款规定的决议不能决定董事会成员职权的划分，最终的职权划分由董

事会决议确定。

第93条

（1） 被任命为公司董事会成员的自然人应具有法律行为能力，除非在任命前5

天内，他/她： a. 被宣告破产；

b. 被裁定因作为董事会或监事会的成员而导致公司破产； c. 因对国家或金融机构造成损失而被判决刑事处罚。

（2） 第1款的要求并未排除相关技术机构根据规定而需要的额外要求的可能

性。

（3） 满足第1、2款规定的要求时，应以纸质形式提交公司保管以作为证明。 第94条

（1） 董事会成员由股东大会任命。

（2） 董事会成员的任命应根据第8条第2款b项的关于设立的相关规定由发起

人进行。

（3） 董事会成员应有一段任期并可以被重新任命。

（4） 公司章程应规定董事会成员的任命、接替、解雇的程序，且应对董事会成

员的提名程序作出规定。

（5） 股东大会关于董事会成员的任命、接替、解雇的决议同时应对任命、替换、

解雇的生效期作出规定。

（6） 如果股东大会未能就董事会成员的任命、接替、解雇的生效期作出规定，

则上面提及的内容应在股东大会结束时生效。

（7） 董事会应向部长通告董事会成员的任命、接替、解雇的事实，在股东大会

决议作出之日起最晚不超过30天内通知部长，由部长在公司登记薄上进行登记。

（8） 如果公司未能履行第7款规定的通知义务，则部长可以根据未在公司登记

薄进行登记为由拒绝公司提交的报告和通知。

（9） 第8款中提及的通知不包括新董事会提交的关于自身任命的通知。 第95条

（1） 董事会成员的任命如果未能依照第93条规定进行，且其他董事会成员和

监事会成员承认该行为未满足要求，则该任命依法应为无效。

（2） 在承认声明发出最晚7天内，董事会或监事会其他成员应在报纸上发表任

命无效的声明，且需通知部长在公司登记薄上进行登记。

（3） 第1款中提及的任命无效的决议之前，董事会成员代表公司从事的法律行

为仍然对公司有约束力，公司需对该行为负责。

（4） 第1款中提及的任命无效的决议之后，董事会成员代表公司从事的法律行

为对公司无约束力，需该董事会成员自行承担责任。

（5） 第3款的规定不能减少其他相关董事会成员根据第97、104条对于公司造

成损失的责任。

第96条

（1） 董事会成员的薪酬总额的确定应在股东大会决议基础上确定。 （2） 第1款中股东大会的权力可以移转至监事会。

（3） 如果根据第2款，股东大会的权利移转至监事会，则根据第1款的薪酬总

额的确定应根据监事会会议的决议进行。

第97条

（1） 根据第92条第1款，董事会负责公司日常运营。

（2） 第1款中要求的日常经营的职责，各董事会成员应诚意、负责任的履行。 （3） 根据第2款的要求，董事会成员如果因为自身失误和疏忽来履行职责导致

了公司的损失，则应对此损失完全承担个人责任。

（4） 如果董事会有2名以上成员组成，出现了第3款提及的情形，则各董事会

成员承担连带责任。

（5） 发生第3款的情形，如果证明由以下情形引起，董事会成员无责：

a. 损失并非由其失误或疏忽造成；

b. 为实现公司的目标和目的，为公司的利益忠诚、勤勉的履行自身职责； c. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 d. 采取预防措施来避免此项损失。

（6） 公司十分之一以上有表决权的股东可以以公司名义向地方法院提起诉讼，

控告因失误或疏忽引起公司损失的股东。

（7） 第5款的规定不得视为阻碍其他董事会或监事会成员以公司名义向法院

提出诉讼的权利。

第98条

（1） 司法程序内外，董事会都应代表公司。

（2） 如果公司董事会成员多于1名，除非章程另有规定，任何一名成员都有权

代表公司。

（3） 除非法律、公司章程或股东大会决议另有规定，第1款提及的董事会成员

代表公司的权力是无限制、无附加条件的。

（4） 第3款提及的股东大会决议不应与本法或公司章程相抵触。 第99条

（1） 以下情形中，董事会成员无权代表公司：

a. 公司和董事会成员之间存在未决的诉讼；或 b. 相关董事会成员与公司存在利益冲突。

（2） 如果出现第1款所列情形，以下人员代表公司：

a. 与公司无利益冲突的其他董事会成员；

b. 在所有董事会成员均与公司有利益冲突时，由监事会代表公司；或 c. 在所有监事会和董事会成员均与公司有利益冲突时，由股东大会任命

的第三方。

第100条

（1） 董事会有义务：

a. 建立和维护股东登记薄，特别登记薄，股东大会会议纪要，董事会会

议纪要；

b. 根据第66条准备年报，根据法律和公司文件要求，准备公司财务文件；

且

c. 根据a.b项要求维护公司所有清单、纪要和财务文件。

（2） 第1款提及的公司所有清单、纪要和财务文件，其他公司文件均应保留在

公司住所。

（3） 根据股东的书面申请，董事会可以授权股东查阅第1款提及的股东登记

薄、特别登记薄，股东大会会议纪要，并可以获取股东大会会议纪要和年报复本。

（4） 第3款的规定不得妨碍资本市场法律的其他规定。

第101条

（1） 董事会成员有义务向公司提供报告，报告本人及家庭成员持有本公司和其

他公司股票情况，此类情况应在特别登记薄中作出登记。

（2） 任何董事会成员未能履行第1款规定之义务导致公司损失的，应对此损失

承担责任。

第102条

（1） 董事会有义务请求股东大会同意：

a. 转移公司资产；或 b. 保护公司资产。

这类资产在独立或关联交易中，单次或多次的交易中超过公司净资产50%。 （2） 第1款a项提及的净资产转移的交易发生在1个会计年度或公司章程规定

的其他较长日期内。

（3） 董事会为履行公司商业活动而所做的转移或保护公司资产的行为不适用

第1款的规定。

（4） 第1款提及的法律行为即使未得到股东大会同意，在有善意相对方时，仍

具有约束力。

（5） 第89条关于法定人数和决议通过的要求，类比适用第1款要求的股东大

会对于董事会成员行为的同意。

第103条

董事会可以以书面授权委托书的形式授权公司1名或多名职员或其他任何人依照授权委托书的规定进行一定法律行为。

第104条

（1） 根据破产法和债务支付中止的有关规定，在没有获得股东大会同意之前，

董事会无权向商业法庭请求本公司的破产。

（2） 由于董事会的失误或疏忽导致了第1款的破产，在公司破产后，资产不足

以清偿所有债权人债务时，所有董事会成员对于为清偿的债务承担连带责任。

（3） 第2款列举的责任同样适用于在公司发布破产声明前5天内，因为自身失

误或疏忽仍然作为董事会成员的人。

（4） 如能证明存在以下情形，该董事会成员不用承担破产后的责任：

a. 破产并非由其失误或疏忽引起；

b. 为了实现公司的目的和目标，忠诚、勤勉的履行自己的职责； c. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 d. 采取预防措施来避免此项损失。

（5） 第2、3、4款的规定同样适用于由于第三方提起的破产申请时的董事会。

第105条

（1） 股东大会可在明确原因之后以决议的形式随时解雇董事会的任何成员。 （2） 第1款提及的解雇董事会成员之前，应给予相关人员自我辩护的机会。 （3） 如果未能根据第91条的规定在解雇董事会成员前召开股东大会，应首先

通知相关的人员解雇的计划，且应在解雇决议作出之前给予该人员自我辩

护机会。

（4） 第2款中要求的自我辩护在相关人员对于解雇决议无异议时不视为必须

程序。

（5） 解雇董事会成员自以下时间开始生效：

a. 第1款规定的股东大会结束之时； b. 第3款规定的决议作出之时； c. 股东大会确定的其他日期；或 d. 第3款确定的其他日期。

第106条

（1） 监事会可以在说明原因后临时中止一名董事会成员行使权利。 （2） 第1款提及的中止行为，应书面通知有关人员。

（3） 第1款提及的被中止权利的董事会成员无权行使第92条第1款和第98

条第1款规定的权利。

（4） 在中止决定作出的最晚30天内，应召开股东大会。 （5） 在股东大会召开期间，相关董事会成员有权做自我辩护。 （6） 股东大会应撤回或支持该项中止决定。

（7） 如果股东大会支持该项中止决定，则该董事会成员将被永久解雇。 （8） 如果在30天内未能召开第1款提及的股东大会，或股东大会未能形成任

何决议，则该项中止决定宣告无效。

（9） 对于发行人而言，根据第4、8款，资本市场的规定适用于股东大会。

第107条

以下事项应根据公司章程进行：

a. 董事会成员辞职程序； b. 填补董事会空缺职位的程序；

c. 在董事会所有成员因为行为能力丧失或权利中止的情况下，其他有权

代表公司进行运营的当事人。

第二节 监事会

第108条

（1） 监事会应对公司的运营政策、运营整体情况进行监督，并向董事会提出建

议。

（2） 第1款提及的监督和建议应考虑公司利益，并应与公司的目的和目标相一

致。

（3） 监事会应有1名以上成员。

（4） 超过1名成员的监事会应组成委员会，根据监事会的决议，监事会成员不

得单独行事。

（5） 从事公共基金流转、信贷工具发行或单独作为发行人的公司监事会至少应

有2名成员。

第109条

（1） 如果公司基于回教原则进行的商务活动，除了一名监事会成员外，公司有

义务确立一个回教监督委员会。

（2） 第1条提及的回教监督委员会至少应包括1名由印尼屋里吗理事会推荐的

回教专家。

（3） 回教监督委员会有义务想董事会提供意见和建议，且监督公司的行为依照

回教原则进行。

第110条

（1） 被任命为监事会成员的自然人应有法律行为能力，除非在任命之前5天

内： a. 他/她： b. 被宣告破产；

c. 被裁定因作为董事会或监事会的成员而导致公司破产； d. 因对国家或金融机构造成损失而被判决刑事处罚。

（2） 第1款的要求并未排除相关技术机构根据规定而需要的额外要求的可能

性。

（3） 满足第1、2款规定的要求时，应以纸质形式提交公司保管以作为证明。 第111条

（1） 监事会成员由股东大会任命。

（2） 监事会成员的任命应根据第8条第2款b项的关于设立的相关规定由发起

人进行。

（3） 监事会成员应有一段任期并可以被重新任命。

（4） 公司章程应规定监事会成员的任命、接替、解雇的程序，且应对监事会成

员的提名程序作出规定。

（5） 股东大会关于监事会成员的任命、接替、解雇的决议同时应对任命、替换、

解雇的生效期作出规定。

（6） 如果股东大会未能就监事会成员的任命、接替、解雇的生效期作出规定，

则上面提及的内容应在股东大会结束时生效。

（7） 监事会应向部长通告监事会成员的任命、接替、解雇的事实，在股东大会

决议作出之日起最晚不超过30天内通知部长，由部长在公司登记薄上进行登记。

（8） 如果公司未能履行第7款规定的通知义务，则部长可以根据未在公司登记

薄进行登记为由拒绝公司提交的报告和通知。

第112条

（1） 监事会成员的任命如果未能依照第110条第1、2款规定进行，且其他监

事会成员和董事会成员承认该行为未满足要求，则该任命依法应为无效。

（2） 在承认声明发出最晚7天内，监事会或董事会其他成员应在报纸上发表任

命无效的声明，且需通知部长在公司登记薄上进行登记。

（3） 第1款中提及的任命无效的决议之前，监事会成员代表公司从事的法律行

为仍然对公司有约束力，公司需对该行为负责。

（4） 第3款的规定不能减少其他相关董事会成员根据第114、115条对于公司

造成损失的责任。

第113条

监事会的薪酬总额由股东大会确定。 第114条

（1） 根据第108条第1款，监事会负责对公司进行监督。

（2） 为了公司的利益，各监事会成员应诚意、负责任的履行第1款要求的监管

职责并提出建议。

（3） 根据第2款的要求，监事会成员如果因为自身失误和疏忽来履行职责导致

了公司的损失，则应对此损失完全承担个人责任。

（4） 如果监事会有2名以上成员组成，出现了第3款提及的情形，则各监事会

成员承担连带责任。

（5） 发生第3款的情形，如果证明由以下情形引起，监事会成员无责：

a. 为实现公司的目标和目的，为公司的利益忠诚、勤勉的履行自身职责； b. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 c. 采取预防措施来避免此项损失。

（6） 公司十分之一以上有表决权的股东可以以公司名义向地方法院提起诉讼，

控告因失误或疏忽引起公司损失的监事会成员。

第115条

（1） 由于监事会的失误或疏忽导致了第1款的破产，在公司破产后，资产不足

以清偿所有债权人债务时，所有监事会成员对于为清偿的债务承担连带责任。

（2） 第2款列举的责任同样适用于在公司发布破产声明前5天内，因为自身失

误或疏忽仍然作为监事会成员的人。

（3） 如能证明存在以下情形，该监事会成员不用承担破产后的责任：

a. 破产并非由其失误或疏忽引起；

b. 为了实现公司的目的和目标，忠诚、勤勉的履行自己的职责； c. 在导致损失的管理上没有直接或间接的利益冲突；且 d. 此项损失发生前提出过建议.

第116条 监事会有义务：

a. 准备监事会会议纪要并保留其复本；

b. 向公司报告其亲属在本公司和其他公司的股份持有状况；和 c. 向股东大会提交关于其在上一会计年度的监管职责履行情况。

第117条

（1） 公司章程可以规定监事会有权因董事会为履行特定法律行为而给予同意

或协助。

（2） 如果未能根据第1款规定取得监事会的同意或协助，对于善意第三方而

言，董事会该法律行为仍具有约束力。

第118条

（1） 根据公司章程或股东大会决议，在特定时期的特定条件下，监事会有权对

公司进行运营管理。

（2） 在出现第1款提及的监事会负责运营公司时，所有关于董事会权利、权力

及义务的条款均适用监事会。

第119条

关于解雇监事会成员的规定，根据第105条类比适用解雇董事会成员的规定。

第120条

（1） 公司章程可以规定1名或多名的独立专员，和1名代表专员。

（2） 第1款中的独立专员由股东大会决议任命，且与大股东、董事会和/或监

事会的其他成员无隶属关系。

（3） 根据监事会会议决议的任命，代表专员作为监事会成员中的一员。 （4） 公司章程应规定代表专员的职责和权利，他的职责不应与监事会相冲突，

且不得影响董事会的运营管理权。

第121条

（1） 为履行第108条规定的监管职责，监事会可以设立委员会，成员包括一名

或多名监事会成员。

（2） 第1款规定的委员会需对监事会负责。

第八章 合并、解散、接管和分离

第122条

（1） 并购与整合导致进行并购、整合的公司依法解散。

（2） 第（1）款提及的公司的解散可能发生在公司没有任何清算以前。 （3） 出现第（2）款提及的公司的解散，

a. 被兼并、被整合公司的资产的责任依法转移至并购后存续的公司； b. 被兼并的公司的股东依法成为并购后公司的股东；且

c. 在此次兼并、整合正式生效的日期开始，被并购、被整合的公司依法

解散。

第123条

（1） 被并购公司和存续公司的董事会应当准备并购方案。 （2） 第（1）款中所述的并购方案应当包括如下的内容：

a. 每个公司的名称和住所；

b. 准备进行并购的公司董事会做出的原因和说明以及并购要求； c. 存续公司对被并购的公司股份的评估和转换程序，如有的话； d. 存续公司的章程修订方案，如果有的话；

e. 第66条第（2）款a项中所述的财务报告，包括每个被合并公司前三

个会计年度的报表；

f. 履行并购的公司的进一步的方案和业务活动终止的方案； g. 存续公司依据印尼当前的会计准则指定的试算资产负债表;

h. 被并购公司的董事会成员、监事会成员和雇员的状态、权利和义务的

安置程序;

i. 将要和第三方进行并购的公司的权利和义务的解决程序； j. 不同意公司并购的股权权利的解决程序；

k. 存续公司董事会和监事会成员的名称，其薪金、酬劳和报酬; l. 并购履行相关的时间预估;

m. 履行并购的每个公司制作的关于条件、进度和完成情况的报告； n. 履行并购的每个公司的主要营业活动，以及在当前会计年度发生的任

何变化；和

o. 当年会计年度发生的影响公司并购活动的事项的详细情况。

（3） 第（2）款中并购方案在获得每个公司监事会的批准之后，应当提交各自

的股东大会批准。

（4） 如果并购依据相关的规定需要事先获得相关机构的批准，那么除了本法之

外，这些规定针对进行并购的特定公司也适用。

（5） 如果资本市场没有另外的规定，则第（1）到（4）款中的规定同样适用于

上市公司。

第124条

第123条中规定也类比适用于被合并公司。

第125条

（1） 收购应当以从公司董事会或者直接从股东处收购公司已发行或者拟发行

股票的形式进行。

（2） 收购可以由法人实体或者是个人进行。

（3） 第（1）款中所指的收购包括导致公司控制权变更的股权收购。 （4） 如果收购以作为法人实体的公司进行，该种收购应当基于股东大会的决

议，并且决议符合第89条中关于股东大会决议的通过的相关规定和法定人数的要求

（5） 如果收购通过董事会进行，则收购方应当向目标公司提交其关于履行收购

意图。

（6） 已经获得其各自的监事会批准的目标公司的董事会和收购公司董事会应

当准备一份收购方案，该收购方案至少包含以下的内容： a. 收购公司和目标公司的名称和住所；

b. 拟进行收购的公司的董事会和目标公司的做出的理由和说明；. c. 第66条第（2）款a项中所述的收购公司和目标公司当前年度的财务

报告；

d. 如果收购的对价以股份的形式支付，目标公司对其将要取代的股份的

评估和转化的程序； e. 被收购的股份的数额； f. 资金准备；

g. 目标公司估算的合并的资产负债表，如果潜在的收购依据印尼当前的

会计准则；

h. 不赞成收购的股权权利的处置程序;

i. 目标公司的董事会成员、监事会成员和雇员的状态、权利和义务的安

置程序；

j. 与收购相关的时间预估，包括从公司股东向董事会进行股份转让的期

限；

k. 由于收购导致的公司章程的修订方案，如有的话。

（7） 如果收购是直接从股东处购买股份的形式进行，第（5）和（6）款不适用。 （8） 第（7）款所指的收购应当依据目标公司章程中关于其股权转让的相关条

款和公司与其他方之间已经签署的协议的条款进行。

第 126条

（1） 并购、合并、收购和分立应当尊重以下各方的利益：

a. 公司，少数股东，公司雇员；

b. 公司的债权人和其他的商业合作伙伴；和 c. 社区和开展业务中的公平竞争。

（2） 反对关于第（1）款中并购、合并、收购和分立的股东大会决议的股东应

当仅能使用第62条中所述的权利。

（3） 第（2）款中所述的权利的行使不应当干扰并购、合并、收购和分立的进

程。

第 127条

（1） 如果关于公司并购、合并、收购和分立的股东大会决议是依据第87条第

（1）款和第89条通过的，则该决议是有效的。

（2） 拟进行并购、合并、收购和分立的公司的董事会有义务在至少一份报纸上

对方案的摘要进行公告，并且应当在股东大会通知前30天之内向公司的员工进行书面公告。

（3） 第（2）款中所述的公告应当包含一份通知，以便相关方自股东大会日开

始可以在公司办公场所获得并购、合并、收购和分立的方案。

（4） 债权人可以在第（2）款所述的公告日开始14天内就并购、合并、收购和

分立的方案向公司提出异议。

（5） 如果在第（4）款所述的期限内，债权人没有提出异议，债权人应当被视

为同意并购、合并、收购和分立。

（6） 如果董事会一直到股东大会召开日仍未能解决第（4）款中所述的债权人

异议，该异议应当在股东大会上进行宣告，以便寻求解决方案。 （7） 如果未能获得第（6）款所述的解决方案，公司的并购、合并、收购和分

立不得进行。

（8） 第（2）（4）（5）（6）和（7）款中的规定也类比使用于第125条中所述的

直接从股东处收购股权而进行的股权收购相关的公告。

第128条

（1） 股东大会已经通过的并购、合并、收购和分立方案应当在公证前以印尼语

列明与并购、合并、收购和分立契据中。

（2） 直接从股东处进行的股权收购的契据应当以印尼语列明与公正契据之中。 （3） 第（1）款中的合并契据应当作为起草由于合并而新设立的公司设立契据

的依据。

第129条

（1） 公司并购契据的副本应当附在下列文件之后：

a. 第21条第（1）款中获得部长批准的申请；或者 b. 有关第21条第（3）款章程修订的部长通知。

（2） 如果并购未能遵守章程的修订，并购契据的副本应当提交部长以在公司登

记簿登记。

第130条

并购契据的副本应当附同在获得第7条第（4）款关于公司法人实体（由于合同导致的法人实体）批准的部长令的申请一起。

第131条

（1） 并购契据的副本应当附在第21条第（3）款关于公司章程修订的部长通知

的后面。

（2） 如果是直接从股东处进行的股权并购，有关股权转让的契据的副本应当附

在关于股东构成的修订部长通知之后。

第132条

第29条和第30条的规定也适用于并购、合并、收购和分立。

第133条

（1） 存续公司的董事会，合并公司的董事会，自并购或者合并的生效日后30

天内，应当在至少一份报纸上公告并购或者合并的结果。 （2） 第（1）款中的规定也适用于股权并购的公司董事会。

第134条

关于公司的并购、合并、收购和分立的执行性条款应当由政府规章进行进一步规定。

第 135条

（1） 分立可以通过以下的方式进行：

a. 单纯的分立；或 b. 非单纯的分立。

（2） 第（1）款a项中的单纯的分立应当导致公司的所有的资产和负债依法转

移至两个或者以上的公司，并且进行分立的公司应当依法解散。 （3） 第（1）款b项中非单纯的分立应当导致公司的部分资产和负债转移至一

个或者以上的公司，并且进行分立的公司仍然存在。

第 136条

关于公司分立的执行性条款应当由政府规章进一步进行规定。

第 137条

如果资产市场规则没有例外的规定，第八章中的条款同样适用于上市公司。

第九章 公司的检查

第 138条

（1） 为了获取数据或者解释，对公司的检查可以在下列有关的情况在存在怀疑

时进行：

a. 公司遭受了可能会导致股东或者第三方不利后果的法律行动； b. 公司的董事会成员和监事会成员遭受了可能会导致股东或者第三方

不利后果的法律行动；

（2） 第（1）款中的所述的检查，应当通过向公司住所所在地有管辖权的法院

提交一份说面申请及其理由的形式进行。 （3） 第（2）款中的申请应当由如下人员提交：

a. 代表10%以上投票权的一名或者多名股东；

b. 基于规章，公司章程或者公司的协议，已经有权提交检查申请的其他

方；或者

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