西昌电力：2011年年度报告

2011年年度报告及相关信息

四川西昌电力股份有限公司

600505

2011年年度报告

2011年年度报告及相关信息

目录

一、 重要提示................................................................................................................................2 二、 公司基本情况........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................6 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................10 六、 公司治理结构......................................................................................................................14 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................18 八、 董事会报告..........................................................................................................................19 九、 监事会报告..........................................................................................................................32 十、 重要事项..............................................................................................................................34 十一、 财务会计报告..................................................................................................................42 十二、 备查文件目录................................................................................................................127 

2011年年度报告及相关信息

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名 杨博 赵庆复

(三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)

公司负责人姓名

主管会计工作负责人姓名

会计机构负责人（会计主管人员）姓名

何永祥 陈世兵 鞠晓玲

未出席董事职务 董事 董事

未出席董事的说明

被委托人姓名

因工作原因未能出席会议 邱永志 因工作原因未能出席会议 古强

公司负责人何永祥、主管会计工作负责人陈世兵及会计机构负责人（会计主管人员）鞠晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人

(二) 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话

四川西昌电力股份有限公司 西昌电力

Sichuan Xichang Electric Power Co.,Ltd. XCEP 何永祥

董事会秘书

邱永志

四川省西昌市胜利路66号 0834-3830167

2011年年度报告及相关信息

传真 电子信箱

(三) 基本情况简介 注册地址

注册地址的邮政编码 办公地址

办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

(五) 公司股票简况

0834-3830169 xcdlgs@

四川省西昌市胜利路66号 615000

四川省西昌市胜利路66号 615000

xcdlgs@

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 公司董事会办公室

公司股票简况

股票种类 A股

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点

公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点

最近一次变更

企业法人营业执照注册号 税务登记号码

组织机构代码

公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址

1994年6月18日 西昌市老西门街13号 2009年6月19日 四川省西昌市胜利路66号 513400000011036

国税 513401213000346 地税 513490213000346 21300034-6

信永中和会计师事务所有限责任公司

北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

1994年6月18日，经四川省体改委[川体改（1994）183号]批准，凉山州工商行政管理局核准登记，公司成立，股本总额为5,500.00万元；1997年4月经四川省体改委[川经体改（1996）129号]批准，公司股东按1：1的比例增资扩股，总股本增至

股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 西昌电力

股票代码 600505

变更前股票简称

公司其他基本情况

2011年年度报告及相关信息

11,000.00万元；2002年5月，经中国证券监督管理委员会[证监发行字（2002）21号]核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股5,500.00万股，公司总股本增至16,500.00万元；2003年7月经股东大会批准，公司以2002年末总股本16,500.00万元为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后总股本增至29,700.00万股；2007年3月，经四川省政府国有资产监督管理委员会（川国资产权[2007]5号）及上海证券交易所（上证上字【2007】40号）审核批准，公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革，用资本公积向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得转增6.5股的股份，实施股权分置改革后本公司总股本增至36,456.75万股。

三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目

营业利润 利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目 非流动资产处置损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额

合计

金额

192,528,284.44 204,546,073.97 183,678,851.6843,244,031.91115,221,476.94

2011年金额 144,306,649.337,271,900.00

2010年金额

91,554,762.23 3,000,000.00

2009年金额

-701,041.99120,400,000.00

8,663,218.325,083,496.31

-5,109,852.28

499,281.12-21,600,000.00

106,339.4530,264.1398,734,842.71

16,978.72-24,907,422.91140,434,819.77

4,034.51 -12,968,281.49 76,480,662.97

2011年年度报告及相关信息

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 营业总收入 营业利润 利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

资产总额 负债总额

归属于上市公司股东的所有者权益 总股本

主要财务指标

基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股）

用最新股本计算的每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

资产负债率（%）

2011年0.5038不适用

2010年0.4789不适用

本年比上年增减（%）

5.205.20不适用-55.93

减少8.11个百分点减少13.49个百分点

-28.89

本年末比上年末增减

（%）

31.45

2009年0.4291 0.4291 不适用0.1583 47.8917.660.48 2009年末

1.11 73.14

2011年 554,143,255.49192,528,284.44204,546,073.97183,678,851.68

2010年 510,749,197.27200,711,154.60198,420,157.89174,595,931.98

本年比上年增减（%）

8.50 -4.08 3.09 5.20

2009年 399,951,472.49 70,651,797.59190,850,036.72156,438,586.78

43,244,031.9198,115,269.01-55.93 57,703,744.07

2011年末

2010年末

-29.63

本年末比上年末增减（%）

174,629,776.812009年末

-6.98 1,666,509,507.77-32.29 1,218,821,618.1731.70 不适用

404,912,239.17364,567,500.00

27.366.440.322011年末

35.4719.930.452010年末

减少17.01个百分点

2011年年度报告及相关信息

四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前

数量

比例(%)

364,567,500 100.00364,567,500 100.00

364,567,500 100.00

本次变动增减（＋，－） 发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

364,567,500 364,567,500

364,567,500

100.00100.00100.00

本次变动后 数量

比例(%)

一、有限售条件股份

1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股

４、外资持股 其中： 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司无限售股份。

(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

2011年年度报告及相关信息

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况

单位：股

2011年末股东总数

39,181户

本年度报告公布日前一个月末股东总数 报告期内增

减

持有有限售条件股份数量

-20,000

36,335户

前十名股东持股情况

股东名称 四川省电力公司 凉山州国有投资发展有限责任公司 四川省水电投资经营集团有限公司 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金

中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品

西昌东方航天旅游有限公司

中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪

四川远宏水电开发有限公司 周爱华

股东持股比性质 例(%) 国有法人 国家 国有法人

15.1614.969.33

持股总数 55,272,46054,529,72034,010,199

质押或冻结的股份数量 无 无

20,000,000

未知 3.3712,275,18212,275,182

未知

未知 国有法人 未知

1.796,533,0746,533,074

未知 无 未知

1.405,110,000-2,323,800

1.244,505,7414,505,741

未知 1.103,993,3043,993,304

未知 未知 未知

未知 境内自然人

0.923,360,088-1,241,635

0.752,729,4771,254,477

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

四川省电力公司

持有无限售条件股份的

数量

55,272,460

股份种类及数量

2011年年度报告及相关信息

凉山州国有投资发展有限责任公司

四川省水电投资经营集团有限公司

中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品

西昌东方航天旅游有限公司 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 四川远宏水电开发有限公司 周爱华

54,529,72034,010,19912,275,1826,533,0745,110,0004,505,7413,993,3043,360,0882,729,477

上述股东关联关系或一致行动的说明

1）公司未知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

2）公司未知前十名无限售条件的流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

1)、经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2011]136 号）“关于四川西昌电力股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复”同意，原本公司第二大股东凉山州国有资产投资经营有限责任公司所持的本公司5454.972万股股份变更为凉山州国有投资发展有限责任公司持有。该部份股份的相关变更登记手续已于2011年5月办理完毕。上述事项详见2011年5月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《四川西昌电力股份有限公司股权过户公告》（公告编号：临2011-20）。 2）、公司股东四川省水电投资经营集团有限公司于2009年9月9日将其持有的本公司股份20,000,000股（均为无限售条件的流通股）质押给深圳发展银行成都分行，用于办理资金贷款业务，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。上述质押于2012年2月28日办理质押解除手续。

2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东为四川省电力公司，持有本公司15.16%的股权。四川省电力公司是国家电网公司的全资子公司，国有特大型企业，以电网经营为核心业务，负责四川省境内主要电网规划、建设、运营和电力供应，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2011年年度报告及相关信息

(2) 控股股东情况 ○ 法人

单位：万元 币种：人民币

名称

单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本

四川省电力公司 王抒祥

1992年12月22日

724,000

电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

主要经营业务或管理活动

(3) 实际控制人情况 ○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

国务院国有资产监督管理委员会

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:万元 币种:人民币

法人股东名称 凉山州国有投资发

法定代表人许正模

成立日期2008年12

主要经营业务或管理活动 国有资产投融资；国有资产经营管

注册资本 209,474

2011年年度报告及相关信息

展有限责任公司 月25日

理；国有土地、矿产、水利、水电、旅游、生物资源的储备与开发；国有资产投资项目管理及信息咨询服务

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

年初持股数

变

年末持股数

动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万

是否在股东单位或其他关联单位领取

姓名 职务

性别

年龄

任期起始日

期

任期终止日期

津贴元）（税前）报酬、

51.43

否 否 是 是 是 否 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否

何永祥 古强 胡志忠 安旭源 杨博 邱永志 陈华明 吕必会 刘锦峰 杨承斌 赵庆复 刘枞 杜德兵 林大热 袁孝康 李云龙

董事长 副董事长、总经理 董事 董事 董事 董事、董事会秘书 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男

46 47 56 53 46 41 48 38 42 58 64 48 40 78 64

2009年5月11日 2010年8月18日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2011年12月20日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日

2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2011年12月20日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5

14,850

14,850

40.77

35.49

66

6

6

6

66

60 2009年5月

2011年年度报告及相关信息

11日

周刚 兰翔 潘旭东 肖铭 田健康 魏明奎 罗诚 陈世兵 周智 合计

监事会主席监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监 总工程师

/

男 男 男 男 男 男 男 男 男 /

48 56 42 45 48 41 52 38 46 /

2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日 2009年5月11日

/

月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日 2012年5月11日

/

20,79081,67520,7908,91016,335

16,335

43.5

否 否 是 否 否 否 否 否 否

/

44

8,910

19.814.47

20,790

43.7

44.1543.54

20,790 81,675 /

44.04466.89

何永祥：曾任南充电业局用电处用电工程师，广安电业局电力营销部主任，广安电业局副局长，西昌电业局党委书记、副局长。现任西昌电业局局长，党委副书记，本公司董事长。

古强：曾任凉山州攀西资源开发办公室副科长，凉山州发改委投资科副科长、综合科科长，凉山州攀西资源开发办副主任、州发改委党组成员，兼凉山州三江水电资源开发办副主任、凉山州西部开发办副主任、凉山州区域合作办主任，现任本公司副董事长、总经理。

胡志忠：曾任凉山州冕宁县副县长，凉山州贸易局副局长，凉山州经贸委副主任、党组成员，凉山州国资委副主任、党委委员，凉山州国资委党委副书记、常务副主任。现任凉山州国资委调研员，本公司董事。

安旭源：曾任凉山州统计局办公室副主任，凉山州扶贫开发两资办科长、主任助理、党组成员、纪检组长，凉山州民族投资有限责任公司总经理。现任凉山州国有投资发展有限责任公司总经理、党委副书记，本公司董事。

杨博：曾任内江电业局财务处副处长、处长，内江电业局总会计师，四川省电力公司审计部副主任。现任四川省电力公司财务部副主任，本公司董事。

邱永志：曾任湖北省冶金设计院助理工程师，先后在四川省电力公司投资管理部、财务部、发展策划部、证券资产管理中心工作，现任本公司董事、董事会秘书。

陈华明：曾任营山县电力公司经理、书记兼水务局副局长、南充华立电能表有限公司董事长，营山县人民政府副县长，四川省水电投资经营集团有限公司总经理助理。现任四川省水电投资经营集团有限公司党委委员、副总经理，本公司董事。

吕必会：曾任达州市大竹县水利局办公室主任，达州市水利局农建办副主任。2009年5月至2011年12月任四川省水电投资经营集团有限公司董事会秘书兼法律事务部部长、董事会办公室主任，本公司董事。

刘锦峰：曾任四川省水电投资经营集团有限公司经营管理部副部长、四川省水电投资经营集团有限公司证券事务部副部长，现任四川省水电投资经营集团有限公司证券事务部部

2011年年度报告及相关信息

长，2012年12月起任本公司董事。

杨承斌：曾任西昌农场党委书记、场长，西昌泸山铁合金总厂厂长。现任四川西昌泸山铁合金有限责任公司董事长兼总经理、党委书记，本公司董事。

赵庆复：曾任中国有色金属进出口辽宁公司副总经理，中国有色金属辽宁物资公司总经理。现任西昌东方航天旅游公司总经理，本公司董事。

刘枞：曾任四川十君律师事务所律师。现任四川鼎仁律师事务所主任，凉山州律师协会常务理事，本公司独立董事。

杜德兵：曾任四川省人民检察院检察长办公室副主任、主任，院办公室副主任，一级检察官，中共福建省委干部，西南财经大学法学院院长助理，北京大成律师事务所四川分所兼职律师，华西证券有限公司独立董事，现任华西证券有限责任公司合规和风险控制总部副总经理，本公司独立董事。

，已退休。现任本公林大热：曾任四川省电力工业局财务处主任会计师（副处级待遇）

司独立董事。

袁孝康：曾任审计署驻昆明特派员办事处副特派员、审计署驻成都特派员办事处副特派员，已退休。现任本公司独立董事。

、工李云龙：曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长（主持工作）

交司军工处处长、工交司化工轻工处处长、经贸司二处处长。现任华闻会计师事务所副所长，本公司独立董事。

周刚：曾任宜宾县供销合作社工业品公司副经理，宜宾县供销合作社联合社财会股副股长、股长兼主办会计，四川长源电力股份有限公司财务总监、宜宾县供销合作社联合社财务总监、四川省水电投资经营集团有限公司财务资产管理部副部长（主持工作）。现任本公司监事会主席。

兰翔：曾任凉山州州委组织部副科长、科长，凉山州组织人事研究会副秘书长，凉山州档案局支部书记、副局长，本公司监事会主席、董事。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事。

潘旭东：曾任宝珠寺水电建设管理局财务部副部长，四川省电力公司审计部专责。现任四川省电力公司审计部生产审计处处长，本公司监事。

肖铭：曾任公司团委书记、党办副主任、企管部经理助理、总经办副主任、党办主任，现任公司党委委员、纪委副书记、人力资源部经理，本公司监事。

田健康：曾任西昌电力公司线路工程队任副队长、送配电处任处长。现任本公司生产技术部副经理，本公司监事。

魏明奎：曾任四川省电力公司调度中心调度员、四川省电力公司眉山公司电力营销部主任，现任本公司副总经理。

罗诚：曾任月华电厂副厂长、总经办副主任、企管部副经理、供电公司经理、总经理助理、本公司董事，现任本公司副总经理、党委委员。

陈世兵：曾任广安电业局财务部会计、四川武胜供电有限责任公司财务总监、广安电业局财务部主任。现任本公司财务总监。

周智：曾任西昌电力技术员、车间副主任、供电公司副经理、供电公司经理、总经理助理、副总经理，现任本公司总工程师。

(二) 在股东单位任职情况 姓名

股东单位名称

担任的职务 局长、党委副书记

任期起始日期 2008年2月1日

任期终止日

期

是否领取报酬津贴 否

何永祥 四川省电力公司西

2011年年度报告及相关信息

昌电业局

安旭源 杨博 陈华明 刘锦峰 杨承斌 赵庆复

凉山州国有投资发展有限责任公司 四川省电力公司 四川省水电投资经营集团有限公司 四川省水电投资经营集团有限公司 四川西昌泸山铁合金有限公司 西昌东方航天旅游公司

总经理、党委副书记

财务部副主任 党委委员、副总经理

证券事务部部长

2008年12月25日

2007年9月1日 2007年2月1日 2007年7月1日

是 是 是 是 是 是 是

董事长兼总经理、

1996年1月1日

党委书记 总经理

审计部生产审计处处长

2005年3月30日2007年9月1日

潘旭东 四川省电力公司

在其他单位任职情况

姓名 胡志忠

其他单位名

称 凉山州国资委

担任的职务 调研员

任期起始日期2011年6月1日

任期终止日期

是否领取报酬津

贴 是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名

吕必会 刘锦峰

(五) 公司员工情况 在职员工总数

公司需承担费用的离退休职工人数

专业构成

专业构成类别

专业构成人数

1,001454

董事 董事

担任的职务

离任 聘任

变动情形

变动原因

工作原因 股东大会选举

公司的董事、监事的津贴报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。

董事、监事工作津贴依据《董事、监事工作津贴管理办法》执行。高级管理人员依据《高级管理人员薪酬管理办法》实行年薪制，严格执行目标管理和年度考核制度，将其薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。 董事、监事工作津贴和高级管理人员基本薪酬按月发放；高级管理人员绩效薪酬在完成年度考核后予以一次性发放。董事、监事和高级管理人员的报酬均由公司代扣代缴个人所得税。

2011年年度报告及相关信息

生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 管理人员 其他

教育程度

教育程度类别

本科及以上 大专 中专 高中及以下

六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，建立健全并规范了公司治理结构相关制度，形成公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构，并不断加强和积极探索创新治理结构建设。公司治理情况具体如下：

1、公司严格按照有关规定召开股东大会，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东能与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开过三次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》的规定。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东行为规范，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。

3、关于董事和董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的相关要求。董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会充分发挥专业优势，对公司经营管理提出科学合理的建议，促进公司健康发展。

4、关于监事和监事会：公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行自己的职责，对规范运作、财务、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、利益相关者：公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关法律、法规的要求，按期保质完成了全年信息披露工作，全年共计编制、报送及披露四份定期报告和32份临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，符合监管要求。

7、投资者关系管理：公司建立了《信息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》，

3433251482315012

数量（人）

13744858340

2011年年度报告及相关信息

在日常管理过程中， 秉承"尊重投资者，回报投资者"的理念，营造良好的投资者关系，通过多种方式与投资者积极交流，强化了公司与投资者之间的良性互动，有效加强了与投资者的沟通。

8、关联交易与同业竞争：公司严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司与控股股东及其下属机构之间发生的日常经营性关联交易均按照相关规定履行了审议程序，供区由主管部门划定，双方只能在各自的营业区内经营，不存在同业竞争问题。

报告期内，公司作为四川辖区2011年上市公司内部控制规范试点单位之一，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，结合公司实际情况，积极开展内控体系建设活动。2011年4月，成立了由董事长任组长、全部高级管理人员为成员的内部控制规范工作领导组，负责公司内部控制规范建设工作，制定了内部控制规范实施工作方案。同时下设办公室，负责相关的具体工作，明确要求公司董事、监事和高级管理人员在内的全体员工积极行动起来，通过全员参与、上下互动的工作方式做好内控规范工作。在专业咨询机构的协助下，本着运转高效、优化完善的原则，历时九个月，严格按照监管要求和内部控制规范实施工作方案，完成了内部控制规范培训、风险点梳理与确认、业务流程再造、内部控制风险识别、内控制度设计等阶段性工作，新建和修订了25项内部控制管理制度，编制了重要的内部控制流程和内部控制评价手册，初步建立了公司内部控制体系。2012年公司将全面实施内控制度管理，通过实际工作改进和完善内控制度，不断提高公司管理水平和风险防范能力。

(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况

是否独立董事 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是

本年应参加董事会次数

1010101010101010101010101010

亲自出席次数

55545355534555

以通讯方式参加次

数

55555555555555

委托出席次数

0 0 0 1 0 2 0 0 0 2 1 0 0 0

是否连续两次未亲自参加会

议

董事姓名 缺席次数

何永祥 古强 胡志忠 安旭源 邱永志 杨博 陈华明 杨承斌 赵庆复 刘枞 杜德兵 林大热 袁孝康 李云龙

0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否

2011年年度报告及相关信息

刘锦峰 吕必会

否 否

19

13

05

0 1

0 否 0 否

10550

年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司制定了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》。《独立董事工作制度》对独立董事职责义务及任职条件等进行了规定，《独立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责等做了明确规定。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。

报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极并认真参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司的重大关联交易、聘请财务审计机构、对外担保等事项进行了审查并发表独立意见。在 2011年年报编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及《独立董事年报工作制度》积极履行职责，了解公司经营情况，与年审会计师保持沟通并对整个审计过程监督检查，充分发挥了独立董事的作用。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完

整

情况说明

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖控股股东进行生产经营活动。不存在控股股东直接或间接干预公司业务和经营管理的情形。

公司设有专门机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司高级管理人员在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任任何职务。 本公司拥有独立、完整的资产。 公司建立了独立完整的组织机构

对公司产生的影响

改进措施

业务方面独立完整情况

是

人员方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 机构方面独

是

是 是

2011年年度报告及相关信息

立完整情况

体系，董事会、监事会、经理层及各职能部门均独立运作；不存在与控股股东的从属关系，也不存在合署办公的情况。

公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。

财务方面独立完整情况

是

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引相关要求，建立健全内部控制制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本公司建立和实施内部控制时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素；公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

公司制定了内部控制实施工作计划与具体方案，设立由董事长领导的内部控制规范工作领导组，下设工作部门，并聘请专业咨询机构协助公司实施内部控制工作。2011公司根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照全面、制衡、适用、成本、效益等原则，经过了内部控制规范培训、风险点梳理与确认、内部控制风险识别、内控制度的设计等阶段，建立健全了涵盖各部门、各分（子）公司、各层面、各业务环节的内部控制体系，新建和修订了《内部审计监察管理制度》等25项内部控制管理制度，编制了重要的内部控制流程框架以及内部控制评价手册，为2012 年实施内部控制管理体系奠定了良好的基础。

公司董事会下设立的审计委员会是公司内部控制检查监督部门，内部审计监察处为日常办事机构，负责内部控制的运行、检查监督、评价等工作。 公司内部审计监察处负责组织协调内部控制系统的建立、实施和监督、检查、评价工作；同时加强与董事会审计委员会的沟通，对内部控制实施的有效性进行评价和监督。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。

公司制定了详细的内部控制评价计划，通过检查和监督内部控制制度的运行情况，分析、识别可能出现的内部控制缺陷，及时对各部门和业务单位内部控制设计与运行情况的有效性进行评价，并提出改进意见。

公司董事会制定公司内部控制建设和实施总体方案，全面指导公司内控制度建设和实施工作，继续深化全员参与企业内部控制的意识，积极组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人参加各类内部控制专业培训，提升业务知识，不断修订公司管理制度，完善公司内部控制体系，提高公司规范运作、科学决策和信息披露的水平。

公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规，制订或修订的与财务报告相关的内部控制制度，规范了财务报告的编制、对外提供和分析利用工作，确保公司财务报告信息真实、准确、完整、及时，不存在遗漏

内部控制建设的总体方案

内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

内部控制检查监督部门的设置情况

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

董事会对内部控制有关工作的安排

与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况

2011年年度报告及相关信息

或虚假描述，满足报告使用者的需要。

内部控制存在的缺陷及整改情况

报告期内，未发现本公司存在内部控制制度在设计或执行方面的重大缺陷。财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司制定了《高级管理人员激励与约束方案》和《高级管理人员薪酬管理办法》，建立了有效的高级管理人员绩效考核和激励约束机制。公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果和薪酬管理制度确定高级管理人员的绩效奖金。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：是

上述报告的披露网址：

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体规定了年报信息责任追究机制，明确了年报信息披露责任人的问责措施。

报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况

会议届次 2010年度股东大会

召开日期 2011年4月21日

决议刊登的信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

决议刊登的信息披露日期 2011年4月22日

2010 年年度股东大会审议通过以下事项：1、《2010年度报告及摘要》；2、《2010年度

董事会工作报告》；3、《2010年度监事会工作报告》；4、《2010年度利润分配预案》；5、《2010年度日常关联交易完成情况及2011年度日常关联交易计划》；6、《2011年度更改及新建项目投资计划》。

(二) 临时股东大会情况

会议届次

召开日期

决议刊登的信息披露报纸

决议刊登的信息披露日期

2011年年度报告及相关信息

2011年第一次临时股东大会 2011年第二次临时股东大会

2011年11月18日2011年12月20日

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

2011年11月19日 2011年12月21日

2011 年第一次临时股东大会审议通过以下事项：1、《关于续聘信永中和会计师事务所

为2011年度审计机构的议案》；2、《关于建设盐源果园220KV开关站、西昌石坝子220KV变电站的议案》。

2011 年第二次临时股东大会审议通过以下事项：1、《关于收购220KV沙盐线输电线路的议案》；2、《关于改选董事的议案》。

八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析

2011 年，是公司实施“十二五”规划并实现良好开局的关键一年。在这一年里，在全体股东及有关各方的大力支持下，公司各级领导团结带领广大干部职工，紧紧围绕董事会确定的经营目标，全面贯彻落实科学发展观，以经济效益为中心，以提升可持续发展能力为着力点，进一步优化资源配置，实施“人、财、物”集约化管理，实现公司平稳较快发展。同时，对内积极推进法人治理，不断完善内部控制体系，夯实管理基础，推进管理创新；对外拓展优势项目，加快电站、电网建设，优化网络结构，积极开拓用电市场。全年生产经营各项工作健康有序进行，基本项目建设取得重大进展，法人治理与规范化运作开创新的局面，圆满完成了股东大会、董事会确定的各项工作任务。

报告期内，公司累计完成自发电量5.16亿千瓦时，同比下降13.27%，完成年计划的90.61 %；完成售电量13.36亿千瓦时, 同比下降0.49%，完成年计划的96.80%。全年累计实现营业收入55,414.33万元，同比增长8.50%；实现营业利润19,252.83万元，同比下降4.08%；实现归属于上市公司股东的净利润18,367.89万元, 同比增长5.20%。

过去的一年，公司主要完成了以下主要工作： 一、生产经营保持稳定，电网运行安全可靠。 报告期内，凉山地区出现了多年未遇的严重干旱气候，来水严重不足，发电量大幅下降，电力供应形势严峻。面对重重困难，公司采取多种有效措施促进生产、加强管理、严控成本，克服了极端干旱天气对公司生产经营的不利影响，维持了生产经营的持续稳定。公司一方面及时掌握电网负荷信息，科学调度，争发抢发电量，并积极多方沟通协调电力调度，采取大量从大网购电、逐步完善供电保障手段等多重措施，竭尽全力保障电力供应；另一方面，主动适应市场变化，灵活调整生产经营策略，积极开拓市场，加强与各并网厂站、大工业用户的沟通协调，稳定购售端市场，提高供电服务质量。同时全面落实安全生产责任制和各项制度，按照“安全第一、预防为主”的方针，实现了全年“六不发生”的安全目标。

二、公司切实加强内部管理，改进和完善法人治理结构。

公司抓住成为四川证监局内部控制体系建设试点单位的有利契机，按照四川证监局对2011 年内部控制体系建设的统一部署，全面启动了公司内部控制体系建设。根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等法规的要求，优化组织结构，梳理业务流程，

完善了内部控制体系。报告期内，识别内部控制风险，建立健全主要的基本管理与控制制度，

公司新建和修订了二十五项内控制度，编制了重要的内部控制流程以及内部控制评价手册，涵盖公司财务管理、工程项目管理、投融资、信息披露等生产经营各个方面，初步形成了规范的内部控制体系，增强了公司风险防范能力，有效保障公司持续、健康、协调发展。

三、积极拓展优势项目，基本建设取得重大进展。

2011年年度报告及相关信息

公司积极拓展优势项目，拓宽发展道路，在融资艰难资金异常紧张情况下，继续尽全力推进基本建设。盐源永宁河四级电站已获项目核准，现正加速推进工程建设；木里县固增电站环评手续已取得批复，目前正积极进行项目核准报批；盐源永宁河二级电站、永宁河五级电站建设项目的报批正在紧张、有序推进中。同时为解决公司上述电站建成后电能输送问题，公司正加紧推进建设盐源至西昌220KV输电线路工程和收购中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司持有的220KV沙盐线输电线路的各项工作。

为加快电网建设，公司编制完成了农村电网升级改造三年规划、公司“十二五”电网规划以及公司10KV配网现状的摸底及规划，并积极开展规划的落实工作。

四、加强精神文明建设，切实履行社会责任。 公司始终秉承科学发展、服务社会的理念，积极履行国有控股电力企业及公众公司的社会责任，以科学发展观为指导，向广大客户提供更加“优质、方便、规范、真诚”的服务，为凉山州经济社会发展提供电力保障。公司全面提升企业文化建设水平，充实企业文化内涵，实现企业的可持续发展。

报告期内，公司在加大配电网络改造，提高供电可靠性等方面的投入外，公司还积极参加“彝区健康文明新生活”、“挂包帮”、“百乡教育扶贫”、“禁毒防艾”等社会公益性活动，促进了偏远山区民众生产生活环境的改善。

五、积极推进解债工作。

经多年艰苦努力，公司的解债工作已近尾声，但遗留问题多、解决难度大。公司克服重重阻力继续全力推进剩余担保债务的化解工作，并积极巩固解债成果，加大追偿力度，依法维护公司的合法权益。报告期内，公司支付了分期和解对价款项，履行了和解协议，有效巩固了解债成果；全面完成沙湾电站股权转让交易，顺利收回全部股权转让款，缓解了公司资金压力；解决了公司不良银行借款记录，恢复融资平台，为公司发展奠定了坚实的基础；在各方的努力下，追偿工作取得一定成效，为公司挽回了部份损失。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

营业利润率(%)

26.35

营业收入比上年增减(%)

8.00

营业成本比上年增减(%)

44.26

营业利润率比上年增减（%）减少18.51个百分点营业利润率比上年增减（%）减少18.11个百分点

水电行业 548,515,868.03 403,985,714.58

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

营业利润率(%)

27.54

营业收入比上年增减(%)

8.00

营业成本比上年增减(%)

44.00 61.93

电力 供水

548,515,868.03 397,479,606.51

6,506,108.07

供水业务系瓦都水库分公司向牛角湾电力有限责任公司、牛角湾二级电站、牛角湾三级

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/edkj.html